企业并购1ppt课件.ppt

兼并与收购 兼并收购概论 兼并与收购是产业集中度不断提高的结果 案例 家电行业 群雄逐鹿 三国演义 美苏争霸战略是道 并购是术 并购是企业战略扩张的一种有效手段 私募股权投资与兼并收购的关系 树苗与大树 企业重组的概念 企业重组 企业在内部或外部力量的作用下 发生的企业所有权 控制权转移 并引起企业资产 负债 人员和业务等要素重新组合和配置的行为称为企业重组 企业重组涉及企业产权的变动 交易 包括扩张 收缩 公司控制和所有权变更等多种形式 企业扩张的类型 企业扩张包括兼并与收购 mergersandacquisitions 联营 联营公司 jointventures 联营 或称为合营 是指两个或更多的企业为了追求共同利益和整合互补的资源 同意为一个特定项目或经营活动进行合作 联营企业可以使单个独立实体 有各方以现金或其他资产形式投资 按投资比例分配收益 联营各方之间不相互交换或购买股份 李嘉诚的房地产投资策略 兼并与收购的概念 企业兼并 吸收合并 一家公司吸收另一家公司 被吸收的公司解散的行为叫企业兼并 A B A企业合并 新设合并 二个以上公司合并设立一家新公司 原来的公司均予以解散的行为叫企业合并 A B C公司法184条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 一个公司吸收其他公司为吸收合并 被吸收的公司解散 二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 合并各方解散 企业收购 一家公司通过购买另一家公司的股权 取得目标公司的控制权的行为称为企业收购 兼并 合并 收购统称为企业并购 收缩性并购重组 分立 spin offs 子股换母股 Split off 完全析产分股 Split up 剥离 divestiture 分立 spin offs 母公司将其资产和负债独立出去 成为一家或数家独立公司 新公司的股份按比例分配给母公司的股东子股换母股母公司将一部分资产和负债分立出来 成立一家独立的公司 但母公司仍然存在完全析产分股母公司的资产和负债被分立成不同的新公司 而母公司不复存在 子股换母股 股东 公司A 资产B 股东 公司B 公司A 完全析产分股 股东 公司A 资产B 股东 公司C 公司B 资产C 剥离 divestiture 将企业的一部分出售给外部的第三方 进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬 剥离 divestiture 股东A 公司A 资产B 股东A 资产B 公司A 股东B 现金 并购理论 1 经营协同效应第一 通过企业扩张 使企业经营达到规模效应 第二 企业扩张可以帮助企业实现经营优势互补 第三 可能获得经营效益的另一个领域是纵向一体化 2 财务协同效应第一 通过企业扩张可以实现合理避税的目的 第二 通过企业扩张来达到提高证券价格的目的 第三 通过企业扩张能提高公司的知名度 并购理论 3 企业快速发展理论第一 兼并收购可以减少企业发展的投资风险和成本 缩短投入产出的时间 第二 兼并收购有效地降低了进入新行业的障碍 第三 兼并收购可以充分利用经验曲线效应 4 代理问题理论解决代理问题的市场机制 1 让所有者权益与管理者利益挂钩 2 存在被收购的风险 5 市场占有理论 并购理论 企业扩展的主要原因是提高企业产品的市场占有率 从而提高企业对市场的控制能力 因为企业对市场控制能力的提高 可以提高其产品对市场的垄断程度 从而获得更多的垄断利润 企业并购的类型 公司并购的流程 1 自我评估2 目标筛选3 尽职调查4 定价5 评估并购风险6 确定交易方案7 整合 公司并购的流程 1 自我评估企业自我评估的目的在于结合企业的战略安排和财务状况 分析企业并购需求 目标和能力 2 目标筛选理想的目标企业应具备以下条件 1 具有某种资源 2 目标企业的规模大小适中 3 行业具有较高的关联度 4 目标企业的股价较低或适中 5 目标企业没有反收购的公司章程 公司并购的流程 3 尽职调查尽职调查是降低并购过程中信息不对称的最主要的手段 所谓尽职调查 就是从资产 负债 财务 经营 战略和法律角度对目标企业进行的一系列深入的调查 核查与分析 对目标企业作出客观评价 帮助并购方作出正确的并购决策 4 并购定价目标企业的价值如何确定 1 折现现金流分析方法 DCF 2 可比公司法 benchmark 3 账面价值法 公司并购的流程 并购股价AcquirerTarget并购前股价 36 24在外发行的股份数50万24万并购前市值 1800 576预计协同效应削减成本 120在以下方式的收购中计算合并后的公司的收益 目标公司的收益和收购公司的收益 1 以每股27元的价格现金收购 2 Acquirer以0 75的置换率交换Target的股份 公司并购的流程 并购股价第一种情况 V at V a V t S C 1800 576 120 27 24 1848目标公司的收益 Gain t P t V t 27 24 576 648 576 72收购公司的收益 Gain a S P t V t 120 72 48 公司并购的流程 并购股价第二种情况 Acquirer用新股发行购买Target公司 则新发行的股份为24 0 75 18V at V a V t S C 1800 576 120 0 2469目标公司的收益 由于Acquirer新在外发行的股份为50 18 68 P at 2469 68 36 7P t 18 36 7 660 6Gain t P t V t 660 6 576 84 6收购公司的收益 Gain a S P t V t 120 84 6 35 4 公司并购的流程 5 评估并购风险 1 财务风险 2 资产风险 3 负债风险 4 法律风险 5 融资风险 6 流动性风险 7 扩张过度风险 8 多元化经营风险 9 资源整合风险 10 反并购风险 公司并购的流程 6 确定交易方案现金并购 换股并购还是协议控股 7 并购整合并购整合大体上可以分为七个方面 1 公司的战略定位 远景安排和相关沟通 2 管理制度的整合 3 经营政策和方向的整合 4 文化方面的整合 5 组织结构的整合 6 人事整合 7 利益相关者的整合 杠杆收购 杠杆收购 LeveragedBuyout 简写成LBO 是指通过增加收购公司的财务杠杆完成并购交易一种并购方式 这种并购方式的本质是收购公司主要通过举债获取目标公司的股权 然后从目标公司的现金流中偿还负债 典型的杠杆收购往往使目标公司从公众持股公司转变为私人控制的公司 公司的所有权和控制权再度结合 杠杆收购 杠杆收购流行的原因主要有以下几点 第一 高通货膨胀导致价值低估 第二 通货膨胀降低了债务融资的成本 第三 税收效应 第四 放松管制 杠杆收购 杠杆收购通常需要发行垃圾债券来完成 垃圾债券 又称高收益债券 是指级别很低 一般都在BB级或以下 风险很高的债券 这种债券具有很强的投机性 在经济繁荣 稳定情况下 其投资者可获得很高的收益 反之 则会遭受重大损失 甚至血本无归 杠杆收购的特点 1 杠杆收购最显著的特点是其高杠杆性 即收购集团只为收购交易投入少量股权资本 大量的收购资金则依靠举债筹措 具有以小博大 四两拨千斤 的杠杆效应 这样 作为杠杆收购的一个结果 收购后的公司具有很高的杠杆比率 杠杆收购 2 特殊的资本结构是杠杆收购的另一个特点 这种特殊性不仅表现在股权资本仅占很小的比例 还表现在多层次的债务融资结构 其资本结构如同倒三角形 在该三角形顶层 是对公司资产有着最高级求偿权的银行借款 约占收购资金的60 中间层是垃圾债券 JunkBond 也可以叫夹层债券 MezzanineMoney 约占收购资金的30 到三角形的底部是收购者的自有资金 约占收购资金的10 或许正是因为收购方往往花10 的钱 撬动90 的资金进行收购并大量使用财务杠杆 所以这种收购方式被称为是杠杆收购 杠杆收购融资的一般结构 A 优先债务层 优先债务即一级银行贷款 是杠杆收购融资结构中的上层融资工具 这种债务在融资结构中所占比例颇高 它的资金提供者多为商业银行 其他非银行金融机构如保险公司 商业金融公司等也经常介入 优先债务之所以冠名 优先 在于其资金提供者所面临的风险最低 一旦公司破产清算 资金提供者对收购得来的资产享有优先求偿权 杠杆收购融资的一般结构 B 夹层债务层 一般通过发行垃圾债券筹集的资本 如果公司清算 夹层债权的求偿权位于一级贷款之后 夹层债券是杠杆收购融资体系中内容形式最丰富的一族 具体形式包括利率递增票据 高级从属债券 次级从属债券 零息债券等 因为该种债券没有抵押 担保 因此具有更高的风险 同时投资者可以获得高于优先债务的回报 杠杆收购融资的一般结构 C 股权资本层 股权资本证券是杠杆收购融资体系中居最下层的融资工具 因为股权资本证券的求偿权在夹层债券之后 股权资本证券包括优先股和普通股 普通股是整个融资体系中风险最高 潜在收益最大的一类证券 杠杆收购股权资本证券一般不向其他投资者直接出售 而只供应给在杠杆收购交易中发挥重要作用的金融机构或个人 因此 股权资本的供应者多为杠杆收购基金和管理层 杠杆收购的融资结构 优先债务 夹层债务 股本 杠杆收购 3 杠杆收购是高风险 高收益的并购活动 杠杆收购的突出特点就是不需要并购方全额投入资金进行收购 而主要是靠向商业银行借款和发行 垃圾债券 达到收购融资的目的 大大节省了并购方的开支 提高了杠杆收益率 同时杠杆收购有着很大的风险性 毕竟收购所需的大部分资本是靠举债得来的 兼并完成之后要出售企业的部分资产或以公司资产抵押贷款以偿还因兼并所发生的债务 如果在这一环节中出了问题 就会影响兼并公司的支付能力甚至面临破产危机 杠杆收购的资本退出 经过一段时间的整合后 公司的经营效率得到较大提高 并因此增加了公司价值 收购公司的目标已经达到 这时 将购得的公司出售将会实现财务杠杆作用带来的巨大收益 出售公司常用有两种方法 第一种方法是将公司重新变为公众持股公司 即通过公开发行股票使公司重新上市 这也被称为 反向杠杆收购 reverseLBO 第二种方法是将公司出售给新的买主 新的买主有可能是另一个杠杆收购集团 或者可能是公司现在的管理层 或者是出售给适合自身市场战略的大公司等 总体来说 出售购入的公司以实现高额利润 是杠杆收购的投资者所追求的目的 易被杠杆收购的目标公司特点 第一 稳定而充足的现金流 第二 良好的价值提升空间 第三 较低的资产负债率 第四 非核心资产易于变现 第五 收购人有良好的管理能力和信誉第六 现有的管理层控股比例小 管理层收购 英语为Managementbuy out 一般是指管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购 国内的MBO更为准确的定义应该表述为 以管理层为主的 与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为 管理层收购具有以下几个特点 1 管理层是收购主体 是收购的主要推动力量 2 管理层收购通常与杠杆收购相结合 3 管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权 什么样的企业适合MBO 适合于MBO的企业 行业 通常应具有以下特征和条件 1 具有较强且稳定的现金流量产生能力的成熟企业 2 有一支经验丰富 经营管理能力和风险承受能力强的管理队伍 3 行业未受管制 竞争力较强的企业 反收购策略 收购前的预防性策略 一 交错式董事会 二 绝大多数投票有效 三 金降落伞 银降落伞 锡降落伞 四 毒丸计划收购时的反抗性策略 一 资产重组 二 资本结构重组 三 针锋相对反击 四 寻求外界支持 反收购策略 收购前的预防性策略反收购条款修订主要是在公司章程中对公司经营控制权的转移施加新的条件 以此来阻止敌意收购者的接管 这种条款俗称为 拒鲨 shackrepellent 条款 是反收购中日益频繁的防御手段 通常也是属于长期防御策略 具体的类型主要有 1 交错式董事会 staggeredboardprovision 该项制度规定 每次董事会换届选举只能改选更换部分董事会成员 这样要控制董事会就必须经历较长的一段时间 反收购策略 2 绝大多数投票有效绝大多数投票有效条款也称超级多数表决 它要求公司控制权变动的交易必须获得绝对多数的表决通过 一般要求至少应该得到2 3 有时甚至90 的表决权股东同意才能实行 3 金降落伞 银降落伞 锡降落伞金降落伞是指按照公司控制权变动条款而对被解雇的高级管理者进行补偿的雇佣合同中的分离规定 一旦公司控制权发生变更 公司必须对被解雇的高级管理者支付一大笔钱作为补偿金 降落伞条款其实就是解雇费协议 按照解雇补偿的对象 可分为 金降落伞 高级管理者 银降落伞 中层管理者 锡降落伞 普通员工 反收购策略 4 毒丸计划毒丸 poisonpills 是指由目标公司发行的 给予持有者不同形式的特殊权利的证券 当敌意收购者在购进目标公司一定比例的股份时 这些证券可以按照极低的价格转换成目标公司或收购公司的普通股股票 毒丸也泛指在敌意收购中改变目标公司现有股东的投票权利或股份持有比例以防御敌意收购者的一些措施 设置毒丸计划旨在使敌意收购者 中毒 因高额收购成本的负担而使其获得目标公司控制权的企图难以得逞 毒丸证券分两类 1 购买收购前目标公司的普通股 2 购买收购后收购公司的普通股 反收购策略 收购时反抗性策略一 资产重组1 出售 皇冠宝石 皇冠宝石 是指公司所拥有的具有盈利潜力的资产或最具发展前景的业务部门 被市场严重低估价值的资产 市场占有率高的某项业务等 出售 皇冠宝石 是指卖掉敌意收购者所需要目标公司的资产或业务 使敌意收购者获得这一资产或业务的企图不能得逞 2 实行 焦土政策 目标公司以自残的代价驱逐敌意收购者的策略 目标公司不仅出售极具获利能力的资产 还把其他的资产贱价卖出以减少公司价值 或者大举举债购 反收购策略 入与业务无关的资产或无利可图的资产 或者提高负债以降低公司信用评级 或者进行低效益的长期投资从而使目标公司的短期收益率下降等 这种措施都直接降低了目标公司的吸引力 损害了目标公司的财务健康 从而令敌意收购者无力可图而放弃对目标公司的收购 3 收购其他公司目标公司通过购入收购方不愿意拥有的或可能违反垄断禁止的资产以达到反收购效果的策略 目标公司规模的扩大和业务范围的改变 将提高收购者的收购成本