融资财务顾问协议(标准版)---副本

1 AAAAAAAAAA 集团公司集团公司 与 bbbbbbbbbb 集团有限公司集团有限公司 关于应收账款融资项目 之 财财 务务 顾顾 问问 协协 议议 20152015 年年 1111 月月 2525 日日 2 本本 财务顾问协议财务顾问协议 以下简称 以下简称 本协议 由以下双方于年月日于中国上海本协议 由以下双方于年月日于中国上海 宝山区签署 宝山区签署 甲方 甲方 中国冶金集团 以下简称 甲方 法定代表人 法定代表人 住址 住址 乙方 乙方 bbbbbbbbbb 集团有限公司集团有限公司 以下简称 乙方 法定代表人 法定代表人 住址 住址 鉴于 鉴于 1 甲方现有融资需求 特委托乙方担任其财务顾问 负责为甲方的应收账 款融资 项目向单一或组合型投资人寻求融资并全权安排融资事宜 以下简称 项目融资 2 乙方为一家专业投资管理公司 具有为甲方提供所需服务的能力 并同 意接受甲方的委托 为甲方的应收账款融资项目提供融资财务顾问服务 3 乙方按照甲方的需求为其安排项目融资事宜 乙方将为甲方设立专项财 富管理计划 以下简称 投资方 专项财富管理计划管理公司拟发起设立专 项基金 简称 基金 对甲方进行投融资 经友好协商 双方就甲方委托乙方为其提供融资财务顾问服务事宜达成如 下条款 以资共同遵照执行 第一条第一条 委托事项委托事项 甲方委托乙方为其应收账款融资项目财务顾问 具体委托事项如下 1 1 真实 完整地向甲方介绍投资方 包括基金或其他经过甲方确认的替 代方 为甲方设计具体项目融资方案 1 2 对前期财务审计 评估 可行性方案提供咨询服务 协助甲方整理并 向投资方提供有关资料 推荐并协调相关第三方开展工作 1 3 应甲方要求 为甲方提供有关政策 法律法规咨询 3 1 4 根据甲方项目具体情况 制订谈判方案 陪同甲方与投资方进行谈判 协助甲方回答投资方的问题 1 5 安排和协助商务谈判并促成甲方与有关方面签订融资协议书 投资协 议书或其他类似法律文件 以下统称 投资协议 第二条第二条 委托期限委托期限 甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的 年 即自 年 月 日至 年 月 日 若委托期 限届满 乙方提供的项目融资机会的某一交易仍在进行中 则本协议自动顺延 直至该交易完成 在乙方安排的投融资事项中 若甲方在委托期限内提前全部 还款的 则委托期限相应提前终止 若甲方在本协议生效后 90 天内仍未与乙方 安排的基金或其替代方或乙方引荐的其他投融资主体签订项目融资协议的 经 双方协商 委托期限可以提前终止 第三条第三条 排他性排他性 3 1 在委托期间 甲方不应就本协议项下的应收账款融资项目的投融资洽 谈 操作等融资顾问服务事项 限于与基金 财富管理计划或乙方推荐的其它 替代方进行项目投融资洽谈及操作事宜 委托其他任何第三方 乙方在委托期 间为甲方的唯一融资财务顾问 3 2 在委托期限内 甲方 包括子公司 关联方 项目公司 都不能跨过 乙方直接与乙方安排的投资方 信托公司等相关资金方 包括该等资金方的分 支或关联方 洽谈交易 而不付财务顾问费给乙方 如甲方违反此约定 甲方应 以本协议约定之顾问费的双倍赔偿给乙方 3 3 在委托期限截止后的半年内 甲方及其关联方若发生本协议第三条第 二款规定情形而达成合作的 视同该合作是乙方的财务顾问工作的成果 甲方 仍应当按照本协议的第六条的约定向乙方支付财务顾问费用 第四条第四条 甲方的责任和义务甲方的责任和义务 4 1 及时向乙方提供关于委托事项的真实 准确 完整的文件资料 4 2 配合乙方工作 并为乙方提供必要的便利条件 甲方若通过信托等其 他渠道融资 则甲方应提供合格的资质及抵 质 押等担保条件 4 3 应对乙方推荐的投资方的建议及时做出回应 并安排与投资方进行会 谈 4 4 4 甲方应当在本协议生效后的 7 天内根据乙方的安排 与乙方安排的投 资方进行协商 洽谈 并在此基础上进一步寻求签订项目投资协议的可能性 并 应根据本协议约定及时向乙方支付财务顾问费用 甲方不得以任何理由拖延洽 谈项目融资事务 如有不可抗力发生时 应书面告知乙方 乙方重新安排投资 主体与甲方的协商洽谈会议时间 4 5 甲方应基于其独立判断做出融资决策 其融资风险由甲方自行承担 4 6 甲方承诺甲方及其子公司 关联方或项目公司均受本协议的约束 进 行本协议项下的融资交易均视为甲方的行为 4 7 对于已经收取的财务顾问费用 甲方不得要求退回 第五条第五条 乙方的责任与义务乙方的责任与义务 5 1 乙方应在本协议生效后 7 天内安排投资人与甲方开始协商洽谈 如甲 方不得以任何理由拖延洽谈项目融资的 如有不可抗力发生时 应书面告知己 方 乙方重新安排投资主体与甲方的协商洽谈会议时间 5 2 应甲方的要求 派员参加甲方组织的有关会议 提供有关文件资料 书面或口头意见 乙方应不定期地向甲方沟通 报告财务顾问事项的进展情况 5 3 乙方应配合甲方对投资方的主体资格 资信等情况进行调查 协助甲 方洽谈委托事项 安排商务谈判 设计融资方案等整体融资事宜 并促成甲方 与有关方面签订并履行融资协议书 投资协议书或其他类似具有法律效力的文 件 5 4 乙方应遵守职业道德 协助甲方解决在项目融资过程中遇到的一系列 难题 充分提示甲方与投资方在融资事宜过程中可能出现的风险 不得隐瞒投 资方真实情况 5 5 乙方向甲方提供的分析意见 咨询 策划 建议等服务应当充分考虑 甲方的利益并符合国家法律 法规 政策的规定 第六条第六条 费用及支付费用及支付 6 1 乙方为甲方安排和引荐的融资规模以签订债权转让协议为基础 融资 总额以最终到位金额为准 融资期限为 年 6 1 1 甲方可以在满 年时选择提前一次性全部还款 或者在满 任一时间点提前一次性全部还款 甲方应当提前 30 日向乙方确认是否提前还款 具体还款日期以投融资协议约定的为准 5 6 1 2 在约定的融资期限内 不能提前还款 6 2 融资总额是指由乙方安排的投资方 含投资方的关联人及其关联公司 参与的直接投资或间接投资 包括但不限于股权融资 债权融资 委托贷款等 其他融资方式 的融资额以及对甲方未来追加投资的融资额 6 3 甲方向乙方支付的财务顾问费用金额按照以下公式计算 财务顾问费金额 甲方获得的实际到位的融资总额 2 年 实际融资期限 单位 年 不满一年的 按日历日期折算 6 4 财务顾问费支付方式 6 4 1 财务顾问费须以人民币支付 甲方应于投资方在项目投资协议项 下承诺的全部的资金到达甲方指定账户后的 5 个工作日内 向乙方支付第一年 的财务顾问费用 具体金额按照 6 3 条中约定的公式计算 6 4 2 如果甲方在投资方在项目投资协议项下承诺的全部资金到位后 并且资管计划到期之前 要求提前还款 那么甲方须向乙方额外支付 财 务顾问费 6 5 甲方每延迟一日付款 应向乙方支付相当于应付款项万分之五的违约 滞纳金 6 6 乙方的银行账户信息如下 户 名 开户银行 银行账号 6 7 乙方收到甲方支付的款项后应及时出具相应的发票 6 8 乙方同意 除本协议约定的财务顾问费以外 乙方不会以任何理由向 甲方就本协议约定的项目融资服务收取或报销其他费用 第七条第七条 保密保密 7 1 甲乙双方及其委派的工作人员 对本协议的内容及在服务过程中知悉 的对方的商业秘密应予以保密 未经对方事先同意 不得向任何第三方提供或 披露本协议及获得对方的项目材料 书面报告等相关信息与文件 7 2 上述保密约定在本协议期限届满或被撤销或解除之后两年内对双方仍 具有约束力 6 7 3 上述保密义务不适用于如下信息 公共领域里的信息 非由于具有保 密义务方的原因已经为公众所知的 由具有保密义务方以外其他渠道被他人获 知的信息 这些渠道并不受保密义务的限制 由于法律的适用 法院或其他国 家有权机关的要求而披露的信息 第八条第八条 违约责任违约责任 任何一方同意并承诺 对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有 关的所有损失 其将向对方做出赔偿 使之免受损害 但本协议其他条款规定 了违约金计算方法的 则适用相应条款规定的违约金计算方法 第九条第九条 法律适用和争议解决法律适用和争议解决 9 1 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释 9 2 凡因本协议所发生的或与之相关的任何争议 应首先由双方友好协商 解决 如自一方提出协商 三十日内双方协商不能解决或一方不愿通过协商解 决的 任何一方均可将该等争议向协议签订地人民法院起诉 第十条第十条 本协议的变更 解除 终止本协议的变更 解除 终止 10 1 本协议未尽事宜经双方协商一致后 双方可另行签订补充协议或以确 认函形式予以确定 所签补充协议和确认函与本协议不一致的 以所签补充协 议和确认函为准 10 2 本协议经双方协商一致后可以变更 解除或终止 第十一条第十一条不可抗力不可抗力 11 1 不可抗力包括任何不可预见 不可避免并且不能克服的客观情况 包 括但不限于 国家政策法规的重大变化 地震 水灾 传染性疾病 国际制裁 以及战争等情形 而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或双方的业 务状况 财务状况 公司前景或本协议的履行产生重大实质性不利影响 11 2 如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义 务 则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约 宣称发生不可抗力事 件的一方应迅速书面通知本协议他方 并在其后的十五天内提供证明不可抗力 事件发生及其持续的足够证据 11 3 如果发生不可抗力事件 本协议双方应立即互相协商 以找到公平的 解决办法 并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度 否 则 未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任 如不可 抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍 并且本协议双方未找到 7 公平的解决办法 则经甲乙双方协商一致同意 本协议可终止 第十二条第十二条 生效及其他生效及其他 12 1 本协议一式肆份 双方各执贰份 具有同等法律效力 12 2 本协议自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自公 章之日起生效 12 3 本协议取代了双方就委托事项之前所达成的任何口头协议 谅解或备 忘录 12 4 如本协议的任何条款由于不符合法律法规的规定而无效 并不因此导 致整个协议的无效 双方可根据协议的本意重新达成有关约定 本协议变更 解除或者终止后 协议中的排他性条款 争议条款 违约规定条款