可交换公司债券ppt课件.ppt

可交换公司债券 ExchangeableBonds 是指上市公司股东将其持有的股票抵押给托管机构 或登记结算公司 之后发行的公司债券 该债券的持有人在将来的某个时期内 能够按照约定的条件以持有的公司债券交换获取股东发债时抵押的上市公司股权 中国证监会19日正式发布 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押进行融资 以缓解 大小非 股东资金困境 减少其抛售股票的动力 1 可交换债券或称可换股债券 是一种复合型衍生债券 可交换债券的投资人可在约定的期限之后 将债券按比率转换为股票 转换标的为发行公司所持有的其他公司之股票 可交换债券一般发生在母公司与控股的上市子公司之间 即由母公司发行债券 债券在达到转股条件时可以转换成其上市子公司的股票 可交换债券的条款设计与可转债券非常相似 发行要素通常有 票面价格 利率 换股比例 发行期限 可回售条款 可赎回条款等 可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具 由于可交换债券给投资者一种转换股票的权力 其利率水平与同期限 同等信用评级的一般债券相比要低 因此即使可交换债券的转换不成功 其发行人的还债成本也不高 对上市子公司也无影响 可交换债券近年来在欧洲债券市场发展非常迅速 目前欧洲可交换债券占整个可转换公司债券市场的份额约50 左右 欧洲的可交换债券的形式也在不断创新中 发行人在国内和国外发行可交换债券 标的股票也可以是国内或者国外的发行人所持股权 在欧洲 可交换债券被广泛应用于普通融资 减持股权套利以及并购的资本项目中 2 随着当初因股权分置改革而产生的限售股逐渐解禁 如何解决好这部分解禁股上市流通带来的市场冲击将是未来一段时间股票市场必须正视的问题 由于可交换债券在减持方面的一些优势 其对于顺利解决限售股解禁问题具有重要的意义 发行可交换债券相对于在二级市场上直接抛售具有明显优势 直接抛售可以直接获得资金 但在减持数量较大时容易对股价形成冲击 从而增大成本 此外 受证监会减持新规的限制 超过1 的减持需走大宗交易系统 因此对于大规模减持而言 直接在二级市场上抛售需要更长的时间 对企业的形象也会造成一定负面影响 3 发行可交换债券的优势在于 首先 可以得到初始资金 相对于普通的债券融资方式 其利息成本低 且可以实现溢价减持 其次 由于转股是个持续的过程 因此减持对市场的冲击小 再次 发行债券是企业通过其信用融资的正常行为 而可交换债券又是创新品种 有助于树立正面的企业市场形象 若采取由控股母公司发行可交换债券的办法 母公司在债券成功发行后可即时获得一笔融资 而在达到转股条件时可交换债券又可以转换成其上市子公司的股份 在不增加上市公司总股本的情况下 实现母公司对子公司股票的减持 4 不同意见 可交换公司债券有些类似可转换公司债券 由于它只是延缓了大小非减持的释放 在某定程度上看其实只是一种过渡形式 仍然没有从根本上解决大小非减持所带来的冲击力 因此从严格意义上来讲并不能称作是利好 可交换公司债券更多的是解决了上市公司大股东的融资问题 降低了融资成本 目前对市场造成最大冲击的是小非的抛售 而可交换公司债券能否为小非带来实惠还有待政策的进一步完善 市场还会沿着自身的轨迹来运行 5 健康元 2009年7月13日 健康元发布公告称 董事会决议发行7亿元以丽珠集团股票做交换的可交换债 期限不超过6年 管理层推出可交换公司债的初衷 是为了解决大小非问题 用发行可交换公司债的方式来减缓大小非减持带给市场的冲击 实际上 对于可交换公司债 从试行规定公开征求意见时起 就不被市场看好 因为从减缓大小非减持带给市场冲击的角度来看 可交换公司债的发行很难达到理想的效果 大小非的减持是从股市里抽资 可交换公司债的发行同样也是从股市抽资 二者并无本质上的区别 而对于上市公司的大股东来说 发行可交换公司债融资显然不如套现大非更直接 更何况可交换公司债的发行 既要支付各种费用 还要支付债券的利息 而且发行的门槛也不低 这也正是 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 出台一直受冷落的原因 6 上市公司大股东有绝对控股与相对控股之分 绝对控股的大股东 在一定范围内直接减持解禁大非股份 当然不会影响对上市公司的控股 但对于相对控股股东来说 除非有意退出控股股东之列 否则大量减持大非股份 就有失去控股权的危险 在这种情况下 最好的选择就是发行可交换公司债了 健康元的做法就是最好的例证 到2008年末 健康元持有丽珠集团的股份7751 02万股 其中无限售股份5826 52万股 占丽珠集团总股本的25 33 如果健康元真的要大肆减持大非股份 就有可能失去对丽珠集团的控股地位 于是发行可交换公司债就成了健康元最好的选择 一方面通过担保4000万股丽珠集团股票 以实现7亿元的融资 另一方面 根据健康元的设计 债券投资人在发行24个月以后才能换股 这就可以确保健康元两年内大股东的地位安全无忧 而两年之后 健康元还可以根据情况再作定夺 健康元明确表示用于担保的4000万股不会全部用于交换 当丽珠集团股票连续30个交易日的收盘价高于当期换股价格的140 及未换股余额不足3000万元时 健康元可提前赎回 因此 发行可交换公司债成了那些相对控股股东 在不愿意丢失控股权情况下的最优选择 7 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定中国证券监督管理委员会公告 2008 41号为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为 根据 公司债券发行试点办法 证监会令第49号 我会制定了 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 现予公布 自公布之日起施行 二 八年十月十七日 8 为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为 根据 公司债券发行试点办法 就有关事项规定如下 一 持有上市公司股份的股东 可以经保荐人保荐 向中国证监会申请发行可交换公司债券 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行 在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券 二 申请发行可交换公司债券 应当符合下列规定 一 申请人应当是符合 公司法 证券法 规定的有限责任公司或者股份有限公司 二 公司组织机构健全 运行良好 内部控制制度不存在重大缺陷 三 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元 四 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 五 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40 六 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70 且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物 七 经资信评级机构评级 债券信用级别良好 八 不存在 公司债券发行试点办法 第八条规定的不得发行公司债券的情形 9 三 预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定 一 该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元 或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 二 用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份 且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺 三 用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前 不存在被查封 扣押 冻结等财产权利被限制的情形 也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形 四 可交换公司债券的期限最短为一年 最长为6年 面值每张人民币100元 发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定 募集说明书可以约定赎回条款 规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券 募集说明书可以约定回售条款 规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东 五 可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票 债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权 公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价 募集说明书应当事先约定交换价格及其调整 修正原则 若调整或修正交换价格 将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的 公司必须事先补充提供预备用于交换的股票 并就该等股票设定担保 办理相关登记手续 10 六 可交换公司债券的发行程序 按照 公司债券发行试点办法 第三章的规定办理 债券受托管理和债券持有人权益保护事项 按照 公司债券发行试点办法 第四章的规定办理 可交换公司债券的信用评级事项 按照 公司债券发行试点办法 第二章第十条的规定办理 除用预备交换的股票设定担保外 发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的 按照 公司债券发行试点办法 第二章第十一条的规定办理 七 预备用于交换的股票及其孳息 包括资本公积转增股本 送股 分红 派息等 是本次发行可交换公司债券的担保物 用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保 在可交换公司债券发行前 公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同 按照证券登记结算机构的业务规则设定担保 办理相关登记手续 将其专户存放 并取得担保权利证明文件 当债券持有人按照约定条件交换股份时 从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付 债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时 作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债 八 可交换公司债券持有人申请换股的 应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令 指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令 11 九 申请发行可交换公司债券 应当按照本规定的要求编制申请文件 按照 证券法 的规定持续公开信息 编制募集说明书除应参照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号 公开发行公司债券募集说明书 证监发行字 2007 224号 外 还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息 十 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的 应当合理确定发行方案 不得通过本次发行直接将控制权转让给他人 持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的 或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的 相关当事人应当履行 上市公司收购管理办法 证监会令第35号 规定的义务 十一 可交换公司债券的上市交易 换股 回售 赎回 登记结算等事项 按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理 十二 本