宁夏达力斯太阳能发电有限公司-尽职调查报告(1)

1 23 宁夏达力斯太阳能发电有限公司宁夏达力斯太阳能发电有限公司 尽职调查报告尽职调查报告 第一部分第一部分 尽职调查报告引言尽职调查报告引言 国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲 电站 金融产品中心孙成城 江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛 李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组 于 2014 年 8 月 21 日至 2014 年 8 月 25 日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达 力斯贺兰山头关 20MWp 一期 30MWp 二期 30MWp 三期光伏电站项目 开展尽职调查 在尽职调查中 工作组查阅了达力斯太阳能提供的 文件和资料 见附件 1 尽职调查清单 与相关人员进行了访谈 查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章 并对 达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证 达力斯太阳能同时亦出 具承诺书 见附件 2 公司项目合作承诺书 承诺其提供的资料 信息的真实性 准确性 完整性 本尽职调查报告所涉及之事实 数据及法律问题是截至 2014 年 8 月 25 日 不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化 为实现本尽职调查的目的 工作组假定达力斯太阳能提供的所 有信息 文件等资料为真实 在此基础上 工作组特作出如下报告 本尽职调查报告及附件中 除非有特指 下列词语具有以下含 义 2 23 词语 定义 工作组 尽职调查工作组 一 二期项目 宁夏达力斯贺兰山头关 20MWp 一期 30MWP 二期 三期项目 30MWp 三期光伏电站项目 达力斯太阳能 宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司 光泰实业 宁夏光泰实业有限公司 神鹏发电 宁夏神鹏新能源发电有限公司 神鹏投资 北京神鹏国际新能源投资有限公司 光泰典当 银川市光泰典当有限责任公司 市工商局 银川市工商行政管理局 开发区工商局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 永宁工商局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏发改委 宁夏回族自治区发展改革委员会 3 23 第二部分第二部分 尽职调查报告正文尽职调查报告正文 第一章第一章 达力斯太阳能达力斯太阳能 第一节第一节 公司主体公司主体 一 一 主体资格主体资格 工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部 档案 作出如下报告 二 股东情况二 股东情况 序号股东姓名出资方式出资额 万元 持股比例 1 陈光英货币 6020 2 宁夏光泰实业有限公司货币 24080 合 计货币 300100 企业名称宁夏达力斯太阳能发电有限公司 登记住所银川市永宁县沿山路西侧 银巴路南侧 法定代表人陈光英 注册资本300 万元 企业类别有限责任 经营范围科技农业种植 开发 养殖 生物能开发 利用 可再生能源的研究 开发 技术咨 询服务 经营期限自 2012 年 4 月 24 日至 2022 年 4 月 23 日 4 23 三 变更情况 三 变更情况 1 变更公司名称 变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司 2 变更经营范围 增加光伏投资建设咨询服务 生物能开发 利用 可再生能源研究 开发 技术咨询服务 第二节第二节 光伏项目前期相关文件光伏项目前期相关文件 工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查 作出如下报告 一 一 二期项目一 一 二期项目 一 一 一 二期项目已具备的文件 一 二期项目已具备的文件 1 同意开展前期工作的函 一期 宁发改能源 2012 495 号 二期 宁发改能源 2012 534 号 2 项目可行性研究报告 3 项目建设用地预审意见 一期 宁国土资预审字 2014 42 号 二期 宁国土资预审字 2014 41 号 4 环评批复函 一期 宁环表 2012 132 号 二期 宁环表 2014 133 号 5 水土保持方案批复函 一期 宁水审发 2012 251 5 23 二期 宁水审发 2012 252 6 建设项目用地不压覆矿产资源备案证明 一期 宁国土资 压覆矿 字 2014 71 号 二期 宁国土资 压覆矿 字 2014 70 号 7 地质灾害危害性评估报告 8 接入系统一 二次设计报告 9 接入系统一 二次设计报告审查意见 一期 宁电发展发 2013 589 号 集体 宁电经研发 2013 177 号 单发 二期 宁电发展发 2013 589 号 集体 宁电经研发 2013 171 号 单发 10 接入系统一 二次设计报告审批意见 一期 宁电函 2013 335 号 二期 宁电函 2013 339 号 11 贷款承诺函 包括一 二 三期总计 80MW 信银银函 2014 6 号 二 二 一 二期项目所缺资料 一 二期项目所缺资料 1 安全预评价报告本案的函 正在做 2 建设用地批准书 3 国有土地划拨决定书 4 建设用地规划许可证 需待项目备案后落实 5 建设工程规划许可证 6 23 6 土地使用证 7 能评批复 预计 9 月中旬完成 8 项目备案 二 三期项目二 三期项目 一 三期项目已具备的文件 一 三期项目已具备的文件 1 同意开展前期工作的函 2 项目可行性研究报告 3 项目建设用地预审意见 宁国土资预审字 2014 40 号 4 环评批复函 宁环表 2014 26 号 5 建设项目用地不压覆矿产资源备案证明 宁国土资 压覆 矿 字 2014 74 号 6 地质灾害危害性评估报告 二 三期项目所缺项目前期资料 二 三期项目所缺项目前期资料 1 水土保持方案书批复函 预计 9 月 1 号前完成 2 安全预评价报告本案的函 正在做 3 建设用地批准书 4 国有土地划拨决定书 5 建设用地规划许可证 需待项目备案后落实 6 建设工程规划许可证 7 土地使用证 8 接入系统一 二次设计报告 已有速成稿 9 接入系统一 二次设计报告的审查意见 7 23 10 接入系统一 二次设计报告的审批意见 11 能评批复 预计 9 月中旬完成 12 项目备案 第三节第三节 财务财务 工作组对达力斯太阳能的银行征信报告进行审查 作出如下报 告 根据中国人民银行征信中心调取的编号为 NO E2014082 的企业 信用报告反映 该公司截至目前无任何信贷记录及对外担保信息 但与其有直接关联关系的其他企业有六家 见附件 3 达力斯关联 企业 工作组同时对其所有关联企业的资信情况进行调查 相关 情况如下表 关联企业信贷记录对外担保备注 光泰实业 有多笔贷款记录 均已 还清 1 达力斯发电 27400 万元 单人担保 2 宁夏隆溪砼业有限 公司 800 万元 多 人联保 与资产负 债表一致 达力斯太阳能无无 与资产负 债表一致 达力斯发电 有多笔贷款记录 尚有 32600 万元未结清 国开 行固定资产贷款 无 与资产负 债表一致 神鹏发电无无 与资产负 债表一致 神鹏投资未提供未提供 光泰典当未提供未提供 根据达力斯太阳能的基本户开户行提供的已开立其他银行账户 8 23 清单反映 该公司目前共有三个银行账户 其中一个为基本户 处 于被部分冻结状态 原因为该公司被其债权人宁夏长和投资有限公 司诉请财产保全 另两个为一般户 处于正常状态 但根据工作组 了解 账户清单中处于正常状态的账户并不代表无被冻结的情况 上述冻结信息为工作组主动与银行沟通获悉 对方未提供其他五家 关联企业的账户基本信息 仅提供了部分账户的银行对账单 工作组对达力斯太阳能截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 7 月 31 日的主要财务报表进行调查 该公司无法提供经过第三方中介机 构审计的财务报告 所提供报表均为企业自制 且仅提供了资产负 债表和利润表 该公司系为达力斯贺兰山太阳能项目而专门成立的 具有独立法人资格的项目公司 因该项目尚未获得开工所需的必要 批准文件而处于筹备阶段 该公司利润表无任何数据显示 资产负债表中的主要项目包括 货币资金 102 99 万元 2014 7 31 与 6 36 万元 2013 12 31 预付账款 300 万元 2014 7 31 与 2013 12 31 其他应收款 1105 18 万元 2014 7 31 与 1091 18 万元 2013 12 31 固定 资产 32 36 万元 2014 7 31 与 0 42 万元 2013 12 31 应付账 款 10 万元 2014 7 31 与 17 75 万元 2013 12 31 应付职工 薪酬 14 万元 2014 7 31 与 0 万元 2013 12 31 32 36 万元 2014 7 31 与 0 42 万元 2013 12 31 其他应付款 1515 91 万 元 2014 7 31 与 1219 31 万元 2013 12 31 实收资本 300 万 2014 7 31 与 300 万元 2013 12 31 综上数据 工作组认为达力斯太阳能提供的报表存在以下问题 1 实收资本 300 万已经全部到位 货币资金余额与投入资本的 9 23 差额所反映的实际支出却完全没有在利润表上得到反映 2 往来账户反映的金额几乎与业务不直接相关 存在大量与关 联公司及个人之间的资金借贷且无明确的利息和期限约定 由于其 部分关联公司存在较大金额的金融机构借款 较难把握资金流向 极易借助关联公司频繁进行资金调动 使得融资主体和资金实际使 用人不一致 为此 工作组进一步调查了关联公司的主要财务报表 具体见各对应章节 第四节第四节 诉讼及仲裁情况诉讼及仲裁情况 一 诉讼 一 诉讼 2014 年 5 月 15 日 宁夏长和投资有限公司就民间借贷纠纷起 诉达力斯太阳能 陈光英 1 诉讼标的 本金 300 万 利息 85 9 万元 截止 2014 4 30 2 债权人 宁夏长和投资有限公司 法定代表人 焦旭鼎 3 财产查封冻结 1 查封冻结 达力斯太阳能基本账户 2 冻结 冻结陈光英持有的达力斯发电 480 万股权 6 股权 保全价值 389 5 万元 冻结日期自 2014 年 5 月 21 日至 2016 年 5 月 21 日 附件 2014 兴民保字第 157 号协助执行通知书 二 达力斯太阳能披露宁夏长和投资有限公司就民间借贷起 诉达力斯太阳能 陈光英 诉讼标的 50 万 具体没有资料 第五节第五节 劳动人事劳动人事 一 执行董事 陈光英 10 23 二 监事 陈辉 三 无其他员工 第二章第二章 关联方及关联交易关联方及关联交易 根据达力斯太阳能和银行征信报告 达力斯太阳能关联方有 5 家公司 分别为光泰实业 达力斯发电 神鹏发电 神鹏投资 光 泰典当 第一节第一节 光泰实业光泰实业 一 一 主体资格 主体资格 企业名称宁夏光泰实业有限公司 登记住所银川市高新技术开发区 6 号路南 法定代表人陈光英 注册资本3000 万 经营范围批发烟酒 副食 五金发电等 汽车 不含进口轿车 石化产品 不含汽 油 钢材 煤炭 装饰材料 企业类别有限责任 二 二 股权结构 股权结构 陈光英670 万 22 33 陈静2330 万 77 67 三 三 历史沿革 历史沿革 1 第一次变更情况 1 增加注册资本 注册资本由原来的 300 万元增加至 1000 万元 2 变更了经营范围 11 23 增加石油机械 油井设备 石化产品 油井改造 大修 工程 机械 建筑材料 农用机械 保健用品 取消了汽车配件 电器机械 饮料 化工原料 3 住所变更 变更为银川市新华东街安康苑 5 3 号 2 第二次变更情况 1 经营范围 取消卷烟零售业务 2 延长了营业期限 延长至 2014 年 7 月 20 日 3 第三次变更情况 1 变更了股东 由原股东 陈光英 陈静 陈虎田 变更为 陈光英 陈静 4 企业第四次变更情况 住所变更 变更为银川市高新技术开发区 6 号路南 5 第五次变更情况 1 增加注册资本 增至 3000 万元 2 经营范围 增加了商品及技术进出口贸易经营项目 取消 批发零售酒和副食项目 四 四 财务 财务 主要资产 负债 万元 2013 12 312014 07 31 备注 货币资金 27 预付账款 0 其他应收款 11710 固定资产 净值 464 12 23 五 五 财产出质抵押情况 财产出质抵押情况 1 股权出质 出质人 陈光英 22 34 股权 陈静 77 66 股权 质权人 银川市长陇石化实业有限公司 法定代表人 焦旭鼎 2 房产抵押 抵押人 光泰实业 抵押权人 银川市长陇石化实业有限公司 法定代表人 焦旭 鼎 抵押物 银川金凤区高新技术产业开发区 6 号南 该地点为达 力斯太阳能及关联公司的实际办公地点 长期股权投资 11310 短期借款 490 应付账款 其他应付款 9596 长期借款 0 实收资本 3000 未分配利润 10425 资产总额 23511 负债总额 10086 资产负债率 42 90 净利率 52 07 营业收入 9375 营业支出 4050 期间费用 444 利润总额 4881 净利润 4881 13 23 第二节第二节 达力斯发电达力斯发电 一 主体资格 企业名称宁夏达力斯发电有限公司 登记住所地银川市永宁县银巴路口南 法定代表人陈光英 注册资本8000 万 经营范围风能 太阳能 生物利用开发等 二 股东结构 光泰实业7520 万 94 陈光英480 万 6 三 原始设立情况 序号股东姓名出资方式出资额 万元 持股比例 1 李广胜货币 非货币 52026 2 郝建华货币 非货币 52026 3 武风货币 非货币 52026 4 杨招第货币 非货币 22011 5 赵鹤年货币 非货币 22011 合计货币 非货币 2000100 1 第一次变更 1 更换法定代表人 变更为李进基 2 变更股东 北京隆基伟业投资管理有限公司 李广胜 卜 广禄 2 第二次变更 1 更换法定代表人 变更为李广胜 14 23 2 变更司股东 变更为李广胜 李磊 3 第三次变更 1 更换法定代表人 变更为陈光英 2 变更股东 变更为宁夏光泰实业有限公司 李广胜 李磊 4 第四次变更 1 变更股东 变更为北京百利原投资担保有限公司 光泰实 业 李广胜 李磊 5 第五次变更 1 增资 注册资本增加到 7000 万元 2 变更股东 变更为北京百利原投资担保有限公司 光泰实 业 6 第六次变更 1 变更股东 变更为光泰实业 神鹏发电 7 第七次变更 1 增资 增资到 8000 万元 8 第八次变更 1 变更股东 变更为光泰实业 陈光英 2 持股比例 股东宁夏光泰实业有限公司出资 7520 万元 持股 94 陈光英出资 480 万元 持股 6 四 公司在建工程 四 公司在建工程 贺兰山风电场头关项目达力斯二期 49 5MWp 工程 工程尚未并 15 23 网 五 财务 五 财务 达力斯发电提供了 2013 年 12 月 31 日审计报告宁立信达审字 2014 第 227 号 六 诉讼及仲裁 六 诉讼及仲裁 主要资产 负债 万元 2013 12 312014 07 31 备注 货币资金 9873 预付账款 27632577 两年上达 85 43 其他应收款 295489 两年以上 64 90 固定资产 净值 2230721507 主要为风电设备 在建工程 2403724052 风电项目投入 无形资产 30103010 土地使用权及特 许权 短期借款 500500 小贷公司借款 应付账款 1136411020 两年以上 96 52 其他应付款 1288213124 两年以上 98 48 长期借款 2360023600 国开行固资抵押 实收资本 80008000 未分配利润 220 220 资产总额 5253151738 负债总额 4475044858 资产负债率 85 87 营业收入 12361006 营业支出 99894 期间费用 13571013 利润总额 220 901 净利润 220 901 16 23 1 2013 年 8 月 15 日宁夏长城发展集团有限公司就民间借贷起 诉陈光英 陈静 光泰实业 达力斯发电 神鹏发电公司 2 诉讼标的 2260 1414 万元 3 财产查封冻结 查封冻结 达力斯发电的银行账户 冻结 光泰实业持有的达力斯发电 7520 万元的股权 94 股权 冻结日期 2013 年 8 月 30 日至 2014 年 8 月 29 日 2013 宁民保 字第 18 2 号 第三节第三节 神鹏发电神鹏发电 一 主体资格 一 主体资格 企业名称宁夏神鹏新能源发电有限公司 注册号 641100200017419 住所 银川市金凤区高新技术 产业开发区 6 号路南 法定代表人陈光英 经营范围风能 太阳能生物能开发利用等 注册资本7000 万 二 股权结构二 股权结构 光泰实业2800 万 40 陈光英4200 万 60 三 公司在建工程 三 公司在建工程 太阳山风电场神鹏一期 49 5MWp 工程 根据工商内档资料里的 批文 有上述在建工程 具体情况不详 达力斯太阳能未作正面答 复 17 23 四 财务 四 财务 神鹏发电提供了 2013 年 12 月 31 日审计报告宁立信达审字 2014 第 237 号 主要资产 负债 万元 2013 12 312014 07 31 备注 货币资金 14 预付账款 7345 两年以上 95 30 其他应收款 116 两年以上 93 26 固定资产 净值 8 在建工程 1161 风电项目投入 无形资产 7 土地使用权 短期借款 0 应付账款 75 两年以上 0 其他应付款 1303 两年以上 49 47 长期借款 0 实收资本 7000 未分配利润 0 资产总额 8872 负债总额 1872 资产负债率 21 10 营业收入 营业支出 期间费用 利润总额 净利润 第四节第四节 神鹏投资神鹏投资 一 主体资格 一 主体资格 18 23 企业名称北京神鹏国际新能源投资有限公司 注册号 110105007745968 住所 北京市海淀区西直门外大街 158 号腾 达大厦 26 层 01B 法定代表人陈光英 经营范围投资管理 代理进出口 石油勘探等 注册资本30000 万 二 股东结构 二 股东结构 陈光英无法取得工商内档 股权比例不详 武军无法取得工商内档 股权比例不详 三 开户许可 三 开户许可 开户行 广发银行股份有限公司北京国贸支行 账号 137291516010002997 四 财务 四 财务 主要资产 负债 万元 2013 12 312014 07 31 备注 货币资金 22 存货 55 其他应收款 936936 固定资产 净值 7764 其他应付款 123123 实收资本 10001000 未分配利润 102 115 资产总额 10211008 负债总额 123123 资产负债率 12 05 12 2 营业收入 0 19 23 营业支出 0 期间费用 2 利润总额 2 净利润 2 第五节第五节 光泰典当光泰典当 一 主体资格 一 主体资格 企业名称银川市光泰典当有限责任公司 注册号 640100200028432 住所银川市新华东街安康苑 5 3 号 法定代表人陈光英 经营范围 质押典当业务 房地产抵押典当业务 限期内绝当物品的变卖 鉴定评估及 咨询服务 注册资本1000 万 二 股东结构 二 股东结构 银川鑫海元商贸有限公司250 万 宁夏光泰实业有限公司750 万 三 开户许可 三 开户许可 开户银行 银川市商业银行广场支行 账号 03000140900005852 四 财务 四 财务 提供了 2013 年 12 月 31 日审计报告宁天华审报 2014 057 号 主要资产 负债 万元 2013 12 312012 12 31 备注 货币资金 519 应收利息 146128 20 23 发放贷款和垫款 730731 房地产抵押贷款 固定资产 净值 3742 其他资产 113107 其他负债 21 实收资本 10001000 未分配利润 2827 资产总额 10331028 负债总额 51 资产负债率 0 5 0 1 营业收入 3160 营业支出 29 期间费用 2846 利润总额 1 52 5 净利润 1 11 8 第三章第三章 审查意见审查意见 一 光伏项目审查意见一 光伏项目审查意见 工作组认为该项目的问题是至今未获宁夏发改委备案批复 从宁夏发改委获悉 未获备案批复的主要原因体现在该公司财 务状况存在很大问题 资金无法落实 同时发改委表示今年给予备 案批复可能性很小 二 财务审查意见二 财务审查意见 从上述关联企业报表主要数据来看 工作组认为存在以下几点 问题 1 从事太阳能及风电项目的几家项目型关联企业普遍处于亏损 状态 四家关联公司的母公司光泰实业却有超过一亿元的高额未分 21 23 配利润 且其利润表所反映的盈利能力很强 净利率达到 52 07 因光泰实业未能提供经过第三方机构审计的财务报告 故其可信程 度难以确定 2 从事风电业务的两家公司达力斯发电及神鹏新能源均提供了 2013 年度的经过第三方机构审计的财务报告 该两家公司的往来账 龄较长 大部分超过了两年 说明该公司的资金周转方面存在问题 付款信用不佳 且其他应付所占比重过大 包含大量的关联公司间 的借款或其他目的