设立项目公司法律意见书

精品文档 1欢迎下载 设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书 致 XXX 集团有限公司 关于 筹建 XXX 实业有限公司和开发 XXX 项目 四川 XXX 律师事务 所 以下简称本所 接受中铁二局集团有限公司 以下称贵司 的 委托 就关于贵公司与成都 XXX 投资有限公司联合筹建 XXX 实业有限公司和开发 XXX 项目相关法律文件 设立项目 公司法律意见书 致 XXX 集团有限公司 关于 筹建 XXX 实业有限公司和开发 XXX 项目 四川 XXX 律师事务所 以下简称 本所 接受中铁二局集 团有限公司 以下称 贵司 的委托 就关于贵公司与成都 XXX 投资有限公司联合筹建 XXX 实业有限公司和开发 XXX 项 目相关法律文件的合法性进行审查 本所律师按照律师行 业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对相关法 律文件进行了认真审查 现出具本法律意见书 供参考 一 贵司提交我所律师审查的法律文件 1 贵司与成都 XXX 投资有限公司 合作协议书 2 贵司与成都 XXX 投资有限公司 出资协议书 精品文档 2欢迎下载 3 XXX 实业有限公司章程 草案 二 本所律师出具法律意见书的法律依据 1 中华人民共和国合同法 2 中华人民共和国公司法 三 法律分析 1 关于 资金使用费 合作协议书 第三条 项目公司融资中约定 1 项 目公司需要甲方 即贵司 融资时 甲方同意承担融资义务 项目公司按年利率 12 向甲方支付资金使用费 资金使用费 按季度收取 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率 则超过部分属于税前向股东分配利润 不符合 中华人民 共和国公司法 所规定的利润分配原则 由于以上原因 XXX 有限公司的税前利润可能与其按照 中华人民共和国企业所得税暂行条例 计算出的应纳税 所得额有一定差异 我们特提醒贵司 严格按照 中华人 民共和国企业所得税暂行条例 计缴应纳所得税款 否则 可能承担相应的法律责任 2 关于 XXX 有限公司法人治理结构 精品文档 3欢迎下载 1 股东会 XXX 有限公司的股权比例为贵司与 XXX 投资有限公司各 占 50 存在贵司与 XXX 投资有限公司意见相左而出现股东 僵局 不能作出有效的股东会决议的风险 2 董事会 XXX 有限公司章程规定 董事会由 5 名董事组成 中铁 二局集团有限公司推荐 3 名 XXX 投资有限公司推荐 2 名 董事会至少有三分之二董事出席方为有效 公司的对外投 资 借款 还款 担保等重大事项 须经参会董事三分之 二以上通过方为有效 其余事项由参会董事二分之一以上通 过即为有效 从以上规定看 如 XXX 投资有限公司推荐董事缺席 XXX 有限公司将无法召开合法有效的董事会议 3 关于违约责任 合作协议书 第九条 违约责任中约定 3 项目公司 成立后 任何一方违反双方关于股权比例 利润分配 融 资 项目公司股权结构以及治理机制等约定的 除依照公 司法的规定对项目公司股东及项目公司承担违约责任外 守约方有权选择要求违约方自其违约之日起一个月内无条 件以 20 溢价收购其在项目公司全部股权 精品文档 4欢迎下载 除融资外 其他关于股权比例 利润分配 项目公司 股权结构以及治理机制等约定在 中华人民共和国公司法 中均有明确的法律规定 无需双方再行约定 根据项目的相关情况 融资的责任主要在贵司 而该 条款对融资的违约情形并未明确规定 可能有不利于贵司 的法律风险 建议删去该条款 四 结论意见 本所律师认为 除上述法律风险外 上述法律文件主 体适格 内容合法 权利义务较为明确 责任编辑 佚名 q