资产管理评估师考试复习材料

资产管理评估师考试复习材料资产管理评估师考试复习材料 资产管理评估师考试 相关知识部分 90分钟 一 判断题 1 法P7企业国有资产登记分为占有 变动 注销产权登记三种类型 2 P5大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重 要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转 让 3 P6企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的 参与受让 企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表 4 P7企业国有产权无偿划转 是指企业国有产权在政府机构 事业 单位 国有独资企业 国有独资公司之间的无偿转移行为 5 P8企业国有产权在不同国有资产监督管理机构所出资企业之间无 偿划转的 依据划转双方的产权归属关系 由所出资企业分别报同 级国有资产监督管理机构批准 6 P26纳税人进行清产核资时发生的固定资产评估净增值 不计入 应纳税所得额 7 P85中外合作经营企业的资本先行回收投资是合作企业特有的 8 P92债务和解 协议 程序对就债务人特定财产享有担保权的权 利人无约束力 不影响他对担保物行使权利 VS p93债务重整期间对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使 担保物权利受影响 9 P106代位权 指债务人怠于行使其对第三人 次债务人 享有的 到期债权 危及债权人债权实现时 债权人为保障自己的债权 可 以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权的权利 10 并P14并购支付工具种类有现金并购 股票并购 混合并购 多 种融资工具 11 P8资产重组是指对一定重组企业范围内的资产进行分析 整合 优化组合的活动 是企业重组的核心 12 P国有控股股东转让上市公司股份要不要报批 要 如涉及所出资企业子公司改制需要报批 要 产权转让发布公告 是否可以随意更改 否 国资委是否唯一机构履行国家出资人资格 否 任何单位和人是否可以行使 否 企业国资法是否适合金融企业 是 延期支付付款期最长不超过一年 对 意向收购方收到资格确认书 还存在异议期 不立即获得资格 对 国资委决定产权转让 不需要报上级政府同意 对 企业财产抵押后未赎回被变卖拍卖导致的资产损失是否构成亏损 是 产权交易资产是否可由第三方代为收付 不 产权转让价款不可以因支付方式等不同而进行打折优惠 改制后资产不可以进行无偿使用 并购方不可以告诉对方并购目的 企业兼并是吸收合并 对企业管理者进行考核并根据考核结果决定奖惩 二 选择题见附页 考一半的题量 三 案例分析题 四选二 1 要约收购法P46 48上市公司收购的法律依据和法律后果 要约收购法P46 48上市公司收购的法律依据和法律后果 1 收购要约的发出收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已 发行股份的30 时 以要约方式收购上市公司股份的 收购人应当编 制要约收购报告书通知被收购公司 并于15日后 公告其要约收购报告书 2 收购要约约定的收购期限不得少于30日 并不得超过60日 3 在收购要约约定的承诺期限内 收购人不得撤销其收购要约 4 收购人需要变更收购要约的 必须事先向中国证监会提出书面 报告 并通知被收购公司 5 收购人应当公平对待被收购公司的所有股东 不能搞不同的要 约规则 6 受过期限届满 被收购公司股份分布不符合上市条件的 该上 市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易 其余仍持有被 收购公司股票的股东 有权向收购人以收购要约的同等条件出售其 股票 收购人应当收购 7 在上市公司收购中 收购人持有的被收购的上市公司的股票 在收购行为完成后的12个月内不得转让 票据法法P48 62最后追索权行使可要求的3项费用 票据法法P48 62最后追索权行使可要求的3项费用 A公司向B公司签发一张票据由于结算货款 B公司将票据丢失被C捡 到 C捡到后进行了伪造背书 背书给了D D不知情将票据再背书给 E 并写明不得背书 E将票据金额改了并背书给F F不知情到期请 求银行付款 银行发现票据有改动痕迹拒绝付款 F收到拒绝后未通 知前手直接向前手执行追索权 前手以种种理由拒绝支付 1 银行以这张票据改动为由拒绝付款 是否可以 票据金额的变 动属于票据的变造 这张票据还是有效的 银行不能以票据改动为 由视为无效票据拒绝付款 2 如果持票人没有及时向前手发出追索通知 是否就不能进行追 索 可以 不发出追索通知 不影响追索权的行使 3 背书人记载票据不得转让 对他的间接后手是否需要承担间接 责任 不需要 背书人在票据上记载 不得转让 字样 其后手再 背书转让的 原背书人对后手的被背书人不承担保证责任 4 B公司将票据丢失被C捡到 C捡到后进行了伪造背书 背书给 了D 问C和D是否需要承担票据责任 由于票据上没有C的正式签章 所以不需要承担票据责任 D仍然需要承担票据责任 因为背书连续主要是指背书在形式上连续 如果背书在实质上不连续 如有伪造签章等 付款人仍应对持票 人付款 但是 如果付款人明知持票人不是真正票据权利人 则不得向持票 人付款 否则应自行承担责任 5 票据变造人是否承担票据责任 票据的变造应依照签章是在变 造之前或之后来承担责任 如果当事人签章在变造之前 应按原记载的内容负责 如果当事人 签章在变造之后 则应按变造后的记载内容负责 如果无法辨别是 在票据被变招之前或之后签章的 视同在变造之前签章 6 持票人行使追索权 可以请求被追索人支付的金额和费用包括 被拒绝付款的汇票金额 汇票金额从到期日或者提示付款日起至清 偿日止 按照银行同档次流动资金贷款利率计算的利息 取得有关 拒绝证明和发出通知书的费用 7 票据上有伪造签章的 不影响票据上其他真实签章的效力 在 票据上真正签章的人 仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任 票据债权人按票据法的规定提示承兑 提示付款或行使追索权时 在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩 2 产权交易规则题 市府36号令 出让方应当披露转让标的基本情况 交易条件 受让方资格条件 对产权交易有重大影响的相关信息 竞价方式的选择 交易保证金的设置等内容 出让方不得提出具有明确指向性或者有违公平竞争原则的受让方资 格条件 企业集团等相关主体为贯彻落实 若干意见 在企业集团内部或 企业集团间进行资产重组 国有及国有控股企业在场内通过公开转 让方式转让所持有股权的 经出让方的国有第一大股东的出资监管 企业或委托监管单位批准或相关的国资监管机构批准 可以设定必 要的受让方资格条件 并对受让方资格条件的执行标准做出书面解 释和具体说明 公开 公平 公正 进入产权交易市场 不受地区 行业 出资和 隶属关系的限制 公开信息 竞价转让 意向受让方可以在产权交易机构网站上公告的经纪会员名单中自主 选择经纪会员 意向受让方应当在 受让资格确认通知书 规定的时限内 向产权 交易机构交纳交易保证金 以到达产权交易机构指定账户为准 意向受让方按规定交纳交易保证金后获得资格确认 转让方设定的交易保证金金额 一般不超过转让标的挂牌价的30 意向受让方逾期未交纳保证金的 视为放弃受让资格 受让目标公司亏损的承担由受让方来 多个自然人的联合体可以作 为交易对象 3 并购题公司并购案例通过上海高清收购方正科技股权案例 深入 理解公司并购的动机 了解公司并购的方式 分析公司并购应注意 的问题 上海高清争购方正科技股权案例方正科技 600601 公告 截至xx年10月25日收市 上海高清数字视频系统 有限公司通过上交所交易系统购入方正科技的股份共计18662500股 占方正科技已发行总股本的5 000026 成为方正科技历史上继深 宝安 北大方正 北京裕兴之后发生的第四次举牌事件 上海高清公司同时表示 将继续增持方正股票 取代北大方正集团 第一大股东的地位 而此时方正集团持有18700000股 一 购并双方的基本概况 1 方正科技基本情况公司基本情况公司全称上海方正延中科技集团 股份有限公司英文名称SHANGHAI FOUNDERYANZHONG SCIENCE TECHNOLOGY GROUPCO LTD注册地址上海市南京西路1515号嘉里中心九楼注册资 本373 248 000 00元行业种类计算机制造业邮政编码xx20公司电话0 21 58407668 654 650公司传真021 58408970公司简称方正科技法人代表魏新主营业务电子计算机及配 件 软件 办公设备及消耗材料 电子仪器等 主要财务指标 截止时间财务指标xx 12 31股本xx 12 31 每股收益每股净资产净资产收益率总股本流通股本0 271 5717 09 373 248 000 00373 248 000 00主营业务收入主营业务利润投资 收盗利润总额净利润2 698 527 300 26362 232 355 0529 745 064 69155 336 973 61124 831 373 162 北京北大方正集团公司基本情况北京北大方正集团公司成立于 1992年12月12日 住所为北京市海淀区上地信息产业基地五街9号 方正大厦 注册资金5015万元 法定代表人为张兆东 主营业务 为方正电子出版系统 计算机软 硬件及相关设备 通讯设备 仪 器仪表等设备的技术开发 制造 销售 技术咨询 技术服务 北京北大方正集团公司为北京大学拥有的全资企业 截止于2000年12月31日 北京北大方正集团公司的资产总额为54143 2万元 负债总额为331201万元 净资产189676万元 2000年度净利 润为36824万元 上海高清数字视频系统有限公司成立于xx年8月30日 住所为上海市 闵行区东川路800号 注册资金人民币壹亿元 法定代表人夏平建 主营业务为数字电视系统设备 集成电路 数字传输设备 PC机软 硬件 网络关键设备的研制开发 生产工艺和流程开发 产品安装 及试验 技术服务等 公司股东为深圳市福鸿达创业投资管理有限公司和上海高清数字技 术创新中心 分别占公司注册资本的65 35 二 收购目的及收购过程据高清公司高层宣称 举牌方正科技 的目的在于看中了方正科技目前所拥有的计算机生产 销售网络和 技术服务的优势 而上海高清是一家研制 开发高清晰度数字电视系统的高科技企业 国家高清晰度电视项目总体组组长张文军就是公司的首席科学家 上海高清表示将通过方正科技与第一大股东北大方正进行沟通 协 调 继续争取大股东之间在人才 资源 产业等方面的强强联合 将数字电视的高新技术与上市公司在电脑产业以及在资本市场融资 优势结合起来组建战略联盟 藉此推动高清晰度数字电视产业的发 展 这些将给方正科技带来持续稳定的主业发展 造就新的利润增 长点 上海高清公司xx年8月30日成立 9月3日开始开户买入方正科技股票 在25个交易日共计购入方正科技股票1866 25万股 占总股本的5 00 0026 xx年11月15日公司公告 接上海高清数字视频系统有限公司 北京 北大方正集团公司通知 称其持有本公司股票发生变动 经查询截 止xx年11月14日上午上交所结束止 上海高清数字视频系统有限公 司持有公司股票24254474股 占公司发行在外总股本的6 4982 北 京北大方正集团公司持有公司股票18702018股 北大方正集团关联 企业北大资源集团公司持有55200股 北大方正集团控股子公司方正 投资有限公司持有58800股 北大方正集团控股子公司深圳市方正科 技有限公司持有公司股票4375000股 北京北大方正集团公司及其关 联企业合计持有公司股票23191018股 占公司发行在外总股本的6 2 133 公司第一大股东变更为上海高清数字视频系统有限公司 而北大方正集团也表示不会放弃方正科技 同时北大方正的品牌效 应以及对方正科技发展的贡献也是得到了市场的认同 xx年12月1日 方正科技公司发布公告 本公司接北京北大方正集团 公司通知 截至xx年11月30日下午上交所收市止 该公司及其关联 企业通过上交所证券交易系统购入并持有本公司的股份共计3732480 0股 占本公司已发行总股本的10 三 收购前后股东持股情况变动 1 2000年股东持股情况股东名称2000 12 31北大方正金鑫基金虹兴仓储江苏长虹金泰基金泰和基金同盛基金 北大科技沈阳旷源鑫达铜材持股数 股 7 031 961股4 891 399股3 153 252股2 272 650股2 027 806股1 392 471股1 500 250股1 108 020股1 070 971股875 393股所占比例3 77 2 62 1 69 1 22 1 09 1 03 0 8 0 59 0 57 0 23 1 本报告期末公司股东总数为132686名 2 以上股东中 北大方正 北大科技为关联企业 虹兴仓储 江苏长虹为关联企业 3 截止报告期末 本公司无持股5 以上股东及合并持有5 以上股 东 2 xx年股东持股情况股东名称2000 12 31北大方正上海高清南大科技深圳方正方下蓝康金鑫基金申易通方 正河南绍酿劳务星盛投资持股数 股 26 032 514股24 261 800股9 505 537股6 820 512股5 773 290股4 133 730股4 022 834股3 906 880股3 470 100股3 051 575股所占比例6 97 6 50 2 54 1 82 1 5 4 1 10 1 07 1 04 0 92 0 81 1 本报告期末公司股东总数为 87427名 2 以上股东中 北大方正 深圳方正 方正蓝康 方正河南为关 联企业 3 截止报告期末 上述关联企业与北大方正其他关联企业方正投 资 正中广告 北大资源合计持有本公司股票44655296股 占公司 总股本的11 96 四 上海高清举牌方正科技股权之争的几个特点 1 方正科技股份是全部流通 股权相当分散 中小股东总持股比例 超过89 而第一大股东北大方正集团持股仅占总股本的5 0107 裕兴同盟持股比例约为5 4103 上海高清比例为5 00026 因此方正科技的股权结构特性就注定了对其举牌的事件不会就此完 结 2 让人费解的是上海高清xx年8月30日刚刚成立 似乎专为收购而 设 尽管其声明公司技术骨干由国家HDTV项目的牵头人及教授 博士等 组成 但公司产品 客户群以及生产线等实体均未形成 拿技术专 利或技术骨干作为与方正集团谈产业整合的筹码 份量轻重不言而 喻 市场免不了对举牌方的真实意图心存疑问 此外 举牌方可以轻易在10月25日多拿区区4万股而成为第一大股东 其非但没有这样做 反而于次日宣布将继续增持直到成为第一大 股东 让人怀疑上海高清是否想做真正战略收购者 除此之外 一家规模并不大的高科技公司出巨资在二级市场上进行 收购战 确实大大出人意料 其收购行为是否合法还需投资者谨慎 留神 按照公司法规定 除国务院特批的金融投资公司及控股公司外 累 计投资数额不能超过公司本身净资产的50 而上海高清购买方正科技的成本初步估计应接近3亿元 但该公司注 册资本仅1亿元 因此要合法进行举牌行为 该公司净资产必须达到 6亿元左右才不算违规 上海高清成立才2个月 如何拥有如此高的净资产实在令人难以想象 3 此次举牌的信息批露较之以前更加全面和规范 举牌各方在此期间发布的公告 声明及公开信多达36个 举牌各方 召开记者招待会或小范围约见记者近10次 是北京裕兴举牌方正科 技时的一倍还多 从披露的内容来看 举牌双方在其对手 媒体以 及监管部门的督促下 对举牌意图 资金情况 控股股东情况做了 较之以前更为详尽的披露 4 举牌期间首次出现了司法介入上市公司股东大会的情况 并引起 了法律界的高度关注 如果股东认为股东大会决议违反程序和有关法律 也可以依据法律 要求撤消决议 法律界的一些专家认为 此次股权之争提供了一个司法介入股东大 会的典型案例 5 由于方正集团利用方正科技公司章程设置的反收购条款 并依此 向法院提出诉讼阻止股东大会的召开 因此又牵涉到一个 老问题 如果存在公司章程中的条款与公司法相关条款出现抵触的嫌疑 这样的公司章程能否作为诉讼的依据 成为反收购的合法工具 中国证券报 上海证券报 证券市场周刊 方正科技公 司公告 方正科技公司2000年 xx年年报 三 思考与讨论的问题问公司并购的动机和公司并购的方式 答财 务性动机 1 实现多元化投资组合 降低投资风险 2 改善企业财务状况 3 取得节税收益 非财务性动机 1 提高企业发展速度 2 实现协同效果 可以扩大企业规模 实现规模经济效益 可以消 除竞争力量 扩大企业的控制范围 提高企业的经营优势和竞争优 势 实现兼并双方的优势互补 公司并购的方式横向并购 纵向并购 混合并购 善意并购 敌意 并购 现金购买式并购 承债式并购 股份交换式并购 整体并购 部分并购 杠杆并购 非杠杆并购 本案例采取的方式为划线部分 问公司并购的利弊分析 风险在 哪 优点 1 有助于企业整合资源 提高规模经济效益 2 有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模 确立或者巩固企业 在行业中的优势地位 3 有助于企业消化过剩的生产能力 降低生产成本 4 有助于企业降低资金成本 改善财务结构 提升企业价值 5 有助于实现并购双方在人才 技术 财务等方面的优势互补 增 强研发能力 提高管理水平和效率 6 有助于实现企业的战略目标 谋求并购战略价值等 并购可能带来的风险 1 营运风险 2 融资风险 3 反收购风险 4 安置被收购企业员工风险 5 资产不实风险 6 政策风险补充资料公司兼并收购的基本程序第一步 选择目标 企业 这一步主要由公司高级管理人员来完成 同时还会根据需要聘请金 融机构作为财务顾问 选择目标企业的依据是本企业的发展战略和目标企业的有关情况 第二步 评价并购战略 由于并购活动具有相当大的风险 企业首先要从战略上来考虑是否 有必要进行并购 这一步主要就是对目标企业进行战略分析 研究并购对企业竞争能 力和风险的可能影响 第三步 目标企业估价 目标企业估价就是根据目标企业当前所拥有的资产 负债及其营运 状况和市场价值等指标 确定企业的价值 具体的评价方法要根据公司的具体情况来定 最终的估价也要建立 在风险 收益均衡的基础上 据此确定的价值也是企业准备承担的并购成本 第四步 制定并购计划 并购计划可以为并购的实际执行过程提供明确的指导和时间表 从 而能够和并购的实际完成情况进行比较 制定并购计划一般包括确定融资渠道 出资方式 以及实施进度等 方面的内容 第五步 实施并购计划 在并购计划获得股东大会和董事会的通过之后 企业就可以正式实 施并购计划 并购计划的实施过程 是一个相当复杂的过程 涉及企业的方方面 面 除了通常的财务工作以外 还要进行大量的法律方面的工作 此外 对并购过程中出现的意外情况也要随时进行控制 如反击各 种可能的反收购措施等 第六步 整合目标企业 并购活动的完成 并不意味着并购已经成功 因为并购后的管理 对整个并购活动也有着重要影响 只有当企业根据战略目标和实际情况 有计划地将目标企业与本企 业整合之后 才能说并购活动真正成功了 第七步 并购活动的评价 并购活动的事后评价 可以为企业提供反馈信息 同时为未来的决 策积累经验 公司兼并收购的基本程序和关键问题评价并购战略 目标企业估价 实施并购计划 整合目标企业 四 论述题 二选一 1 国资委对企业国有资产监督什么 产P38 管人 管事 管资产 答国资委对企业国有资产的监管模式为 管人 管事 管资产 1 在管人方面 条例中规定有国资委对所出资企业实行任免企业总 经理 副总经理 总会计师及其他企业负责人 任免国有独资公司 的董事长 副董事长 董事 并向其提出总经理 副总经理 总会 计师等的任免建议 推荐国有控股公司的董事长 副董事长和监事 会主席人选 并向其提出总经理 副总经理 总会计师人选的建议 2 在管事方面 条例规定有国资委对所出资企业重大事项实施管理 决定所出资企业中的国有独资企业 国有独资公司的分立 合并 破产 解散 增减资本 发行公司债券等重大事项以及决定国有 股权转让等 根据我国企业国有资产法第30条至38条规定可见 均体现了国资委 对关系国有资产出资人权益方面的变动及重大事项发生都需依法报 经国有资产监督管理机构批准才能做出决定 3 在管资产方面 条例规定有对所出资资产的企业国有资产收益依 法履行出资人职责 加强对产权交易的监督管理 对重大资产处置 需由国有资产监督管理机构批准 根据我国企业国有资产法第47条至57条规定可见 国有资产的转让 投资 清算 合并 分立 改制需经资产评估后报批进行 防止 企业国有资产流失 以上三个方面构成国资委对企业国有资产监督的模式和内容 2 国有企业改制的重点问题产P35全面掌握章节4 3结合单位具体案 例谈答重点问题分三个阶段的注意事项 即改制前 改制中和改制 后不同的阶段 1 改制前要重点注意的是改制方案制定者是否符合条件和规定 例 如对国资委出资监管的集团公司下属重要子公司的重大国有产权转 让事项应有该集团公司研究审议 不能交给子企业本身制定 其他 企业由该国有产权持有单位制定 还有方案审批权限要注意对重要子企业重大产权转让事项要报经由 国资委做出决定 其他可由国资委出资监管的集团公司决定 方案本身还需