关于预计2007年度日常关联交易事项的公告.

证券代码 证券简称 柳工 公告编号 2007 008 广西柳工机械股份有限公司 关于预计2007年度日常关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 公司董事会于2007年2月28日召开五届一次会议 审议同意将预计公司2007年 度日常关联交易事项的议案直接提交公司年度股东大会进行审议 现公告如下 2007年 我公司预计在生产经营中与关联企业将发生下列采购 销售 接受劳务 等日常关联交易事项 一 预计2007年全年日常关联交易的基本情况 单位 万元 关联交易类别 按产品或劳务等 进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例上年实际金额柳州柳工机械附件制造有限公司 24 992柳州采埃孚机械有限公司 12 673柳州工程机械福利厂 5 325上海柳工叉车有限公司 471柳州柳工机械综合件厂 2 694柳州柳工铸铁件有限公司 占全部零部件采购的6 58 2 126从关联方采购工程机械有关的各种零部件 小计 48 281柳州采埃孚机械有限公司 3 897柳州柳工机械附件制造有限公司 2 349柳州柳工铸铁件有限公司 占全部零 部件销售的0 95 414 向关联方销售工程机械有关的各种零部件 小计 6 660柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司 4 283接受关联方提供的柳州柳工机械综合件厂 占接受劳务的97 1 013 第2页 共7 页 劳务 小计 5 296 总计 60 237 二 关联方及交易内容 1 柳州柳工机械附件制造有限公司 法人代表 冯立 注册资本 3 566万元 经营范围 工程机械零部件的制造 销售 工程机械大修等 关联关系 为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业 交易及其目的简要说明 该公司为本公司提供生产装载机专用配套件 本公司为 其供应配套件毛坯 装配件 液压表面热处理等 属正常的配套件购销性质的关联交 易 交易物资名称 油箱 软管 销轴套等 销轴套件毛坯 水散 液压表面热处理等 定价政策 根据市场价格 通过招标由供需双方商定 结算方式 财务报账后两个月付款 现金及银行承兑汇票各50 关联交易总额 34 573万元 其中关联采购31 877万元 关联销售2 696万元 2 柳州采埃孚机械有限公司 法人代表 王晓华 注册资本 3 371 48万美元 经营范围 车辆 机械设备及船用变速箱 驱动桥及其零部件的生产 销售及维 修服务 关联关系 为本公司参股公司 交易及其目的简要说明 该公司为本公司提供装载机专用变速箱 驱动桥 ZF桥 箱 本公司为其提供铸件 锻件 毛坯件预处理及零部件热处理 桥箱机加工 属 正常的配套件采购和提供劳务性质的关联交易 交易物资名称 专用变速箱 驱动桥 铸件 毛坯件预处理及零部件热处理 桥箱 机加工 定价政策 参照产品生产成本 由双方协商确定 结算方式 货物发送 接受 当日起45个工作日内付款 关联交易总额 19 708万元 其中关联采购15 512万元 关联销售4 196万元 3 柳州工程机械福利厂 法人代表 陈建明 注册资本 122万元 经营范围 装载机零配件 第3页 共7 页 关联关系 为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业 交易及其目的简要说明 该公司为本公司提供生产装载机专用配套件 属正常 的配套件购销性质的关联交易 交易物资名称 油箱 软管 传动轴等 定价政策 根据市场价格 通过招标由供需双方商定 结算方式 财务报账后两个月付款 现金及银行承兑汇票各50 关联交易预算总额 4 742万元 关联采购4 742万元 4 柳州柳工机械综合件厂 法人代表 郭建中 注册资本 人民币109万元 经营范围 装载机械配件 电器 关联关系 为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业 交易及其目的简要说明 该公司为本公司提供生产装载机专用配套件 本公司 为其供应生产装载机专用配套件毛坯 属正常的配套件购销性质的关联交易 交易物资名称 活塞 销轴等 配套件毛坯等 定价政策 根据市场价格 通过招标定量 定价 结算方式 财务报账后两个月付款 现金及银行承兑汇票各50 关联交易总额 4 229万元 关联采购3 031万元 提供劳务1 198万元 5 柳州柳工铸铁件有限公司 法人代表 刘世新 注册资本 人民币339万元 经营范围 铸铁毛坯件制造 销售和售后服务 普通机械加工及相关技术咨询 服务 铸造材料 模具 建材销售等 关联关系 为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司 交易及其目的简要说明 该公司为本公司提供铸件等 本公司为其供应废钢等 属正常的配套件购销性质的关联交易 交易物资名称 配重等铸件 废钢等 定价政策 通过市场招标定量 定价 结算方式 财务报账后两个月付款 现金及银行承兑汇票各50 关联交易总额 3 152万元 其中关联采购2 737万元 关联销售415万元 6 上海柳工叉车有限公司 法人代表 陈建明 注册资本 人民币302万元 第4页 共7 页 经营范围 生产叉车 工程机械 销售叉车 叉车零配件 五金交电等 关联关系 为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司 交易及其目的简要说明 该公司为本公司提供叉车 属正常的购销性质的关联 交易 交易物资名称 叉车 定价政策 参照产品生产成本和市场价格 由供需双方商定 结算方式 财务报账后一个月付款 现金100 关联交易总额 966万元 关联采购966万元 7 柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司 法人代表 冯国梅 注册资本 人民币77 3万元 经营范围 装载机及配件 日用五金 劳务服务 关联关系 为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业 交易及其目的简要说明 该公司为本公司生产经营提供所需各类劳动力人员 劳务交易内容 协议工劳务服务 定价政策 根据劳务市场价格 由供需双方商定 结算方式 按月付款 关联交易总额 5 684万元 三 定价政策和定价依据 关联方 定价政策和定价依据 结算方式 一 向关联方采购 柳州柳工机械附件制造有限公司 现金及银 柳州采埃孚机械有限公司 45个工 上海柳工叉车有限公司 务报账后一个月付款 现金柳州工程机械福利厂 柳州柳工机械综合件厂 柳州柳工铸铁件有限公司 二 向关联方销售 柳州柳工机械附件制造有限公司 柳州采埃孚机械有限公司 第5页 共7 页 柳州柳工铸铁件有限公司 三 接受关联方劳务 柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司 柳州柳工机械综合件厂 说明 1 以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平 无较大差异 2 上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况 3 公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥 变 速箱 由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造 为国内唯一供应方 其价格 无市场价可参照 因此交易双方参照产品生产成本 由双方协商确定 四 交易目的和交易对公司的影响 1 交易的必要性 持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况 公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易 由于公 司位于我国西南地区 受交通条件限制 配套方产品质量及运输成本高的影响 公司 自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外 协件加工或提供劳务的企业 为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务 同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等 预计将在未来较长 时间内存在此类关联交易 2 选择与关联方 而非市场其他交易方 进行交易的原因和真实意图 受公司地理位置的影响 公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高 效 正常进行和产品质量 确保公司高产期的产能大幅提升 降低采购成本和减少运 费支出 3 交易的公允性 有无损害公司利益 及此类关联交易对公司本期以及未来财 务状况 经营成果的影响公司向柳工集团附属企业的采购 销售及接受劳务都属日 常生产经营中必要的 公允的交易 不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中 小股东利益的情况 此类关联交易占公司同类交易的比例较低 对公司本期以及未 来财务状况 经营成果影响较小 4 上述交易对公司独立性的影响 公司主要业务是否因此类交易而对关联人形 成依赖 或者被其控制 及依赖程度 相关解决措施等 上述交易对公司独立性无影响 且由于其交易额占同类总额的比例较低 公司 主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 公司董事会在2003年度配股融资时 已经作出并公告了关于减少关联交易的承诺 公司及控股股东将采取以下措施减少 关联交易 扩大公司物资采购面 控股股东正在对部分附属企业进行民营化改制 公 司将适当扩大 柳工关于预计 2007 年度日常关联交易事项的公告 部分零部件的生产能力 减少向关联企业采购的数量 将关联企业变为公司的控股 子公 司 通过上述措施 到 2006 年 12 月份止 公司关联方减少了二家 五 审议程序 1 由于公司董事会成员中 有五名关联董事 王晓华先生 曾光安先生 冯立先 生 钟春彬先生 王相民先生 余下董事不足董事总数的一半 因此根据有关规定该 项 议案须直接提交股东大会进行审议 2 独立董事事前对该项议案出具了独立意见 独立董事认为 对此议案中的关联 交易事项的公允性无异议 并同意提交 2007 年 2 月 28 日五届一次董事会会议审议 本议案审议和表决程序合法 3 关联股东广西柳工集团有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权 六 关联交易协议签署情况 公司于 2006 年 12 月至 2007 年 3 月与柳州柳工机械附件制造有限公司 柳州采埃 孚机械有限公司 柳州柳工铸铁件有限公司 柳州工程机械福利厂 柳州柳工机械综 合 件厂 上海柳工叉车有限公司签署了物资采购合同 本公司从以上单位采购装载机 配套 零部件及部分叉车 合同经双方签字并经公司股东大会审议后生效 协议有效期 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 2 本公司于 2006 年 12 月至 2007 年 3 月与柳州柳工机械附件制造有限公司 柳 州采埃孚机械有限公司 柳州柳工铸铁件有限公司签订了产品销售协议 本公司为 其提 供生产配套件的装配件 废钢等 合同经双方签字并经公司股东大会审议后生效 协 议 有效期 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 3 本公司 2006 年 12 月至 2007 年 3 月与柳州工程机械企业集团公司劳动服务公 司 柳州柳工机械综合件厂签订了劳务协议 由以上单位向本公司提供协议工劳务服务 装载机专用配套件加工劳务服务 合同经双方签字并经公司股东大会审议后生效 协议 有效期 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 公司根据 2007 年度计划产销量及上述