南方宇航科技股份有限公司治理专项活动自查事项答卷

1 南方宇航科技股份有限公司治理专项活动自查事项答卷 第一部分 公司基本情况 股东状况 一 公司的发展沿革 目前基本情况 公司原名南方摩托股份有限公司 是 1997 年 4 月 28 日经国家体改委体改生 1997 54 号文批准 由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人 以其下属 的摩托车发动机制造厂 摩托车齿轮厂 销售公司 运输公司 黑色铸造车间 压 铸车间 摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础 采 用社会募集的方式设立的股份有限公司 经中国证券监督管理委员会证监发字 1997 306 号和证监发字 1997 307 号文批准 于 1997 年 6 月 12 日向社会公 众公开发行人民币普通股 A 股 8500 万股 并于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交 易所正式挂牌上市交易 同年 6 月 20 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注 册 注册资本人民币 28500 万元 企业法人营业执照注册号 06 住所 湖南省株 洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号 1998 年 经湖南省证监会湘证监字 1998 70 号文批准 公司以 1997 年末公司 总股本 28500 万股为基数 对全体股东以资本公积转增股本 每 10 股转增 3 股 共计转增 8550 万股 转增后总股本为 37050 万元 1999 年 10 月 10 日 经中国证 监会证监字 1999 113 号文批准 向全体股东配售 2730 万股普通股 其中 向国 有法人股股东配售 180 万股 向社会公众股股东配售 2550 万股 配股后总股本为 39780 万股 2005 年 8 月 17 日 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 2005 996 号 关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复 同意中国南方航空动 力机械公司将持有的股份公司国有法人股 26180 万股转让给株洲南方航空动力有限 公司 股份转让完成后 公司总股本仍为 39780 万股 其中 株洲南方航空动力有 限公司持有 26180 万股 占总股本的 65 81 社会公众股 13600 万股 2006 年 4 月 21 日 公司完成股权分置改革 经国务院国有资产监督管理委员 会国资产权 2006 215 号 关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的 2 批复 同意 公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股 东每持有 10 股流通 A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3 50 股股份 株洲 南方航空动力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47 600 000 股 股权分 置改革完成后 公司总股本仍为 39780 万股 其中 株洲南方航空动力有限公司持 有 21420 万股 占总股本的 53 85 社会公众股 18360 万股 2006 年 6 月 国家工商行政管理总局核准 并经湖南省工商行政管理局核准 变更登记 公司名称由 南方摩托股份有限公司 变更为 南方宇航科技股份有限 公司 同年 7 月 经国家工商行政管理总局核准 公司控股股东 株洲南方航空 动力有限公司 更名为 中国南方航空工业有限责任公司 公司目前的经营范围为 开发 生产 销售摩托车 摩托车发动机及其它零配 件 相关产品 生产 销售民用航空发动机零部件 汽车零部件 提供摩托车生产 设备及其零部件安装 摩托车维修 以上相关技术咨询 技术转让及居民生活服务 二 公司控制关系和控制链条 三 公司的股权结构情况 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 一 公司股权结构 股东类型股份数量 股 占总股本比例 一 有限售条件的流通股214 212 69053 85 65 89 53 85 中国航空工业第二集团公司 中国南方航空工业有限责任公司 南方宇航科技股份有限公司 3 其中 国有法人持股214 200 00053 85 高管股12 6900 0032 二 无限售条件的流通股183 587 31046 15 人民币普通股183 587 31046 15 三 股份总数397 800 000100 二 公司控股股东 名称 中国南方航空工业有限责任公司 法定代表人 王英杰 成立日期 2001 年 11 月 15 日 注册资本 89028 万元 经营范围 航空发动机零部件制造 销售 维修 工业燃气轮机成套设备工程 设计 施工 光机电产品设计 制造 维修 销售 模具 刀具 夹具 量具设计 制造 销售 维修 仪器仪表 机床 电机 内燃机零配件 电脑加油机加工 仪 表检测 废旧金属购买 加工 销售 第一类压力容器 第二类类低 中压力容器 制造 销售 安装 维修 改造 压力容器管道安装 起重机械安装 修理 三 公司实际控制人 名称 中国航空工业第二集团公司 法定代表人 张洪飚 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 12 613 500 000 元 经营范围 国有资产投资及经营管理 直升机 运输机 教练机 强击机 通 用飞机 无人飞行器 军民用航空器和机关发动机 机载设备 导弹 轻型燃气轮 机 汽车 摩托车 纺织机械 医疗设备 环保设备 机械电子设备 制冷设备的 设计 研制 开发 生产 销售 安装 调试 维修及其他售后服务 飞机租赁 工程勘察 设计 承包 施工 招标 设备安装 监理 与以上业务相关的技术开 发 技术咨询 技术服务 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家 实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务 经营进料加工 4 和 三来一补 业务 经营对销贸易和转口贸易 承包境外航空工程和境内国际招 标工程 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 四 对公司的影响 中国南方航空工业有限责任公司拥有对公司的绝对控股权 对公司运作的重大 决策方面具有较强的影响力 中国航空工业第二集团公司通过中国南方航空工业有 限责任公司以及直接向公司派出的董事 监事对公司施加影响 四 公司控股股东或实际控制人是否存在 一控多 现象 如存在 请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险 多家上市公司之间是否存在同业竞争 关联交 易等情况 公司控股股东目前只控制一家上市公司 不存在 一控多 现象 公司实际控 制人中国航空工业第二集团公司目前直接或间接控制多家上市公司 公司认为这种 现象本身对公司的治理结构和经营稳定性不存在影响 公司与实际控制人所控制的 其它上市公司之间也不存在同业竞争或关联交易的情况 五 机构投资者情况及对公司的影响 截止 2007 年 5 月 31 日 公司股东人数为 33768 户 公司已知的前 100 名股东 中没有证券投资基金 券商 QFII 社保基金等机构投资者 公司认为目前机构投资者持有公司股票的情况对公司的运作几乎不产生任何影 响 六 公司章程 是否严格按照中国证监会发布的 上市公司章程指引 2006 年修订 予以修改完善 公司章程 严格按照 上市公司章程指引 2006 年修订 进行了修订完 善 并经于 2006 年 5 月 27 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过 第二部分 公司规范运作情况 一 股东大会 1 股东大会的召集 召开程序是否符合相关规定 5 截止 2007 年 5 月 31 日 自 1997 年 6 月 26 日公司股票上市以来 公司共召开 年度股东大会 9 次 临时股东大会 8 次 股权分置改革相关股东会议 1 次 会议均由公司董事会召集 召开程序符合 上市公司股东大会规则 公司 章程 的相关规定 2 股东大会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定 截止2007年5月31日 公司历次股东大会会议召开的通知均于召开日前30天发 出公告 股东委托他人出席股东大会均以书面委托 授权委托书内容完整 授权明 确 印章齐全 股东大会通知时间 授权委托符合相关规定 3 股东大会提案审议是否符合程序 是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议符合程序 依法通过股东提案 表决 质询等程序保护中小 股东的话语权 4 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10 以上的股东请求召开的 临时股东大会 有无应监事会提议召开股东大会 如有 请说明其原因 公司未召开过应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10 以上的股东请求召 开的临时股东大会 也没有应监事会提议召开股东大会 5 是否有单独或合计持有 3 以上股份的股东提出临时提案的情况 如有 请 说明其原因 单独或合计持有 3 以上股份的股东提出临时提案的情况如下 1 2003 年 5 月 6 日 公司控股股东中国南方航空动力机械公司 简称 南 方公司 于向公司董事会递交了 关于提名刘成佳先生为南摩公司独立董事候选 人的提案 根据该提案 南方公司作为提名人 提名刘成佳先生为公司第三届董 事会独立董事候选人 经公司董事会审核 该提案符合 公司章程 的规定 程序 合法 同意将其提交给公司 2002 年度股东大会审议并选举 2 2005 年 5 月 11 日 公司控股股东南方公司向公司董事会递交了 关于 更换董事的提案 根据该提案 现任公司董事李建军先生因个人原因不宜继续担 任董事职务 免除其董事职务 同时推荐熊境新先生接替担任公司董事 提请公司 2004 年度股东大会审议 6 3 2006 年 5 月 17 日 公司控股股东株洲南方航空动力有限公司向公司董 事会书面递交了 关于变更南方摩托股份有限公司名称的提案 内容如下 向公 司 2005 年度股东大会提议 将南方摩托股份有限公司名称由 南方摩托股份有限 公司 变更为 南方宇航科技股份有限公司 并相应地修改 公司章程 中关于 公司名称的条款 公司董事会经审核后认为 上述临时提案的内容和程序符合法律 法规及 公司章程 的有关规定 同意将其提交公司 2005 年度股东大会审议 上述由公司大股东提出的临时提案 均在相关的股东大会上得到通过 6 股东大会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露 公司股东大会会议记录完整 保存安全 会议决议均充分及时地进行了披露 7 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况 是否有先实施后审议的情况 如有 请说明原因 公司不存在重大事项绕过股东大会的情况 所有须经股东大会审议事项均上报 股东大会审议批准 8 公司召开股东大会是否存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形 公司召开股东大会不存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形 二 董事会 1 公司是否制定有 董事会议事规则 独立董事制度 等相关内部规则 公司董事会于 2001 年 4 月 14 日召开的二届三次会议上审议通过了 董事会议 事规则 公司未制定专门的有关独立董事工作制度的内部规则 2 公司董事会的构成与来源情况 公司现有董事会成员 8 名 其基本情况见下表 姓名职务性别出生年份学历任期起止日期 彭建武董事长男 1965 本科2006 05 27 2009 05 26 王英杰董事男 1961 研究生2006 05 27 2009 05 26 方 正董事男 1963 本科2006 05 27 2009 05 26 黎达明董事男 1963 研究生2006 05 27 2009 05 26 7 王滨滨董事男 1951 研究生2006 05 27 2009 05 26 刘成佳独立董事男 1944 本科2006 05 27 2009 05 26 严绳武独立董事男 1943 本科2006 05 27 2009 05 26 龚金科独立董事男 1953 博士2006 05 27 2009 05 26 在公司董事会成员中 彭建武 王英杰 方正 黎达明等 4 人来自公司控股股 东中国南方航空工业有限责任公司 王滨滨来自公司实际控制人中国航空工业第二 集团公司 刘成佳 严绳武 龚金科等 3 人为独立董事 3 董事长的简历及其主要职责 是否存在兼职情况 是否存在缺乏制约监督 的情形 公司董事长彭建武 男 1965 年出生 大学本科学历 研究员级高级工程师 历任中国南方航空动力机械公司 407 车间工艺员 工艺室主任 技术副主任 航空 事业部工艺处副处长 处长 航空事业部制造部部长 株洲南方航空动力有限公司 副总经理 中国南方航空动力机械公司总经理助理 副总经理 本公司董事 总经 理 副董事长 现任中国南方航空工业有限责任公司副总经理 本公司董事长 根据 公司章程 的规定 公司董事长行使下列职权 一 主持股东大会和召集 主持董事会会议 二 督促 检查董事会决议的执行 三 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 四 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件 五 行使法定代表人的职权 六 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董事会和股东大会报告 七 董事会授予的其他职权 公司董事长彭建武现兼任公司控股股东中国南方航空工业有限责任公司副总经 理 公司董事长能够严格执行决策程序 依照 公司章程 赋予的职权行使权力 不存在缺乏制约监督的情形 8 4 各董事的任职资格 任免情况 特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序 公司董事均受过良好的学历教育 具备相关法律法规和 公司章程 规定的董 事任职资格和条件 同时 公司董事的任免均符合法定程序 公司现任董事 独立 董事均由于2006年5月27日召开的公司2005年度股东大会以累积投票方式选举产生 5 各董事的勤勉尽责情况 包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司董事根据相关法律法规和 公司章程 的规定 深入了解公司情况 勤勉 履行职责 参与公司重大事项的决策 充分发挥作用 自2006年5月27日经股东大会选举产生至今 公司第四届董事会累计召开6次会 议审议公司有关重大事项 不存在董事连续两次不亲自出席也不委托其他董事出席 董事会会议的情况 也不存在独立董事连续三次不亲自出席也不委托其他独立董事 出席董事会会议的情况 6 各董事专业水平如何 是否有明确分工 在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何 公司董事会各成员具有较高的专业水平 均有各自的专长 并在实际的运作中 形成了一定的分工协作 在公司重大决策和重大投资方面都能够提出专业性的意见 使公司相关决策民主 科学 合理 7 兼职董事的数量及比例 董事的兼职及对公司运作的影响 董事与公司是 否存在利益冲突 存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司现有5名非独立董事 均没有在公司担任除董事以外的其他高级管理职务 因此均为兼职董事 一般情况下 公司与董事间不存在利益冲突问题 董事与公司 如发生利益冲突时 公司将按照 公司章程 的相关规定进行处置 8 董事会的召集 召开程序是否符合相关规定 董事会的召集 召开程序符合相关规定 9 董事会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定 董事会的通知时间 授权委托符合相关规定 9 10 董事会是否设立了下属委员会 如提名委员会 薪酬委员会 审计委员会 投资战略委员会等专门委员会 各委员会职责分工及运作情况 董事会目前尚未设立下属专门委员会 11 董事会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露 董事会会议记录完整 保存安全 会议决议均充分及时地进行了披露 12 董事会决议是否存在他人代为签字的情况 不存在 13 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 不存在 14 独立董事对公司重大生产经营决策 对外投资 高管人员的提名及其薪酬 与考核 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 公司独立董事根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 股票 上市规则 和 公司章程 的相关规定 对公司重大生产经营决策 对外投资 高 管人员的提名 关联交易 内部审计等方面进行了监督咨询 起到了一定的作用 15 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东 实际控制人等的影响 独立董事在履行职责时能够保持其独立判断 不受上市公司主要股东 实际控 制人等的影响 16 独立董事履行职责是否能得到充分保障 是否得到公司相关机构 人员的 配合 独立董事在履行职责时能够得到充分保障 公司相关机构 人员能够予以配合 17 是否存在独立董事任期届满前 无正当理由被免职的情形 是否得到恰当 处理 不存在 18 独立董事的工作时间安排是否适当 是否存在连续 3 次未亲自参会的情况 不存在独立董事连续 3 次未亲自参加董事会会议的情形 19 董事会秘书是否为公司高管人员 其工作情况如何 根据 公司章程 的规定 董事会秘书为公司高管人员 由董事会聘任 向董 10 事会和公司负责 公司现任董事会秘书刘绍雄具备履行职责所必需的财务 管理 法律等专业知 识 具有良好的职业道德和个人品质 能够认真 勤勉地履行职责 20 股东大会是否对董事会有授权投资权限 该授权是否合理合法 是否得到 有效监督 在投资权限的授权方面 根据 公司章程 第一百一十条的规定 股东大会授 权董事会对以下事项作出决定 一 运用资金占公司净资产百分之十五以下的重 大投资及其它资本运营事项 二 500 万元以下的期货投资 房地产开 发经营投资 等风险投资 以上授权没有违反相关法律法规的规定 是合理合法的 在公司的实际运作中 得到了有效执行 三 监事会 1 公司是否制定有 监事会议事规则 或类似制度 公司监事会于 2001 年 4 月 14 日召开的二届三次会议上审议通过了 监事会议 事规则 2 监事会的构成与来源 职工监事是否符合有关规定 公司监事会现有成员 3 名 其基本情况见下表 姓名职务性别出生年份学历任期起止日期 柳兰姣监事会主席女 1952 大专2006 05 27 2009 05 26 王敬民监事男 1969 本科2006 05 27 2009 05 26 陈礼义监事男 1971 本科2006 05 27 2009 05 26 在公司监事会成员中 柳兰姣来自中国南方航空动力机械公司 王敬民来自中 国航空工业第二集团公司 陈礼义来自本公司 系由公司职工代表出任的监事 3 监事的任职资格 任免情况 公司各监事均受过良好的学历教育 具备相关法律法规和 公司章程 规定的 监事任职资格和条件 监事的任免符合法定程序 4 监事会的召集 召开程序是否符合相关规定 11 监事会的召集 召开程序符合相关规定 5 监事会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定 监事会的通知时间 授权委托符合相关规定 6 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况 是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处 是否发现并纠正了董事 总经理履行职务时的违法违规行为 近 3 年没有发生过上述情形 7 监事会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露 董事会会议记录完整 保存安全 会议决议按照 股票上市规则 的规定进行 披露 8 在日常工作中 监事会是否勤勉尽责 如何行使其监督职责 在日常工作中 监事会能够勤勉尽职地履行监督职责 依据法律法规和 公司章程 的相关规定 监事会履行的职责主要是进行财务 监督和对董事 高级管理人员行为的规范性进行监督 其方式主要包括 列席董事 会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议 对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见 检查公司财务等 各监事均能够遵守法律 行政法规 公司规章制度 认真履行对公司的忠实 勤勉义务 谨慎地行使公司赋予的权力 审核公司季度 中期 年度财务报表 利润分配方案等事项 对公司董事 高级管 理人员的行为进行监督 对公司重大投资 重大财务决策事项进行监督 四 经理层 1 公司是否制定有 经理议事规则 或类似制度 公司董事会于 2001 年 4 月 14 日召开的二届三次会议上审议通过了 总经理工 作细则 2 经理层特别是总经理人选的产生 招聘 是否通过竞争方式选出 是否形 成合理的选聘机制 公司经理层均由公司控股股东单位推荐出任 3 总经理的简历 是否来自控股股东单位 公司现任总经理彭天祥 39 岁 硕士研究生学历 高级工程师 历任株洲摩 托车厂设计员 经理部副主任 主任 中国南方航空动力机械公司公司办调研科科 12 长 公司办副主任 经营管理部副部长 部长 副总经济师 现任中国南方航空动 力机械公司副总经理 中国南方航空工业有限责任公司董事 本公司总经理 4 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 能够 5 经理层在任期内是否能保持稳定性 自公司成立以来 经理层更换比较频繁 任期内的稳定性不强 6 经理层是否有任期经营目标责任制 在最近任期内其目标完成情况如何 是否有一定的奖惩措施 董事会没有制定经理层的任期经营目标责任制 但根据年度目标完成情况 对 经理层有一定的奖励措施 7 经理层是否有越权行使职权的行为 董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约 是否存在 内部人控制 倾向 经理层未被发现有越权行使职权的行为 董事会与监事会能够对公司经理层实 施有效的监督和制约 未发现有 内部人控制 倾向 8 经理层是否建立内部问责机制 管理人员的责权是否明确 经理层有明确的工作分工 建立了内部问责机制 管理人员岗位责权明确 9 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 维护公司和全体股东的最大利 益 未能忠实履行职务 违背诚信义务的 其行为是否得到惩处 经理层等高级管理人员能够忠实履行职务 维护公司和全体股东的最大利益 未发现经理层有未能忠实履行职务 违背诚信义务的行为 10 过去 3 年是否存在董事 监事 高管人员违规买卖公司股票的情况 如果 存在 公司是否采取了相应措施 公司从不存在董事 监事 高管人员违规买卖公司股票的情况 五 公司内部控制情况 1 公司内部管理制度主要包括哪些方面 是否完善和健全 是否得到有效地 贯彻执行 公司内部管理制度主要包括 1 生产制造方面 有生产计划管理 新品试 制计划管理 生产调度管理 在产品管理 机动设备管理等制度 2 产品销售 13 方面 有产品销售管理 产品销售业务管理 产品销售经济合同管理 质量信息反 馈管理 产品广告管理 产品销售仓库管理等制度 3 企业经营规划方面 有 经营发展规划管理 经营计划管理 全面预算管理 经济责任制考核管理 商标管 理 经济合同管理等制度 4 财务管理方面 有财务预算与控制 货币资金管 理 成本核算与管理 存货核算与管理 会计电算化管理 在建工程及预付工程款 管理等制度 5 人事劳资管理方面包括 领导干部管理 职工奖罚条例 人事 管理 人员培训 工资基金管理等制度 公司内部管理制度比较较完善和健全 并得到有效贯彻执行 2 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司按上市公司要求建立健全了会计核算体系 在会计机构的设置 会计人员 配备 会计核算方法和会计核算流程上严格按会计核算体系的要求执行 3 公司财务管理是否符合有关规定 授权 签章等内部控制环节是否有效执 行 公司财务管理符合有关规定 授权 签章等内部控制环节得到有效执行 4 公司公章 印鉴管理制度是否完善 以及执行情况 公司公章 印鉴管理制度完善 公司严格遵照执行 5 公司内部管理制度是否与控股股东趋同 公司是否能在制度建设上保持独 立性 公司内部管理制度与控股股东基本一致 但在 2007 年公司将重新修订完善了 内部管理制度 在制度建设上保持独立性 6 公司是否存在注册地 主要资产地和办公地不在同一地区情况 对公司经 营有何影响 公司存在注册地 主要资产地和办公地不在同一地区情况 对公司经营影响不 大 7 公司如何实现对分支机构 特别是异地分子公司有效管理和控制 是否存 在失控风险 公司签订了对子公司的管理协议 通过协议中明确的事项加强对子公司的管理 并定期 分月 季 年 对子公司经营层进行各项基础管理 经营业绩 资产保值 增值等情况的检查 评估与考核 结果与其薪酬挂钩 对异地分子公司采取派出行 14 政负责人和财务负责人的办法 并对其重点工作推进情况 各项指标完成等情况进 行检查与考核 以加强对子公司的管理和控制 有效地防止失控风险 8 公司是否建立有效的风险防范机制 是否能抵御突发性风险 公司从以下几个方面加强经营风险控制与防范 以抵御可能出现的突发性风险 1 修订和完善相关内部控制管理制度 2 建立大额合同应收账款 预付账款 等项目的备案 预警制度 3 建立健全公司货币资金管理办法 4 严格执行 新企业会计准则 完成账务体系设置 报表体系更换等相关工作 5 督促规范 分子公司管理 定期开展相关监督检查 6 开展内部审计工作 推动各单位内 部控制与程序的完善 减少和降低经营风险 7 做好经营者任期和离任审计工 作 8 规范公司资产管理 严查毁损 变卖 隐匿 侵占 转移公司资产等违 纪违法行为 9 盘活公司闲置资产 9 公司是否设立审计部门 内部稽核 内控体制是否完备 有效 公司在财务审计部下设内部审计科 配备有单独的审计人员 公司内部审计履 行以下职能 以保证内部稽核 内部控制体系较完备 有效 1 定期 每月 每季 组织对子公司财务报表的真实性 完整性 准确性 进行审计 2 定期 每年 对公司下属单位主要负责人任期经济责任审计 3 定期 每季 对公司下属单位的经营绩效 资产质量 资产清查及有关 的经济活动进行监督 评价 4 根据公司要求 不定期地对公司下属单位的物资采购 产品销售 合同 签订 工资发放情况 提留资金收支等项目进行专项审计 5 定期 每季 对公司所属单位内部控制的制度及运行情况进行审计 10 公司是否设立专职法律事务部门 所有合同是否经过内部法律审查 对保 障公司合法经营发挥效用如何 公司与律师事务所签订协议 委托其负责公司合同审查和债权资产清收工作中 的法律事项 对保障公司合法经营发挥较大作用 11 审计师是否出具过 管理建议书 对公司内部管理控制制度如何评价 公司整改情况如何 审计师出具过 管理建议书 认为公司制定了一套较为完整的控制规范 公 15 司及其所属分子公司总体上能较好地执行 但指出以下问题 对于财务控制活动方 面有少数核算存在不规范之处 表现为将经济活动计入不恰当的会计科目 往来账 管理欠完善 公司与外部单位及内部各单位之间还存在对账不及时 对账差异处理 不能及时调整 存货购进与销售账务处理不够及时等现象 公司整改措施是 重新修订和完善相关内部控制管理制度 此项工作现已接近 完成 按照会计事务所的要求进行审计调整 并加强对公司 分子公司往来对账手 续和账务处理及时性的检查与考核力度 督促公司 分子公司及时改进会计核算中 不规范的行为 12 公司是否制定募集资金的管理制度 公司未制定募集资金管理制度 13 公司的前次募集资金使用效果如何 是否达到计划效益 公司于 1999 年 12 月通过配股募集资金约 1 28 亿元 计划投入摩托车齿轮关 键零部件生产线改扩建 技术中心 摩托车发动机关键零部件生产线技术改造等三 个项目 截止 2001 年上半年 公司对上述项目的投入合计为 7586 万元 此次配股募集资金使用效果不佳 未能达到计划效益 14 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况 程序是否符合相关规定 理 由是否合理 恰当 无 15 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金 侵害上市公司 利益的长效机制 在 2006 年公司股权分置改革过程中 公司大股东以债务转移的方式 妥善解 决了占用上市公司资金问题 公司大股东已经作出承诺 不再发生违规占用上市公 司资金的情形 公司董事会 监事会也将加强对资金往来的监督检查力度 确保大 股东违规占用上市公司资金的情形不再发生 第三部分 公司独立性情况 16 1 公司董事长 经理 副经理 董事会秘书 财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职 公司董事长在股东单位中有兼职 总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责 人无兼职 2 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司高级管理人员由公司控股股东单位推荐出任 由董事会聘任 其他管理人 员和职工由公司自主聘用 3 公司的生产经营管理部门 采购销售部门 人事等机构是否具有独立性 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 公司的生产经营管理部门 采购销售部门 人事等机构具有独立性 不存在与 控股股东人员任职重叠的情形 4 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确 是否存在资产未过户的 情况 公司发起人投入本公司的资产权属明确 不存在资产未过户的情况 5 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何 是否独立于大股东 公司主要生产经营场所及土地使用权独立于公司控股股东 6 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整 独立 公司的水 电供应系统属于公司控股股东的子系统 除此以外 公司的其它辅 助生产系统和配套设施相对完整 独立 7 公司商标注册与使用情况如何 工业产权 非专利技术等无形资产是否独 立于大股东 公司拥有自己的注册商标 并根据需要进行商标的使用 公司的工业产权 非 专利技术等无形资产独立于大股东 8 公司财务会计部门 公司财务核算的独立性如何 公司财务会计部门 公司财务核算独于公司大股东 9 公司采购和销售的独立性如何 公司的采购和销售独立于公司大股东 10 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营 对公司生产经营的独 立性产生何种影响 17 没有 11 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性 对公司生产经营的 独立性影响如何 公司在航空零部件加工业务上依赖于控股股东 在出口摩托车业务上依赖于南 方进出口公司 因此在这两个业务上存在较多的关联交易 12 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 不存在同业竞争 13 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易 主要是哪些方 式 关联交易是否履行必要的决策程序 公司与控股股东及其他关联单位存在关联交易 主要是采购货物及接受劳务 销售货物及提供劳务 在南动集团财务公司存借款 资产置换等 公司所发生的关 联交易均经股东大会审议批准 14 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少 对公司生产经营的独立性 有何种影响 2006 年度 公司关联交易产品所产生的主营业务利润占全部产品主营业务利 润总和的 124 15 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖 公司如何防范 其风险 公司目前所从事的航空零部件加工业务系为控股股东的航空发动机产品配套 公司所生产的出口摩托车主要供南方进出口公司向国外销售 对主要交易对象存在 一定程度的依赖性 但这种依赖性本身对公司不会产生额外的风险 16 公司内部各项决策是否独立于控股股东 公司内部各项决策独立于控股股东 第四部分 公司透明度情况 1 公司是否按照 上市公司信息披露管理办法 建立信息披露事务管理制度 是否得到执行 18 公司于 2004 年 4 月 13 日召开的董事会三届六次会议上审议通过了 南方摩托 股份有限公司信息披露管理办法 但中国证监会 上市公司信息披露管理办法 颁布实施以来 公司尚未对其进行修订 2 公司是否制定了定期报告的编制 审议 披露程序 执行情况 公司近年 来定期报告是否及时披露 有无推迟的情况 年度财务报告是否有被出具非标准无 保留意见 其涉及事项影响是否消除 公司定期报告由公司相关部门负责编制 经董事会 监事会分别进行审议通过 董事长签署后 由公司董事会秘书负责按照 股票上市规则 所规定的程序进行披 露 公司未就此另行制定专门的程序文件 公司近年来定期报告均及时地披露 无 推迟至法定期限以后披露的情形 公司 2004 年度财务报告被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告 其 涉及事项的影响已消除 除此以外 公司历年的财务报告均被出具了标准无保留意 见的审计报告 3 上市公司是否制定了重大事件的报告 传递 审核 披露程序 落实情况 如何 公司在 信息披露管理办法 中对公司重大事项的报告 传递 审核 披露程 序作出了相应的原则规定 在实际工作中公司能够按照相关法律法规和 股票上市 规则 的规定进行重大事项的信息披露工作 4 董事会秘书权限如何 其知情权和信息披露建议权是否得到保障 公司董事 监事 高级管理人员及公司相关部门人员对董事会秘书的工作给予 了支持和配合 董事会秘书的知情权和信息披露建议权在一定程度上得到了保障 5 信息披露工作保密机制是否完善 是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 公司在 信息披露管理办法 中对信息披露工作的保密要求作了明确的规定 公司未发生过重大事项提前泄漏的事件 也未发现有内幕交易行为 6 是否发生过信息披露 打补丁