公司章程及验资报告

1 / 68公司章程及验资报告委托书兹有*有限公司委托*到*区【注：营业执照右下角盖章地方为本公司注册地址】工商行政管理局打印公司章程和验资报告，望贵局给予办理，谢谢！*有限公司 年 月 日 鲸玺信息科技有限公司章程依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规的规定，由孔令继和刘燕共同出资设立鲸玺信息科技有限公司，经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章 公司的名称和住所第一条 公司名称： 鲸玺信息科技有限公司第二条 公司住所：上海市长宁区仙霞路 350号 3 幢楼 4503 室第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：信息科技领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；电子商务；网络工程；企业管理和市场信息咨询；市场营销策划；移动网络、软件开发、计算机辅助设备及零部件的安装及维修、电子产品及配件的安装销售、办公用品和日用百货的销售、2 / 68货物和技术的进出口等【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币叁拾万元；公司实收资本：人民币陆万元。第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间图片已关闭显示，点此查看第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3 / 68决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准公司监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持；4 / 68执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。 其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十五条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。5 / 68股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十六条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；6 / 68根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；第十八条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十九条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；股东会授予的其他职权。7 / 68第二十条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条 公司监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出草案；8 / 68依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十二条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十三条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十四条 公司的法定代表人由执行董事孔令继担任。第七章 股权转让第二十五条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自9 / 68的出资比例行使优先购买权。第二十六条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十七条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十八条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，10 / 68并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。第三十条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第三十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算办法第三十三条 公司的营业期限为二十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十四条 公司有下列情形之一，可以解散：公司营业期限届满；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十五条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解11 / 68决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条 公司因本章程第三十四条第一款第项、第项、第项、第项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十七条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章 执行董事、监事、高级管理人员的义务第三十八条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。 第三十九条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；12 / 68将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。第四十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 股东会认为需要规定的其他事项第四十二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。13 / 68第四十四条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第四十五条 本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字：年 月日公司注册流程 一、选择公司的形式：普通的有限责任公司，最低注册资金 3 万元，需要 2 个或 2 个以上的股东， 从 06 年 1 月起新的公司法规定，允许 1 个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”(但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”)，最低注册资金10 万元。如果只有你一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金 10 万元；如果你和朋友、家人合伙投资创业，可选择普通的有限公司，最低注册资金 3 万元。众标企业服务平台建议你准备好注册资金 3 万元。二、注册公司所需的注册资料：(1)个人资料(2)注册资金(3)拟订注册公司名称若干14 / 68(4)公司经营范围(5)租房房产证、租赁合同(6)公司住所(7)股东名册及股东联系电话、联系地址 (8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(9)公司章程三、注册公司的步骤：? 核名：到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表” ，填写你准备取的公司名称，由工商局上工商局内部网检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书” 。? 编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。 假设章程打印 5 份(股东 2 人各 2 份、工商局 1 份、银行 1 份、会计师事务所 1 份)，章程打印费 15元、下载公司章程的上网费 2 元。? 刻私章： 去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章(方形的)。刻章费用 20 元。? 到会计师事务所领取“银行询征函”：联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函” ，必须是原件，15 / 68会计师事务所盖鲜章。如果你不清楚，可以看报纸上的分类广告，有很多会计师事务所的广告。银行询征函 10 元。? 去银行开立公司验资户： 所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。 银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。公司验资户开户费 20 元。? 注意：公司法规定，注册公司时，投资人(股东)必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式(也就是人民币)出资，也可以以实物(如汽车、房产、知识产权等)出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议你直接拿钱来出资，公司法不管你用什么手段拿的钱，自己的也好、借的也好，只要如数缴足出资款即可。? 办理验资报告：拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告，会计师事务师验资报告按注册资本收费。50 万元以下注册资金验资费 500 元。16 / 68? 注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。注册登记费，按注册资金的万分之 8 收取。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概 3 个工作日后可领取执照。注册公司手续费 300 元。? 凭营业执照，到公安局特行科指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。公章 50 元，财务章 50 元。? 办理企业组织机构代码证：凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证，费用是 80 元。办这个证需要半个月，技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。? 去银行开基本户：凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，否则，会多收 100 元的验资帐户费用。 开基本户需要填很多表，你最好把能带齐的东西全部带上，要不然要跑很多趟，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。 开基本户时，还需要购买一个密码器(从 XX 年下半年起，大多银行17 / 68都有这个规定)，今后你的公司开支票、划款时，都需要使用密码器来生成密码。公司基本帐号开户费 20 元，密码器280 元。? 办理税务登记：领取执照后，30 日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理 2 种税务登记证，即国税和地税。费用是各 40 元，共 80 元。? 请兼职会计：办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。你可先请一个兼职会计，小公司刚开始请的兼职会计一般 200 元工资就可以了。? 申请领购发票：如果你的公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。 开始可先领购 500 元的发票。增资、验资准备资料及步骤1、 新成立公司：先去工商局进行名称预选，选好公司名称拿到公司名称预先核准通知书，股东出资协议，刻好的各股东私章，公司章程，各股东身份证原件去银行开临时验资户进行出资验资；已经成立并办完所有证件的公司，提供：营业执照正本、组织机构代码证正本、国地税税务登记证正本、开户许可证、法人身份证、代理人身份证、股东会决议、章程修正案原件及复印件各一份，到银行开临时验资18 / 68户进行出资验资；2、 股东出资后，由会计事务所出验资报告需提供：新成立公司：询证函或由银行出具资信证明文件；股东身份证复印件；公司章程；股东出资协议书；公司名称预先核准通知书；股东出资缴款单复印件；业务委托书；已成立的公司：询证函或由银行出具资信证明文件；营业执照复印件；公司上月报表；上期验资报告复印件；原章程及章程修正案；股东出资缴款单；3、 拿到验资报告，去工商局办理设立登记或变理登记手续：新成立公司：公司设立登记申请书；股东出资信息表；董事、监事、经理信息表；法定代表人信息表；委托代理人信息证明；法定代表人及董事任职证明；公司章程；由工商所核准的公司住所证明；验资报告书；各股东现场签章；已成立的公司：公司变更登记申请书；验资报告书；股东出资信息表；委托代理人信息证明；章程修正案；股东会决议；4、 办理并领取营业执照后，新成立公司：刻印公司公章，并接着办理其他公司证件；已成立的公司：领取变更后的营业执照，其他公司证件无需变更。有限公司设立董事会的章程示范文本19 / 68上海有限公司章程依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规的规定，由、和 共同出资设立 有限公司，经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章 公司的名称和住所第一条 公司名称： 公司第二条 公司住所：第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币 万元第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间图片已关闭显示，点此查看股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公20 / 68司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并臵备股东名册。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；21 / 68对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。22 / 68第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表 二分之一 以上表决权的股东通过。第十三条 公司设董事会，其成员为 人，任期三年。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，董事长由。第十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；23 / 68制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设臵；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十六条 董事会对所议事项作出的决定由 二分之一以上 的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第十七条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以24 / 68连任。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设臵方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十八条 公司设监事会，其成员为 人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举25 / 68一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条 监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出草案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。26 / 68第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十二条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十三条 公司的法定代表人由董事长担任。第七章 股权转让第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，27 / 68协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十五条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，28 / 68并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于 前送交各股东。 第二十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第三十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会 决定。第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第三十二条 公司的营业期限为年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十三条 公司有下列情形之一，可以解散：公司营业期限届满；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十四条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决29 / 68的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第项、第项、第项、第项规定解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 董事、监事、高级管理人员的义务第三十六条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行30 / 68交易；未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 股东会认为需要规定的其他事项第四十条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十二条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字：年 月 日注：本章程第二十四条、第二十七条、第二十九条属于约定优先事项，可由股东自行约定，但所约定的31 / 68事项不得明显违反有关法律、行政法规的规定。长沙市因所商务咨询有限公司章 程第一章 总则第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、股东、债权人的权益.依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程.第二条 公司名称：长沙市因所商务咨询有限公司第三条 公司住所：湖南省长沙市芙蓉区八一路10 号越界天佑大厦 2108 室第四条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条 公司坚决遵守国家法律、法规、及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第六条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第二章 公司经营范围32 / 68第七条 公司经营范围:公共就业服务；劳动力外包服务；人力资源外包服务；联系总公司业务；供应链管理与服务；国内旅游业务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；保安服务；市场经营管理、摊位出租；会议及展览服务；包装服务；柜台租赁；照相器材出租服务；体育设备、器材出租；服装和鞋帽出租服务；艺术表演场馆管理服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；服装批发；家政服务；婚庆礼仪服务；预约出租汽车经营服务第三章 公司注册资本第八条 本公司认缴注册资金为人民币 80 万元，实缴注册资金 0 元。第四章 股东的名称出资方式及出资额和出资时间33 / 68第九条 公司由三个股东共同出资设立。各自的名称分别为：股东姓名( 名称) 家庭住址 (住所) 身份证明编号(证照号码) 张本祥 湖南省浏阳市澄潭江镇荆坪村荆坪片友谊组 85 号华昕湖南省津市市新州镇车胤村五片 05018号鹏 湖南省涟源市湄江镇桃溪村湾里组片已关闭显示，点此查看股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。第五章 股东的权利和义务第十一条 股东享有如下权利:在股东会按出资比例享有股东表决权;有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利；按出资比例分取红利；在公司解散、清算时,按出资比例分配剩余财产；公司新增注册资本时,享有优先认购权；股东转让股份时，有优先购买权；34 / 68有权查阅、复制公司章程、股东会议纪要、财务会计报告；依法转让股权的权力；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东受到重大损失，通过其他途径不能解决时，请求人民法院解散公司。第十二条 股东履行以下义务:按时缴纳出资：公司登机后，不得抽回出资；公司成立后,发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,补交其差额；股东会纪录，纪要等相关的文件上签名。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 公司设股东会执行董事 经理 监事第十四条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举公司的执行董事、监事、并决定其报酬事项;(3)聘任公司经理，并决定其报酬事项;35 / 68(4)审议批准执行董事的报告;(5)审议批准监事的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;制定、修改公司章程；确定公司的法定代表人；聘请或解雇承办公司验资审计业务的会计事务所；转让公司股权作出决定；对公司股东或为其他单位担保作出决定。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议, 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东,定期会议每年召开两次，分别于一季度36 / 68合和三季度召开。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事，监事提议召开临时会议的,可以召开股东会临时会议.第十六条 股东会会议首次会议由出资最多的股东召集和主持，出资金额相等时，由股东会推荐一名股东召集、主持。依法行使职权。公司成立后，由执行董事召集、主持.执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集、主持,监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持.第十七条 召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表公司三分之二以上股权的股东确认、同意，可以有确定的时间、地点、用确认的通知方式召开临时股东会。第十八条 股东会由股东按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行决定时，有代表公司过半数股权的股东同意就可以形成决议。对涉及到股东股权转让及公司为股东提供担保与公司股东个人利益有关的事项进行表决时，该股东 不参加表决，由37 / 68其他过半数股权同意方可作出决定，对公司增加或减少注册资本、修改公司章程、公司合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，必须经持有公司三分之二的股东通过。第十九条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名.第二十条 公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事由股东会选举产生，选举张本祥为执行董事。依法行使下列职权范围:(1)负责召集股东会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制定公司增加或者减少注册资本方案;(7)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)聘任或者解聘由股东会决定以外的人员；(10)公司股东会授予的其他职权。38 / 68第二十一条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事砸任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第二十二条 公司设经理，由股东会选举，对股东会负责，选举周华昕为经理。公司经理依法行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理结构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；董事会授予的其他职权。经理不是股东的，列席公司股东会。第二十三条 公司不设监事会，设监事 1 人，监事由股东会选举产生，由股东或股东单位代表担任，选举彭鹏为公司监事。监事依法行使下列职权：检查公司财务；39 / 68对执行董事、高极管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。公司股东会授权的其他职权。第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职40 / 68务。执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第七章 公司的股权转让第二十五条 公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。第二十六条 股东转让股权，应当经其他过半数股东同意。其他过半数股东不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权.第二十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权.第二十八条 股东转让股权可以召开股东会进41 / 68行决定，也可以书面通知其他股东征求同意。采用书面通知形式的，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让第二十九条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1) 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2) 公司合并、分立、转让主要财产的;(3) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第三十条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。第八章 公司的法定代表人第三十一条 公司的法定代表人由公司股东会确定，由公司执行董事担任。依法行使以下职权：代表公司对外签署有关文件；检查股东会决定的落实情况，并向股东会报告；42 / 68在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并事后向股东会报告。第九章 财务、会计、利润分配第三十二条 公司依法建立财务会计机构和账册、制度。每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审验。第三十三条 公司除法定的会计账册时，不另立会计账册；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第三十四条 公司税后利润按下列顺序分配：1、弥补亏损；2、提取 10%的法定公益金；3、提取 5%的任意公积金；4、支付股利。第十章 公司的解散事由与清算、终止第三十五条 公司有下列情形之一的,可以解散:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;但公司通过修改公司章程而存续的除外;(2)股东会决议解散;43 / 68(3)因公司合并或者分立需要解散的;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散.第三十六条 公司解散时,应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算.清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告.债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报债权.第三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、或者人民法院确认.清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,公司未依照前款规定清偿前,不得分44 / 68配给股东.第三十八条 公司清算组结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十九条 公司营业期限为 50 年，从公司成立之日起计算。第四十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记.第四十一条 公司章程的解释权属于股东会.第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准.第四十三条 公司未尽事宜，按公司法和公司登记管理条例执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准.第四十四条 本章程经各方出资人共同订立,由45 / 68全体股东签名、盖章，自公司设立之日起生效.第四十五条 本章程一式贰份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份.全体股东签名:2016 年 3 月 18 日长沙市因所商务咨询有限公司股东会议纪要时 间：2016 年 3 月 17 日地 址：长沙市芙蓉区八一路 10 号越界天佑大厦 2108 室出席人：张本祥、周华昕、彭鹏主持人：张本祥会议内容：一、选举产生执行董事、法定代表人、经理、监事；二、讨论通过公司章程。经全体股东表决，一致同意通过以下事项：一、一致选举张本祥为执行董事、法定代表人；选举周华昕为公司经理；选举彭鹏为公司监事。二、经全体股东讨论，一致同意公司章程所写46 / 68内容。三、经全体股东讨论，一致同意张本祥签订的房屋合同并以长沙市芙蓉区八一路 10 号越界天佑大厦2108 室作为公司的办公场地使用。四、一致同意委托公司股东张本祥同志办理公司设立登记事宜。全体股东签名：2016 年 3 月 17 日长沙市因所商务咨询有限公司执行董事、监事、经理、法定代表人任职书根据公司法和本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过：选举张本祥为公司执行董事、法定代表人，从批准设立之日起任期三年；选举周华昕为公司经理，从批准设立之日起任期三年；选举彭鹏为公司监事，从批准设立之日起任期三年。全体股东签名：2016 年 3 月 17 日房屋租赁合同47 / 68出租方：周满珍 承租方：张本祥 经甲、乙双方协商，甲方同意将位于长沙市芙蓉区八一路 10 号越界天佑大厦 2108 室出租给乙方作为公司住所使用，双方协议如下：1、甲方出租给乙方，暂定租期为三年。时间从2016 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 2 日止。2、房屋每月租金 980 元，每三个月交纳一次，每三个月前十天内交清本次租金。3、乙方一次性交纳