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Goodmorning 中小企业上市过程中的财务规划 郭晋龙盐田港股份审计委员会主席飞通光电有限公司独立董事中山大学管理学院副教授 本次讲座研讨提纲 1 上市利弊的财务权衡2 选用会计政策的规划3 企业持续盈利的规划4 资本负债结构的规划5 税收与政府补贴规划6 企业内部控制的规划7 长期激励模式的规划8 关联交易处理的规划9 避免同业竞争的规划 一 上市利弊的财务权衡 一 企业上市为利益相关者带来诸多财务利益1 对公司自身的好处1 为持续发展获得稳定长期的融资渠道 2 提升公司的股票价值并减弱财务风险3 改善公司的市场形象并提供成功机会4 增强公司的社会影响力并获得良好环境2 对公司创始人的好处1 获得初始资本增值收益2 建立风险资本退出渠道3 提供调整投资组合机会3 对高管人员与员工的好处1 股票期权激励2 员工持股计划3 规避个人税收4 良好企业文化5 个人发展空间 一 上市利弊的财务权衡 二 上市也为企业带来诸多财务压力和成本1 信息高度透明和严厉监管1 经营秘密 财务秘密与商业秘密泄露2 决策程序与效率导致失去市场机会2 比非上市公司履行更多披露责任和义务1 同业竞争2 关联交易3 高管持股4 公司治理5 股东利益6 社会责任7 董事成员8 高管报酬3 提高公司管理成本1 中介服务成本2 信息披露成本3 公司治理成本4 经营决策成本5 公司治理成本6 社会责任成本4 市场并购导致控制权受到威胁1 公司创立人的控制权威胁2 公司高管人员职位威胁5 市场期望导致高管人员压力和短期行为1 经营决策短期2 产生报表道德风险 一 上市利弊的财务权衡 三 哪些企业更适宜上市 1 需要获得稳定持续性融资渠道的 2 需要分散投资风险的 3 需要风险资本退出途径的 4 需要改变股权结构和治理机制的 5 需要通过资本市场建立激励机制的 四 哪些企业不需要或不适宜上市 1 决策效率有特定时效要求的 2 不需要依赖证券市场持续性融资的 3 不希望稀释股权和其他股东分担风险的 4 不能承受市场波动对公司经营影响的 二 选用会计政策的规划 一 为什么要进行会计政策规划 1 CPA审计时要关注其合法性和合理性 否则将建议调整或发表非标准意见2 SEC审核时要关注其合法性和稳健性 否则将难以通过发行审核 二 会计政策规划的可行性 1 法律制度允许对会计处理方法作多种选择2 对同一交易事项的处理不同法规制度之间有不同规定3 对特定会计问题需要专业判断4 现行法律制度对新问题没有明确会计处理规定 二 选用会计政策的规划 三 企业的主要会计政策1 外币折算2 收入确认3 费用摊销4 存货计价5 减值准备6 折旧计提7 投资收益8 合并报表 四 如何评价会计政策的合理性1 应在制度允许的范围选择2应遵循稳健性和一贯性原则3 应符合企业的行业特征4 应与企业财务经营战略相协调5 不能与法规强制性规定冲突6 不能滥用会计政策选择权 二 选用会计政策的规划 五 中小企业选用会计政策中的常见问题1 收入确认方法模糊 在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入 2 资产减值准备计提政策不稳健 不合规 如关联方应收款项不计提减值准备 坏账准备计提比例偏低 长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等 3 长短期投资收益的确认方法不合规 如短期投资提前确认投资收益 或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等 4 在不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法和折旧年限 5 在建工程结转固定资产时点滞后 借款费用资本化的范围扩大 时间延长 6 人为操纵股权投资差额 无形资产 长期待摊费用的摊销年限7 合并会计报表过程中特殊事项处理不合规 三 企业持续盈利的规划 一 为什么要进行企业盈利规划 1 三年连续盈利是企业发行上市的必备条件2 SEC对企业连续盈利有特定条件要求1 连续性利润要求 同一主营业务情况下取得的利润 同一经营管理层情况下取得的利润 同一经营资产情况下取得的利润2 稳定性利润要求 股权结构稳定情况下取得的利润3 独立性利润要求 不能过度依赖关联交易形成利润 与控股股东发生销售和采购额30 的限制 委托控股股东进行销售和采购额30 的限制 依赖控股股东资产进行经营所产生收入额30 的限制 不能过度依赖政府补贴和援助形成利润4 经常性利润要求 扣除非经常性损益 扣除不能合并会计报表的投资收益 三 企业持续盈利的规划 一 为什么要进行企业盈利规划 3 SEC规定应予扣除的非经常性损益项目 见规范问答第1号 1 处置长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 其他长期资产产生的损益 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 3 各种形式的政府补贴 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5 短期投资损益 但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 6 委托投资损益 7 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 支出 8 因不可抗力因素 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9 以前年度已经计提各项资产准备的转回 10 债务重组损益 11 资产置换损益 12 价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 13 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润追溯调整数 14 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 三 企业持续盈利的规划 二 企业盈利规划的基本途径与思路1 利润 收入 费用1 提升收入2 降低费用2 利润 制造利润 营销利润 管理利润 财务利润1 制造环节的利润规划2 营销环节的利润规划3 管理环节的利润规划4 财务环节的利润规划3 利润 主营利润 其他业务利润 投资收益1 强化主营业务利润2 兼顾其他业务利润3 获取并表投资收益4 利润 经常性损益 非经常性损益1 经常性损益立足2 非经常性损益例外5 利润 现金性利润 非现金性利润1 及时回笼现金2 降低坏帐费用 三 企业持续盈利的规划 三 企业盈利规划的财务会计手段1 会计政策的合理选择或运用2 收益费用入帐期间的合理选择3 财务契约和购销合同的合理安排4 关联关系人的合理交易安排5 战略同盟的合理交易安排6 销售方式的合理安排与确定 四 管理层在盈利规划中的道德与法律风险1 虚假的业绩考核需求 管理者的报酬以报表收益为基础 有夸大盈利的企图2 隐瞒具有风险的交易 管理层有寻求经营安全的动机 隐瞒负面业绩信息3 实现不公平收益分配 管理层有平衡不同期间收益降低预期风险水平和资本成本的4 确认不实的资产价值 管理层为了个人利益而对企业资产的价值多计或少计 三 企业连续性盈利的规划 五 盈利规划与利润造假 粉饰 的界定1 合法性不同2 真实性不同3 合理性不同4 手段方法不同 六 企业盈利规划的若干案例1 桂林某公司案例2 深圳某公司案例3 东北某公司案例4 海南某公司案例 七 上市企业进行利润造假的市场危害1 破坏财富分配规则2 降低资源配置效率3 加剧市场信用风险4 股票市值损失放大5 引发资本市场灾难6 导致社会动荡不安 四 资本负债结构的规划 一 为什么要进行资本负债结构的规划 1 SEC对拟发行企业股权结构的合理性和稳定性有特定要求2 公司法和证券法对公司股本规模和结构有特定要求3 公司法对企业对外投资占净资产比例有50 限制4 暂行条例对发行前一年末负债比例有70 的限制5 暂行条例对发行前一年无形资产在净资产中的比例有不高于20 的限制 二 资本负债规划需要解决的问题1 权益资本与债务资本构成2 股权结构的集中与分散3 负债比例控制与期限的选择4 负债风险与负债收益的控制 四 资本负债结构的规划 三 股本规模与股权结构的规划1 股本规模的合理性和合规性股份公司至少1千万股本 上市公司股本则要求不低于5千万元 有5个以上发起人 发起人认购不少于35 且不少于人民币3千万元 向社会公众发行的部分不少于25 公司股本总额超过人民币4亿元的 其向社会公开发行股份的比例为15 以上 2 股权结构的稳定性与流动性1 股权稳定性 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖 这是公司获得长期竞争优势的关键 这些稳定性股权通常在资金 信息 管理手段等方面有足够的优势 是公司理想的所有者 2 股权流动性 流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对大股东形成制衡 防止其滥用职权 损害少数股东的合法权益 有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物 而这样一种相互制衡的股权结构也是规范公司治理结构的产权基础 3 股权结构的相对集中与适度分散1 股权高度集中 可能存在大股东控制风险 不利于公司治理 2 股权过于分散 被认为股权结构不稳定 可能导致董事会成员和关键管理人员的变化 进而影响正常的生产经营 深市 10家中小企业改制前后的股本规模 A 十家整体变更样本公司中 有六家在整体变更前增加了股本 B 总体增幅57 59 其中 苏泊尔增幅345 七喜增幅210 深市 13家中小企业发行前后的股本规模 深市 13家中小企业股权结构的规划 四 资本负债结构的规划 四 权益资本与债务资本的孰优孰劣1 权益资本为主的优缺点1 有利于扩大资本规模 但股东期望回报 成本 高 2 有利于改善股东资本结构 但提高信息披露和管理成本 3 有利于规范公司治理 但高管人员受到更多外部约束 2 债务资本为主的优缺点1 负债利息可以抵税 但过高利息会冲减负债的优点 2 超过利息的负债收益归股东 但负债越高 则财务风险越大 3 债权人没有表决权 但过度负债导致无力偿还将被迫破产 四 资本负债结构的规划 四 权益资本与债务资本的孰优孰劣3 为什么 股票发行条例 对负债比例规定了70 的限额1 过度负债增加企业信用和破产清算风险2 过度负债会抵消企业税收抵扣效应3 过度负债会引起股东与债权人之间利益纷争4 过度负债会引起企业股利支付的稳定性5 过度负债会降低企业的财务灵活性和信用等级4 为什么低负债比例的公司也不易通过发行审核 1 负债比例过低被认为没有必要通过证券市场融资2 适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本3 适度负债是当前所有者保持对企业控制权的工具4 适度负债是解决经营管理者与外部投资者信息不对称的工具 深市 13家中小上市企业资产负债比例 四 资本负债结构的规划 五 资本负债结构的规划原则1 融资等级次序原则1 留存收益2 供应商融资3 债务融资4 发行股票2 与企业生命周期适应投入期以权益为主成长期可适度负债成熟期以负债为主衰退期可以适度负债3 与企业资产和投资匹配1 短期资产或投资 短期负债2 长期资产或投资 长期负债3 有形低风险资产 债务融资4 无形高风险资产 权益融资4 与财务风险承受能力适应1 可以接受的利率2 可接受还本付息安排3 考虑企业自身现金流量5 考虑税收抵减效应 五 税收与政府补贴的规划 一 依法缴纳各项税金1 企业所得税 税率一般为33 2 增值税 税率一般为17 3 营业税 按不同行业税率一般为3 5 娱乐业最高为20 4 城市维护建设税 教育费附加 按实缴流转税额7 和3 缴纳 5 其他税种 避免在近三年内被税务部门处罚和调帐 影响顺利上市 二 享受税收优惠政策的规划1 特定地区优惠1 民族自治地方2 西部开发区3 经济特区4 老少边困地区2 高新技术企业优惠3 特定行业优惠1 第三产业2 种植农林业3 金融保险业4 外商投资企业优惠5 其他特定项目优惠 五 税收与政府补贴的规划 三 注意地方性税收优惠政策的合法性1 判断依据根据 税收征收管理法 规定 我国税收优惠政策的制定权力集中于中央政府 非经法律授权或国务院的规定 任何地区 部门均不得制定税收优惠政策 2 对享受违规地方税收优惠的处理1 由原股东承诺承担有可能追缴的税款若拟上市企业所在地的税务法规 规章比国家税收法律 行政法规更为优惠 一般采取的规范措施是 由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为 且暂不征收少缴的税款 充分披露风险 由原股东承诺承担有可能追缴的税款 2 上市前依法补缴少纳税款并由税务局确认没有违法行为若地方政府出于各种原因 在企业实际缴税达到指标后 规定可以不缴税 税务机关也并不追缴 这种情况下 拟上市企业应在上市前补缴少缴的税款 并由主管税务机关出文确认其没有税务违法行为 五 税收与政府补贴的规划 四 关于税收减免与政府补贴的财务规划要符合现行法律法规和财务会计规定 注意 土政策 的合法性 1 税收返还1 先征后返的增值税 做 补贴收入 处理2 返还的消费税 营业税 冲减 业务税金及附加 3 先征后返的所得税 冲减当期所得税费用2 政府补贴1 明确代为管理并指定用途的 做 负债 处理2 明确属于全体股东享有的 做 补贴收入 处理3 财政拨款1 明确具有专门用途的做 长期应付款 处理 2 资产项目完成后 转入 资本公积金 处理 SEC要求 税收返还 政府补贴占公司同期净利润超过20 应披露其影响 并做特别风险提示 发审委予以关注 五 税收与政府补贴的规划 五 查补以前年度税金的处理1 查补以前年度所得税的会计处理1 国际会计准则 在本期确认的以前年度当期所得税的调整 计入本期所得税费用处理 2 与会计政策准则 调整 以前年度损益调整 和 年初未分配利润 3 财政部 二 因偷税而按规定应补交以前年度的所得税 应视同重大会计差错 按重大会计差错的规定进行会计处理 2 查补以前年度流转税的会计处理1 税金数额较小时 记入当期 主营业务税金及附加 2 税金数额较大时 记入 以前年度损益调整 3 支付税收罚款的处理根据财政部 二 对于因偷税而支付的罚款 不论金额大小 均应计入支付当期的营业外支出 不得追溯调整前期损益 六 报表日以后发生的税收减免事项的处理1 作为调整事项 对资产负债表日存在的应付税款进行调整2 不作调整事项 收到税收减免文件批文的当期入帐 应按照一贯性和可比性原则确定以上处理方法 五 税收与政府补贴的处理 七 报表日以后发生的税收减免事项的处理1 作为调整事项 对资产负债表日存在的应付税款进行调整2 不作调整事项 收到税收减免文件批文的当期入帐 应按照一贯性和可比性原则确定以上处理方法 八 注意会计制度与税收制度的处理差异1 资产处理上的差异1 资产计价不同2 资产价值转移不同3 减值准备处理不同4 资产损失处理不同2 负债处理上的差异1 无法偿还的债务2 预计负债3 股东权益处理上的差异1 接受资产捐赠2 转增资本4 收入处理上的差异1 收入确认条件 会计强调风险转移 税法强调法律形式要件2 收入确认范围 会计仅仅确认对外销售 税法要确认内部销售 3 收入确认时间 会计以权责发生制为原则 税法以法定时间确认 五 税收与政府补贴的规划 八 会计制度与税收制度的处理差异5 成本费用处理上的差异1 相关工资费用差异 工资支出 职工福利费14 工会经费2 职工教育费1 5 2 管理费用差异 业务招待费 补充养老 医疗失业等保险 总机构管理费 新产品 工艺 技术研究开发费用 开办费摊销不同3 营业费用差异 广告费支出 不超过销售收入的2 业务宣传费 不超过营业收入的0 5 保险费 为投资者和员工购买的商业保险不得扣除 佣金费用 税法有限额4 财务费用差异不得高于同类同期贷款利率6 利润处理上的差异1 股权投资损益确认不同2 会计所得与计税所得确认不同 六 企业内部控制的规划 一 为什么要进行内部控制规划1 内部会计控制是公司治理机制的重要组成部分 发行审核时SEC将予以关注 2 证监会要求CPA应对申请发行股票企业的内部控制发表意见 二 内部控制规划的基本内容1 融资控制 聚财之道 如何规范融资程序和减少融资成本2 投资控制 用财之道 如何规范投资决策程序并减少投资失误3 费用控制 节财之道 如何节约代理成本并防范道德风险4 盈利控制 生财之道 如何实现利润最大化并保持持续盈利5 资金控制 守财之道 如何保障资产安全并发挥资产效益6 分配控制 分财之道 如何保障相关者利益并保持经营能力 六 企业内部控制的规划 三 内部控制规划的基本途径1 公司治理机制1 股东大会 董事会 管理层制衡制度2 公司层各职能部门之间的制衡制度3 独立董事制度与独立审计制度4 职业经理人激励与约束制度5 信息披露制度与财务公开制度2 职责授权控制 1 明确权限 2 限制权限 3 分离权限 4 制衡权限3 预算控制制度经营预算财务预算投资预算4 业务程序控制批准程序办事程序传递凭证5 道德风险控制 岗位定期轮 不定期休假 限制接触措施 道德信用担保 六 企业内部控制的规划 三 内部控制规划的基本途径6 不相容职务分离 1 批准与执行 2 执行与验收 3 验收与记录 4 记录与保管 5 出纳与会计 6 记帐与审计 四 内部控制规划的不同思路 一 约束型与激励型财务控制1 约束型财务控制 以责任义务和惩罚为主2 激励型财务控制 以权力利益和激励为主 二 集权型与分权型财务控制1 集权型财务控制 强调 资源积聚 信息充分 决策效率2 分权型财务控制 强调 资源分散 信息及时 决策分层 五 内部控制规划的原则1 严密与效率相结合2 成本与效益相结合3 一般与特殊相结合4 约束与激励相结合 七 长期激励模式的规划 一 为什么上市过程需要规划激励模式1 公司治理的两个手段约束和激励不可偏废2 资本市场需要短期激励与长期激励的有机结合3 股权激励模式是实行长期激励的有效方式4 实行股权激励是某些企业选择上市的基本动因 二 股权激励的主要模式选择1 业绩股票 公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者 股权的转移由经营者是否达到了事先规定的业绩指标来决定 案例 佛山照明 2 股票增值 经营者可以在规定时间内获得规定数的股票股价上升所带来的收益 但不拥有这些股票的所有权 案例 中石化 3 股票期权 受权人可按约定价格和数量在约定时间内购买股票 有权在一定时间后将所购的股票出售 但期权本身不可转让 案例 长源电力 4 复合模式 复合模式是指综合采用了多种股权激励模式 案例 吴忠仪表 七 长期激励模式的规划 二 股权激励的主要模式选择5 虚拟股权 指公司授予激励对象一种虚拟的股票 激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益 但没有所有权 案例 上海贝岭 6 MBO 管理层利用借贷资本购买本公司的股份 改变公司资产结构 进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为 案例 粤美的 7 业绩单位 支付的是现金 而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金 案例 东方创业 8 经营者持股 公司要求管理层持有一定数量股票并在一定期限锁定 案例 中远发展 9 延期支付 将管理层的年度奖金 股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量 存入公司为管理层单独设立的延期支付帐户 案例 三木集团 10 员工持股 由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份 并委托信托持股进行集中管理的产权组织形式 案例 金地集团 七 长期激励模式的规划 二 股票期权规划应考虑的九大财务问题1 股票期权激励谁 1 高级管理人员2 业务技术骨干2 股从哪里来 3 股价怎么定 1 谁来定价 2 按什么定价 4 钱从哪里来 1 现金购买2 公司贷款3 信用赊帐4 激励基金5 股往何处去 1 公司法的限制2 证券法的限制6 业绩如何考评 7 行权价可否调整 8 会计如何入帐 9 税收怎么征收 八 关联交易处理的规划 一 关联交易的含义1 关联交易的定义 具有关联方关系之间发生的销售 购买或服务2 关联关系的界定 控制 共同控制 重大影响3 关联关系的类型 股权关系 人事关系 管理关系 血缘关系 商业利益关系4 关联交易的类型 1 购销商品 2 买卖有形或无形资产 收购兼并 3 提供或接受劳务 代理 租赁 管理方面 委托经营 合同等 4 提供资金 许可协议 5 担保抵押 6 研究与开发项目的转移 7 关键管理人员报酬 8 合作投资建立企业 开发项目等 9 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 八 关联交易处理的规划 二 为什么要对关联交易进行规划1 保荐人 律师 会计师对关联交易关注并发表专业意见2 因过多不公平关联交易形成的利润有可能不被认可3 关联交易合法性和规范性是SEC发行审核时的关注要点4 关联交易过度不被资本市场认可会影响顺利发行股票 三 关联交易对上市公司的效应1 正面效应 提高竞争力 降低交易成本2 负面效应 内幕交易利益转移税负回避市场垄断公众信誉发展障碍 四 关联交易的分类标准及种类1 分类标准 金额大小 性质轻重 影响程度2 基本分类 轻微的 不须限制和对外披露普通的 充分披露并予以规范重大的 充分披露并减少禁止 八 关联交易处理的规划 四 上市重组中对关联交易的规划原则1 采取措施减少关联交易1 遵循资产完整原则 避免借助控股股东资产进行经营的依赖 1 拟上市企业应具有开展生产经营所必备的资产 企业改制时 主要由企业使用的生产辅助系统和配套设施 工业产权 非专利技术等资产必须完全进入上市主体 2 拟上市企业应对该资产独立登记 建帐 核算 管理 股东不得占用 支配该资产或干预企业对该资产的经营管理 3 最近一年或最近一期 以承包 委托经营 租赁或其他类似方式 依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入 均不超过其主营业务收入的30 企业不得以公司资产为股东及其控股子公司和负数企业提供担保 2 坚持业务独立原则 减少与关联企业之间的销售与采购交易 1 建立独立的采购 销售机构和业务渠道 减少在销售及原料采购方面与控股股东 实际控制人及其全资或控股企业的关联交易 最近一年和最近一期 公司与控股股东及其全资或控股企业 在产品 服务销售或原材料 服务 采购方面的交易额 占公司主营业务收入或外购原材料 或服务 金额的比例 均不得超过30 2 建立独立的产 供 销系统 减少在产品销售和原材料采购方面对控股股东 实际控制人依赖 最近一年和最近一期 公司委托控股股东及其全资或控股企业 进行产品销售或原材料 服务采购的金额 占主营业务收入或外购原料 或服务 金额的比例 均不超过30 八 关联交易处理的规划 四 上市重组中对关联交易的规划原则2 选择股权重组方式避免关联交易 1 合理选择控股股东 2 收购股份吸收合并 3 出售股份稀释股权 4 其他股权重组方式3 禁止与控股股东发生政府明文禁止的关联交易国务院国资委及中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知 规定 1 不得将资金通过特定方式提供给控股股东或其他关联方使用 2 不得为控股股东及本公司持股50 以下的其他关联方提供担保 根据 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 在上述行为未纠正前 中国证监会不受理其再融资申请 4 透过公司章程规范关联交易1 在公司章程等制度