XX公司合同管理实施细则

1 XXXX 公司合同管理实施细则公司合同管理实施细则 第一章 总 则 第一条第一条 根据集团 2015 版权责流程体系文件合同管理实 际 制定本细则 第二条第二条 本细则所称合同是指公司与其他平等主体 自然 人 法人 其他组织 之间设立 变更 终止民事权利义务关 系的法律文件 第二章 管理职责 第三条第三条 公司发展部是合同管理归口部门 主要职责为 1 负责公司合同标准范本管理 负责国网统一合同文本 集团参考文本宣贯 培训与执行监督 负责根据公司业务需求 完成常用合同范本的收集 编制 修订 考核 2 负责招标等合同签署前置工作法律保障 负责对各类 合同文本进行法律审核 组织重大合同事项专业联合审查 3 负责公司合同统一盖章 编号管理 原件存档管理 4 负责公司合同履约情况检查 监督检查执行部门履约 资料保存情况 参与合作方履约评价 5 负责公司合同专用章 合同台账归口管理 组织各专 业部门建立健全合同管理台帐 负责合同管理月报整理 报送 2 6 负责公司经法系统应用情况检查评估 7 负责外聘法律中介机构 法律顾问管理 8 处理或指导合同执行部门处理合同履行过程中形成的 重大争议与纠纷 第四条第四条 合同承办部门 合同承办部门是合同的发起和主办部门 主要职责为 1 负责起草本部门 专业范围内合同标准范本 参与合 同标准范本的讨论与修订 2 负责承办合同的起草 评审 签订 公司各部门及承 办合同职责分工见附件 1 3 负责组织承办合同文本审核 经法系统审批 签署 分发 交底 保存 向公司档案室移交合同原件 4 负责经法系统履约计划信息填报及更新 5 负责跟踪合同执行情况 统计分析合同执行信息 第五条第五条 合同审核部门 合同审核部门按职责分工进行文本审查 主要职责为 1 审核职能分工详见合同审核会签条款 2 负责对合同标准范本提出修订意见 第六条第六条 合同执行部门 合同执行部门是合同的执行和实施部门 对合同的执行质 量负责 主要职责为 1 负责指定专人管理本部门的执行合同 负责记录 留 存合同执行过程资料 负责执行合同项下付款审核及审批 台 3 账管理 2 负责经法系统履约信息更新 3 负责执行合同的变更或解除 关闭程序 4 负责本部门执行合同的履约过程评价和后评价 5 负责对合同标准范本提出修订意见 第七条第七条 外聘法律顾问管理 1 外聘法律顾问律师每周现场办公不少于 2 次 重大事 项及时协助处理 2 重大合同必须由法律顾问审核 出具法律意见书 主 要包括以下几类 财务金融类合同 投资合作类合同 土地类合同 土地合作合同 承包合同 土地流转合同 等 知识产权 无形资产 专有技术 土地使用权转让合同 需报国家或地方政府部门批准备案的合同 3 公司各部门需要法律顾问出具审核意见时 由发展部 统一与法律顾问对接 对法律意见书进行存档 记录 评估法 律顾问工作质量 第三章 合同起草 审核与签订 第一节第一节 原原 则则 4 第八条第八条 公司实行法定代表人授权委托制度 授权委托人 应在授权委托范围内对外签署合同 第九条第九条 合同事项应完成公司决策程序后履行签署程序 公司内部机构或部门不得以公司名义对外订立合同 第十条第十条 订立合同必须遵守国家法律 行政法规 遵守社 会公德 不得利用合同进行违法活动 第二节第二节 合同起草合同起草 第十一条第十一条 合同起草一般应由我司或以我司为主承担 第十二条第十二条 公司承办部门按公司合同标准范本库选择适用 范本 承办部门负责组织有关部门开展合同起草工作 合同标 准范本通用条款原则上不得更改 删减 专用条款根据实际情 况填列 并保留修订模式 第十三条第十三条 对于公司合同标准范本库无适用范本的合同事 项 由合同承办部门组织起草合同文本 第十四条第十四条 对于垄断性行业或政府制式合同文本规定不得 修改的合同 如地方政府备案类制式合同文本 应通过附件补 充协议或其他形式填列双方专用条款约定 第十五条第十五条 合同文本起草完成后 通过招标等方式确定对 方当事人的 合同文本应与招标文件等对方当事人确定程序同 时履行审核程序 第三节第三节 确定对方当事人确定对方当事人 第十六条第十六条 确定合同对方当事人可以采用以下方式 1 招标采购 5 2 竞争性谈判 3 询价 4 单一来源采购 5 拍卖 6 法律法规或集团公司规章制度允许的其他方式 按照国家和集团公司有关规定必须招标的 未经招标 且 未经批准 不得订立合同 第十七条第十七条 对于拟订立的合同 合同承办部门和承办人应 对另一方合同当事人的主体资格和资信情况进行审查 确认 并作为合同文本附件 重点审核内容为 1 主体资格应当合法 应当具有有效营业执照 其核载 内容与实际相符 2 拟签合同标的应符合当事人经营范围 涉及专营许可 的 应具备相应的许可 等级 资质证书 3 由代理人代签合同的 应出具真实 有效的法定代表 人身份证明 授权委托书 代理人身份证明 4 具有相应履约能力 包括生产能力 支付能力 运输 能力等 必要时应要求其出具近期的资产负债表 资金证明 注册会计师签署的验资报告等相关文件 5 具有履约信用 过去三年重合同 守信用 无违约事 实 现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件 6 合同对方当事人履约能力或信用情况有瑕疵或不能确 定的 不应与其签订合同 必须签订合同的 对方应当提供有 6 效担保 第十八条第十八条 公司订立的以我方为债权人 或收款方 的合 同 合同审核部门认为需要提供合同对方当事人资信情况的书 面证明材料的 合同承办部门应当予以提供 第四节第四节 合同审核合同审核 第十九条第十九条 合同承办部门应确认下列内容无误后 发起合 同审核会签 1 合同事项经济可行 且已按规定履行集团审批决策程 序或公司内部决策程序 2 合同价款合理 价款的确定符合有关规定及程序 3 当事人的主体资格 业务范围 资质 证明文件等符 合规定或要求 4 合同技术条款符合相应的国家标准 行业标准 企业 标准及规程 规范 5 按规定正确使用统一合同文本 6 不发生合同起草 签署注意事项规定的有关常见问题 做到合同条款齐备 填写规范 7 合同审批流程路径选择正确 各类合同审批路径见附 件 1 第二十条第二十条 确定对方当事人后 合同承办部门负责将合同 文本通过公司 OA 信息系统发审核部门征求意见 需提供的材 料主要为 1 与对方当事人达成一致的合同文本 7 2 合同签约依据 招标采购 竞争性谈判项目应提供中 标通知书或集团 公司定标会纪要 单一来源采购项目应提供 单一来源项目说明书 拍卖项目提供成交确认书等 3 对方当事人主体及团队资质等证明文件 4 合同审核部门意见征集 反馈记录及合同条款调整情 况 5 担保合同 补充协议等从合同应提供主合同文本 第二十一条第二十一条 合同承办部门负责组织征集合同审核部门意 见 根据意见完成修订 达成一致 并与对方当事人确认无误 后 负责履行经法系统审核程序 并填报履约计划 有关要求 详见履约管理条款要求 第二十二条第二十二条 合同执行部门主要审核职责为 1 合同条款约定是否达到与招标文件中商务标 技术标 要求 是否满足安全 质量 进度要求 2 合同履约管理 成果评价与验收标准条款或附件是否 齐全 合理 有效 3 与合同执行 解除或变更 关闭相关的合同条款 4 按公司部门职责规定应当审核的其他内容 第二十三条第二十三条 发展部主要审核职责为 1 是否正确使用公司统一合同文本 2 合同订立依据 内容 形式符合法律法规及公司规定 3 合同条款内容 合同附件齐全 完整 8 4 合同审核程序符合公司规定 审核部门 对方当事人 是否达成一致 5 复核合同对方当事人 合同价款等与公司决策程序的 符合性 6 对于重大合同事项 组织法律顾问 公司专业部门联 合审查 7 按公司部门职责规定应当审核的其他内容 第二十四条第二十四条 财务部主要审核职责为 1 合同财务条款是否符合法律法规等及公司财务规定 2 合同涉税条款是否符合法律法规等规定 3 合同事项是否列入公司年度预算 4 复核合同价款 税费和发票 付款方式的合理性 5 合同支付条款是否合理 可行 6 担保方式的合法性 7 审核合同订立及经法系统审批过程 主要条款的合规 性 8 按公司部门职责规定应当审核的其他内容 第二十五条第二十五条 成本部主要审核职责为 1 合同标的范围符合公司合约规划要求 2 合同事项有预算计划 符合成本目标 完成批准程序 3 确认合同价款 价格表正确无误 确认工程量清单或 价格表完整 无误 生成依据有效 格式合规 9 4 合同计价方式 结算方式 合同价款 价格调整方式 结算及结算审核方式 审核费用承担 付款方式与条件 与合 同价格对应的承包范围等正确 合理 可行 可控 符合集团 及公司有关规定 5 按公司部门职责规定应当审核的其他内容 第二十六条第二十六条 物资部主要审核职责为 1 合同价款 合同内容是否与招投标文件 澄清说明及 定标资料一致 2 招标项目的合同订立依据合规 完善 一致 3 按公司部门职责规定应当审核的其他内容 第二十七条第二十七条 客服部主要审核职责为 合同事项是否需约定质保事项 扣留质保金 需约定质保事项的 重点审核质保期限 范围 权利义务 质保金扣留比例 质保期管理规定 支付方式等保修专项条款 第二十八条第二十八条 审核时限 1 合同文本审核时限 1 合同审核部门审核时间不得超过 2 个日历日 适用 公司合同标准范本的 每次审核时间不得超过 1 个日历日 2 特殊及紧急情况下 采取加急审核 每个审核部门 审核时间 1 个工作日 必要时由发展部组织专题会联合会审 3 原则上 确定合同当事人后 7 个日历日内 完成合 同文本审批 10 2 经法系统审批时限 1 自合同编制完成且经审核部门审核确认后当日发起 经法系统审批流程 5 个日历日内完成审批 2 合同审核部门审核时间不得超过 2 个日历日 适用 公司合同标准范本的 每次审核时间不得超过 1 个日历日 3 审批周期与集团公司流程要求不一致的 以本细则为 准 第二十九条第二十九条 审核质量 1 审核意见应当清晰明确 需要调整的 提出具体调整 意见 不得使用 原则同意 拟同意 基本可行 已阅 请核实 XXX 参照 XXX 规定进行修改 等模 糊表述 2 对合同文本存有疑义或意见时 审核部门应主动与承 办部门沟通确认 确定解决方案 无意见时 应通过 OA 办公 系统按时通知承办部门履行后续审核程序 3 公司合同标准范本库无适用事项以及合同审核部门意 见出现重大分歧时 由承办部门通知发展部 组织专题会研究 解决 4 对方当事人对审核部门提出的审查意见不予采纳 合 同承办部门同意不采纳的 合同承办部门应提供书面意见 填 写 合同审核意见备案表 报发展部备案 见附件 2 第三十条第三十条 财务金融类 投资合作类 土地类合同 土地 合作合同 承包合同 土地流转合同等 等重大合同按集团权 11 责流程 通过经法系统履行集团审查 备案程序 第三十一条第三十一条 公司已履行审批程序或正履行审批程序的 合同文本需作废时 应填写 合同作废申请表 见附件 3 经已通过审批的部门及公司领导签字确认后 由发展部负责作 废处理 第五节第五节 合同签署合同签署 第三十二条第三十二条 合同文本履行公司审批程序后 原则上对方 当事人完成签署后 履行公司签署程序 禁止无决策程序签订 合同或倒签 补签合同 第三十三条第三十三条 公司法定代表人或授权委托人根据各审核部 门的审核意见包括法律顾问或律师的法律意见 决定是否签约 决定签约时 应在合同文本指定位置签字 决定不签约时 应 以书面形式明示意见 第三十四条第三十四条 合同对方当事人委托代理人签署合同的 合 同承办部门应提交对方出具的真实 有效的法定代表人授权委 托书 第三十五条第三十五条 禁止使用自然人名章签订合同 除房屋销售 合同 政府部门规定的情况外 合同双方必须由法定代表人或 委托代理人签字 第三十六条第三十六条 除各项行政管理事务 外事活动 公函 证 明 劳动合同 内部绩效考核责任制合同等必须使用公章的 对外签订的合同应当加盖合同专用章 详细规定以 合同专用 章制度 和集团公司 合同专用章管理作业指引 为准 12 第三十七条第三十七条 原则上 合同承办部门应在确定合同对方当 事人后 30 个日历日内完成合同签署程序 第四章 合同履行 第一节第一节 工程物资类合同交底工程物资类合同交底 第三十八条第三十八条 合同签署后 7 个日历日内 由承办部门组织 向执行部门 对方当事人进行交底 物资部 财务部 成本部 发展部 客服部参加 第三十九条第三十九条 合同承办部门负责按合同文本编制合同交底 书 交底工作重点为 合同范围 工期 质量要求 项目团队 合同价款 计价方式 合同履行各个环节的履约要求 调价方 式 付款方式 纠纷解决方式 需特别确认的事宜 对关键节 点的履约风险提示 第四十条第四十条 合同变更或解除的 按规定签署合同变更或解 除协议后 由合同执行部门组织按原交底程序及权责要求 对 变更内容或解除后双方遗留的权利 义务重新进行交底 第四十一条第四十一条 合同交底完成后 经各方签署意见的合同交 底书 3 个日历日内报发展部备案 第二节第二节 履约管理履约管理 第四十二条第四十二条 合同履约计划编制 合同承办部门履行合同文本经法系统审核程序时 填报履 约计划 具体要求如下 1 履约计划应包含甲 乙双方的主要义务 包括但不限 于付款方的主要付款节点 收款方的主要工作完成节点 工作 13 成果验收 主要奖惩条款等等 合同执行产生变更 转让 中 止 解除等情况的 应按时完善履约计划 说明变更 转让 中止 解除的原因 补充协议的签订时间等情况 2 合同履约计划填报条数不得少于 4 条 第四十三条第四十三条 履约信息的收集与记录 1 合同执行部门应按招投标文件 合同约定和公司专业 管理制度 流程 标准 随时检查 跟踪合同委托事项履行进 度 质量 随时保存过程资料 按程序及时评价 验收工作成 果及收款 付款 2 合同执行部门应于合同履行信息发生之日起 5 日内 更新经法系统履约计划完成情况 上传合同约定的成果证明文 件 原则上 证明文件应为双方签字确认的书面资料扫描件 3 合同履行信息应包括合同签订及生效日期 合同履行 进度 对照履约计划 合同款项收支 合同变更 中止 转 让 终止 解除 合同履行完毕等 等情况 包括但不限于发 票 单据 凭证 往来函件 鉴定报告 验收报告等合同约定 的各类往来信息 4 合同执行部门按 档案管理办法 和集团公司 合同 档案管理作业指引 规定 定期及时向档案室移交双方出具的 书面履约资料原件 第四十四条第四十四条 合同履约情况检查 1 发展部不定期通过现场勘察 查阅资料等形式抽查各 部门合同履约情况及履约计划更新情况 履约资料保存 双方 14 履约情况 2 发展部每月 20 日根据合同执行部门报送台账 见附件 4 和经法系统履约计划更新信息 整理汇总合同履约检查情 况 并每月进行通报 见附件 5 第三节第三节 变更管理变更管理 第四十五条第四十五条 合同订立后 不得变更实质性条款 第四十六条第四十六条 已生效的合同发生变更 转让 解除事宜时 由合同执行部门承办 签订书面协议 按原合同的审批程序审 批 第四十七条第四十七条 工程物资类等合同承办部门与执行部门不一 致的 合同变更 转让 解除审批程序增加合同承办部门审核 第四十八条第四十八条 合同设计变更与签证总额超出原合同总额限 额比例或超合约规划 必须按集团权责流程规定 签订书面补 充协议 第五章 合同关闭 第四十九条第四十九条 合同终止 1 合同履行过程中 公司各部门有确切证据表明合同对 方经营情况严重恶化 或转移资产 抽逃资金以逃避债务 或 丧失商业信誉 或有丧失履行债务能力等情形的 应立即向公 司领导 发展部报告 2 发展部负责组织专题研究 组织法律顾问及各部门 明确处理意见 15 3 合同执行部门负责根据公司处理意见 起草合同终止 协议 明确遗留权利义务 按原合同审批程序审批 第五十条第五十条 合同关闭 1 合同双方义务履行完毕后 10 个日历日内 合同执行部 门收集整理关闭证明资料 报发展部履行关闭程序 2 合同关闭资料要求 合同履约过程资料已移交档案室 提交档案移交记录 合同约定扣留质保金的 提交质保金支付审签单 合同未约定扣留质保金的 工程施工类项目提交 结算 定案表 中介服务类提交 合同履行成果确认单 第六章 合同争议处理 第五十一条第五十一条 合同争议分类 1 一般争议 合同履行过程中对工作具体要求的分歧 不涉及索赔或反索赔事项 2 重大争议 合同履行过程中给我方或对方造成实际损 失或产生实际损失风险 涉及索赔或反索赔事项 3 特别重大争议 涉及索赔或反索赔事项 且产生群体 事件 安全责任事故等 给公司公众形象造成负面影响 第五十二条第五十二条 一般争议处理 1 合同执行部门对于出现的争议或事态应在 1 日内采取 应对措施 收集并保留相关证据 2 物资部 发展部 财务部和成本部等部门对争议事项 提出专业意见 提出处置方案并报发展部备案 16 第五十三条第五十三条 重大争议和特别重大争议处理 1 合同执行部门在争议发生 3 日内 收集整理相关信息 提报合同履约争议报告 制定初步解决方案报执行部门分管领 导同意后报送发展部 见附件 6 2 合同执行部门应于争议发生 2 周内 组织物资部 发 展部 成本部 财务部部门负责人及分管领导 征询外聘法律 顾问意见 审批解决方案 报公司总经理同意后实施 3 情况紧急 可能立即对公司经济 人身财产安全 品 牌形象等产生重大影响的 合同执行部门应立即向公司报告 24 小时内制定应急方案 避免事态扩大 4 合同履约争议报告经公司同意 3 日内 报发展部备案 第七章 合同标准范本管理 第五十四条第五十四条 合同标准范本编审 1 公司各部门应及时收集整理规范文本 并向发展部提 出更新需求 主要包括以下几种情况 搜集更新集团对口专业部门制定的合同标准范本 搜集更新政府 垄断行业制式范本 本部门 专业管理制度 技术标准更新需调整完善合同 标准范本的情况 搜集合同标准范本更新情况 本部门 专业新业务或合同事项未纳入公司合同标准范 本库 认为需要建立公司合同标准范本等情况 17 2 发展部收到各部门提出的合同标准范本建设需求 2 周 内 组织公司合同承办部门 执行部门 审核部门完成审核 评估 报公司审核同意后纳入公司合同标准范本库 3 发展部每季度组织更新 编号 印发公司合同标准范 本 第五十五条第五十五条 公司合同标准范本使用 1 合同审核环节 发展部审查公司合同标准范本使用情 况 纳入公司合同管理月报及月度绩效考核 2 发展部定期汇总整理公司合同标准范本使用过程中的 问题 组织合同承办部门 执行部门 审核部门更新完善现有 版本 第五十六条第五十六条 公司合同标准范本版本管理 1 公司合同标准范本版本由发展部负责编号 2 公司合同标准范本版本编号规则为 四位年份代码 两 位范本层级代码 三位执行部门代码 三位编号代码 其中 范 本层级代码为 DL 执行部门代码分别为 营销部 YXB 设计部 SJB 物资部 WZB 客服部 KFB 综合部 ZHB 人资部 RZB 财 务部 CWB 成本部 CBB 发展部 FZB 招商部 ZSB 第八章 合同档案管理 第五十七条第五十七条 合同文本编号与归档 1 合同签署生效当日 合同承办部门负责将合同文本报 发展部编号 存档 合同编号办法详见集团公司 合同统一编 号管理作业指引 18 2 合同文本编号 7 日内 合同承办部门负责向执行部门 和财务部归档 3 合同承办部门按 档案管理办法 和集团公司 合同 档案管理作业指引 规定向档案室归档 第五十八条第五十八条 合同文本归档要求 1 合同执行部门 合同一份 原件 如区分正副本 提 供副本 经法系统合同审批单一份 原件 2 财务部 合同和经法系统合同审批单扫描件 3 发展部 合同一份 原件 如区分正副本 提供副本 经法系统合同审批