子公司管理办法

1 子公司管理办法 第一章 总 则 第一条第一条 市 有限公司 以下简称 公司 为加强对子 公司的管理 保护出资人权益 根据相关法律 法规和 公司章程 制定本办法 第二条第二条 本办法所称子公司是指 公司依法设立的全资子 公司 绝对控股子公司两类 其中 一 全资子公司 是指 公司直接或间接投资占其权益性 资本 100 的子公司 二 绝对控股子公司 是指 公司直接或间接投资占其权 益性资本 50 以上 拥有绝对控股权的子公司 第三条第三条 子公司是企业法人 依法取得法人营业执照 拥 有独立的法人资格和财产 第四条第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原 则 充分行使管理权利 同时赋予各级子公司管理者日常经营管 理工作充分自主权 确保子公司有序 规范 健康发展 第二章 管理机构 第五条第五条 公司办公会按规定对涉及子公司的重大事项进 行审议 2 第六条第六条 各职能部门根据职责分工 按规定对子公司履行 相应管理及指导职能 经公司研究决定部门化管理的子公司作为 公司部门管理 除行政 财务 风控由 公司相关部门承接职能外 子公司其他 事项由 公司对口部门为承办发起人 履行 公司内部审批程 序 需报集团审批的事项应报集团审批 第三章 子公司设立 第七条第七条 子公司设立应遵循以下原则 一 符合集团及 公司发展战略 优化配置资源 二 建立和完善现代企业制度 提高资产运营效益 三 主营业务突出 具有较强核心竞争力和持续发展能力 第八条第八条 子公司设立由 公司总经理指定部门负责 由办 公会研究后 经公司办公会通过报集团审批 其中新设子公司章 程由 公司审核确定 经批准组建子公司后 公司将成立筹备机构负责子公司 的各项组建工作 第九条第九条 设立子公司应进行前期调研或可行性研究 并由 筹备部门向公司办公会呈报包括但不限于下列材料 一 调研或可行性论证报告 含投资收益分析和行业效益 指标说明 二 与股权投资相关的契约文件 草案 3 三 其他股东情况资料 包括资信情况 营业执照复印件 行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料 四 拟设立子公司的设立方案 五 供 公司决策的其他资料或文件 六 拟设子公司的章程 草案 第十条第十条 经登记机关核准登记后 子公司应将企业法人营 业执照 许可证 股东名册 公司章程 验资报告等复印件报 公司备案 第四章 发展战略管理 第十一条第十一条 子公司的发展战略纳入 公司统一管理 全资子公司的战略规划在 公司指导下拟订 经鼎立办公 会审议批准后实施 绝对控股子公司的发展战略规划在 公司指 导下制定 按子公司法定程序审议确定 第十二条第十二条 全资子公司变更公司章程规定的经营范围 调 整公司主营业务或开拓新的重要业务时 需在充分论证的基础 上 由子公司向 公司提交业务调整申请报告 待鼎立办公会审 议批准后实施 子公司主业调整完成后报 公司备案 第十三条第十三条 绝对控股子公司变更公司章程规定的经营范围 调整公司主营业务或开拓新的重要业务时 需在充分论证的基 础上 在 公司指导下制定业务调整方案 按法定程序审议批准 后实施 4 第十四条第十四条 对不符合 公司发展战略要求 或出于战略调 整 或在战略实施中出现重大异常情况 需子公司关 停 并 转 或暂停的经营业务 由 公司上报集团公司决定 子公司履行内 部决策程序后实施 第十五条第十五条 子公司应定期或不定期向 公司书面报告子公 司经营状况及战略规划执行情况 一 每个会计年度终了后的两个月内 上报上年度经营计 划与发展战略的执行情况 上报下一年度的经营计划及工作部 署情况 二 每年度的中期 上报上半年经营计划的执行情况及全 年的经营情况的预测 三 对子公司的某些重要业务或专项业务 公司相关职 能部门将不定期进行重点调研并听取子公司的报告 第五章 人事和薪酬管理 第十六条第十六条 子公司按照 公司人事管理方面相关规定 结 合子公司经营管理目标 包括子公司的年度经营管理目标和高管 任期经营管理目标 制定各自的人事管理制度和薪酬管理办法 并报 公司审批后执行 由职工代表担任的董事 监事 其产生办法及管理方式按照 相关法律法规执行 第十七条第十七条 全资子公司的主要人事管理事项 5 一 董事会和监事会的设置和成员组成 董事长的人选 由 公司决定 委派和调整 二 总经理及其他高级管理人员提名人选由 公司决定 委派或推荐 并由子公司按法定程序任免 三 按 公司法 中董事 监事每届任期不得超过三年的规 定 实行子公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员每届任 期三年制 期满可连聘连任 四 不设董事会的全资子公司 由 公司委派执行董事和 监事 五 向未纳入财务中心统一管理的全资子公司委派财务经 理 六 公司对外派至全资子公司任职的董事 监事 高级管 理人员 财务人员进行年度考核 任期考核 第十八条第十八条 绝对控股子公司的主要人事管理事项 一 公司原则上以出资比例推荐董事 监事人选 由子公 司股东会选举产生 并报 公司备案 董事长人选由 公司提名 由子公司董事会选举产生 二 公司可推荐总经理和其他高级管理人员 由子公司 董事会按法定程序任免 并报 公司备案 三 按 公司法 中董事 监事每届任期不得超过三年的规 定 实行子公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员每届任 期三年制 期满可连聘连任 6 四 向绝对控股子公司委派财务经理 五 公司对外派至绝对控股子公司任职的董事 监事 高 级管理人员 财务人员进行年度考核或任期考核 第十九条第十九条 子公司向其董事会提交薪酬调整方案 奖金及 奖励提取方案 以及高级管理人员任命 奖惩等重大议案前 应 先征求 公司意见 第二十条第二十条 公司行政部定期或不定期对子公司的人事管 理制度及薪酬管理办法执行情况 人工成本等方面进行检查 审 计 并督促子公司对审计中发现的问题进行整改 第六章 财务管理 第二十一条第二十一条 子公司应在 公司制度框架下 建立健全财 务管理制度 确保资金安全 核算完整 及时准确提供财务信息 根据子公司经营发展状况 由 公司提出子公司财务管理 模式方案 建议是否纳入集团统一管理范围 报经集团批准后实 施 纳入集团统一管理范围的子公司的财务管理按照集团相关 财务管理制度执行 第二十二条第二十二条 子公司应按照集团统一制定的 会计核算办法 进行账务处理 不得随意调整有关会计政策和估计 会计核算 办法 未涉及的特殊经济业务 应与集团财务中心沟通共同确认 账务处理方法 同时应修订公司核算办法并上报集团备案 7 第二十三条第二十三条 子公司应按照 公司和上级主管部门的要求 进行财务预算和财务决算 并及时准确上报各期财务报表 快报 财务分析报告以及要求的其他资料 第二十四条第二十四条 子公司必须加强项目投资后的管理工作 要 把所有投资项目纳入投资预算和财务核算 杜绝账外投资 第二十五条第二十五条 子公司筹资行为管理 一 各子公司应根据业务发展需要合理筹集资金 避免盲 目筹资使子公司背负沉重的利息及偿债负担 二 对纳入统一管理的子公司实行筹资总量控制管理原则 纳入统一管理的子公司根据下年度生产业务经营情况 提出下 年度的资金需求 报 公司 集团办公会审批后 由集团财务中 心统一筹措资金 并根据子公司的经营情况 划拨相应的资金 三 不纳入统一管理子公司根据下年度经营工作计划 于 年末编制下年度筹资借款计划 包括筹资渠道 用途 借款期限 等 作为年度预算的一部分报 公司审批 公司应将子公司 筹资计划纳入本公司下年度筹资计划报集团审批 第二十六条第二十六条 子公司资金管理 一 子公司应在年度资金预算框架下 有计划合理安排资 金 确保资金流畅 提高资金使用效率 防范财务风险 二 对于纳入统一管理的子公司采用资金统一管理的模式 子公司出纳人员统一集中办公 统一进行财务报销审核和资金 支付 8 三 全资子公司未经集团公司批准 不得擅自在金融机构 开立账户 第二十七条第二十七条 子公司资产报损管理 一 子公司要加强资产的管理和核算 有效控制资产损失 各子公司如需处理资产损失 依据相关程序审批后 方能进行会 计处理 二 确认应收账款坏账损失必须符合国家规定的条件 对 已经作为坏账损失处理的应收账款 仍要加强催收管理 尽量减 少公司损失 三 子公司的资产报损应按照 国有资产损失认定工作规则 和资产管理相关办法准备相应的材料 经审核确认后 按照相关 报损程序处理 第二十八条第二十八条 子公司不能为其他单位或个人提供担保 主营 业务除外 如有特殊需要时 逐级报 公司 集团公司审批 第七章 资本和资产经营管理 第二十九条第二十九条 全资子公司的资本管理 包括但不限于注册资 本变动 股权结构变动 利润分配或弥补亏损 解散及变更公司 形式等 子公司需向 公司提交方案 公司视具体项目报集团 审议批准后实施 第三十条第三十条 绝对控股子公司的资本管理 包括但不限于注 册资本变动 股权结构变动 利润分配或弥补亏损 解散及变更 9 公司形式等 子公司需事先向 公司提交方案 公司视具体项 目报集团征求意见后 由子公司按法定程序审议批准后实施 第三十一条第三十一条 子公司在 公司各类资产的管理制度框架内 根据子公司自身业务实际建立并完善相应的资产管理制度 子 公司是所辖资产完整 安全和保值增值的第一责任主体 子公司 拟订的资产管理制度 应报 公司备案或评审 第三十二条第三十二条 子公司必须加强资产的权属管理 办理完善 资产的国有产权登记证等相关权属登记证明 第三十三条第三十三条 子公司应向 公司定期上报公司经营动态 子公司应每月向 公司上报公司月度经营报表 应每季度向 公 司上报资产分类统计报表 第三十四条第三十四条 公司对子公司资本投放后 参照地区行业平 均以上投资回报水平和风险控制水平 制定子公司的年度经营 管理目标和高管任期经营管理目标 子公司处于培育期或调整 转型期等客观原因无法达到行业投资回报平均水平的 应设定 达到行业投资回报平均水平的明确时间 第三十五条第三十五条 子公司应明确符合行业特征的核心经营管理 指标 公司将其纳入年度经营管理目标责任 子公司对指标波 动情况应定期如实上报 公司 第三十六条第三十六条 公司可通过报表收集 调研巡访 列席会议 定期述职 专项述职等方式了解子公司的日常经营管理状况 子 公司应予以支持和配合 10 第三十七条第三十七条 公司可通过提交 三会 议案 管理建议 专 项治理等方式对子公司经营管理中出现的重大突出问题予以督 促整改 子公司对日常经营过程中国家政策 市场环境 突发事 件等客观变化应及时向 公司报告 经 公司评估批准后 履行 公司决策程序可修正已下达的目标责任 第八章 对外投资管理 第三十八条第三十八条 子公司对外投资 应遵循合法 审慎 安全 有效的原则 注重投资效益 有效控制投资风险 第三十九条第三十九条 子公司依据其战略投资规划编制年度投资计 划 报 公司审批后实施 第四十条第四十条 子公司对外投资 应逐级上报 公司 集团批准 后执行 第四十一条第四十一条 子公司应最大限度地确保投资项目资产的保 值增值 对获得批准的投资项目 应报 公司备案并每季度至少 书面报告一次项目进展情况 公司相关部门及人员临时需要 了解项目的执行情况和进展时 子公司相关人员应积极予以配 合和协助 及时 准确 完整地进行回复 并根据要求提供相关 材料 第九章 中介机构聘用管理 11 第四十二条第四十二条 子公司在业务工作和经营活动中 需要聘请 审计 评估 拍卖 咨询 顾问 法律服务等中介机构 预计服务 收费金额在 10 万元 含 及以上的重大中介机构选聘项目 应经 公司办公会批准后上报集团招标办组织实施选聘工作 预计服 务收费金额在 10 万元以下的 由子公司自行组织实施选聘工作 子公司所有有关法律服务的选聘项目 均须报 公司办公会进 行立项审批 具体按 公司 中介机构聘用管理暂行办法 试行 执行 部门化管理的子公司中介机构聘用 履行 公司内部审批 程序 第四十三条第四十三条 法律法规及中介机构主管部门有相关中介机 构聘用管理规定的 按其规定办理 第十章 工程建设项目招标管理 第四十四条第四十四条 子公司投资工程建设项目的招投标工作应严 格执行国家 省 市有关工程建设项目招投标的法律法规 行政 规章及政策文件规定 第四十五条第四十五条 子公司投资工程建设项目的勘察 设计 施工 监理 设备和重要材 料采购等招标应上报 公司 由 公司负 责向集团本部提出招标申请 提交招标要点 合同条款 技术要 求 工程量清单及招标控制价等招标资料 具体按集团 工程建 设项目招标管理办法 执行 第十一章 物资采购管理 12 第四十六条第四十六条 办公类物资由子公司自行采购 但须在集团 本部经招标确定的办公类物资供应商处采购 第四十七条第四十七条 子公司车辆购置应遵循 市市级部门公务用 车管理暂行规定 等上级主管部门相关规定 提出车辆购置申请 经 公司办公会批准后上报集团办公会审议 并报上级主管部 门批准后 在政府定点采购处购买 第第四十八四十八条条 5 万元 不含 以上的单项固定资产 无形资产 办公类物资的购置方案应经鼎立办公会通过后上报集团审批 第十二章 风险管理 第四十九条第四十九条 子公司应根据企业实际情况 建立全面风险管 理体系 强化全员风险管理意识 制定和完善风险管理和内部控 制制度 落实工作责任 第五十条第五十条 子公司必须设立风险控制部门或岗位 在遵守 本行业风险控制规范的基础上 按照监管要求 建立涵盖各项经 营活动的全面风险管理体系 做好自身风险管理和 事前 事 中 事后 控制 第五十一条第五十一条 子公司应在公司新设立半年之内 将人事 财 务 风控 业务等核心管理制度报 公司审批或备案 第五十二条第五十二条 子公司应加强主要业务流程风险管理 明确 风险控制方法 并根据实际情况 逐步开展风险评估工作 对政 策法规风险 决策和操作风险 信用风险 市场风险和流动性风 13 险等各类风险进行持续监控 按照 公司要求定期向 公司风 控部报送各项风控信息 第五十三条第五十三条 子公司应完善并按规定履行内部决策程序 按规定履行合同 诉讼及重大事项的报送 审批 备案工作 第五十四条第五十四条 子公司应接受 公司检查和稽核审计 并按 照 公司要求予以整改 第十三章 重大事项决策管理 第五十五条第五十五条 子公司需报 公司审批的事项 一 增加或减少注册资本 股东结构调整 发行公司债券 二 公司章程修订 三 发展战略规划及经营战略 经营计划的重大调整 四 人事 财务 对外投资等基本管理制度 以及分 子 企 业的设置 五 非主营业务范围或超过年度计划和预算的投资 融资 担保事项 六 年度财务预算方案 决算方案 七 年度和任期经营目标 投资计划 利润分配方案和弥补 亏损方案 八 合并 分立 解散 清算和资产重组方案 九 账面净值在 300 万元 不含 以上资产处置方案 以及 账面净值在 10 万元 含 以上的其他固定资产处置方案 但受上 14 级主管部门或其他外部单位委托管理的资产则不受此限 由子 公司按委托单位意见自主管理 十 车辆购置 5 万元 不含 以上的单项固定资产 无形资 产 办公类物资的购置方案 十一 公司案件标的额达到或超过公司上年度末净资产的 5 或对整个集团有重大影响的诉讼 仲裁 案件的处理方案 十二 公司的人员编制 薪酬和奖励方案 十三 预计服务收费金额在 10 万元 含 及以上的中介机构 聘用项目选聘 十四 子公司投资工程建设项目的勘察 设计 施工 监理 设备和重要材料采购等招标 十五 本办法及 公司其他管理办法中 规定子公司应报 公司审批的事项 十六 子公司的对外投资项目 第五十六条第五十六条 上述事项经 公司审定后 子公司须报其董 事会或股东 股东大会 会审议的 应按程序报请审议 须报上级 主管部门批准的 应按程序履行报批手续 第五十七条第五十七条 子公司可根据自身业务特点建立健全公司评 审会制度 对公司经营业务 风险控制等重大事项做出评审 提 出评审意见 子公司经营业务决策应充分尊重评审会意见 第十四章 审计与监督 15 第五十八条第五十八条 子公司除应配合 公司完成因合并报表需要 的各项外部审计工作外 还应接受 公司定期或不定期的对子 公司财务状况 制度执行情况等内部或外聘审计 第五十九条第五十九条 对子公司的审计工作主要包括 一 国家有关法律 法规等的执行情况 集团本部的各项管 理制度的执行情况 二 子公司的内控制度建设和执行情况 三 财务收支情况 四 经营管理情况 五 安全生产管理情况 六 高级管理人员的任职经济责任 七 子公司的经营业绩 八 子公司重大事项或突发事项等的专项审计 九 子公司薪酬 福利 津贴和奖金的发放情况 十 公司认为有必要审计的其他事项 第六十条第六十条 子公司董事长 总经理等高级管理人员调离子 公司时 应依照相关规定实行离任审计 由被审计当事人在审计 报告上签字确认 并将审计结果向 公司报告 第十五章 相对控股公司管理 16 第六十一条第六十一条 本办法所称相对控股公司 是指 公司直接 或间接持有的出资额或者持有股份比例虽然不足 50 但享有 的表决权已足