第六章-国际股票融资分析.ppt

第六章国际股票融资 股权融资与债权融资 修正的MM理论 穆迪格莱尼和米勒 在考虑公司所得税的情况下 由于负债的利息是免税支出 可以降低综合资本成本 增加企业的价值 因此 公司只要通过财务杠杆利益的不断增加 而不断降低其资本成本 负债越多 杠杆作用越明显 公司价值越大 节税功能反映为负债利息记入财务费用抵扣应税所得额 为何我国企业重视股权融资 第一 股本没有固定的到期日 无需偿还 第二 没有固定的股利负担 第三 筹资风险小 第四 普通股筹资形成权益性资本 能增强公司信誉 根据资本结构理论 正常情况下债权融资成本总是低于股权 融资成本 企业可以通过增加债权融资比例 放大财务杠杆的形式提高权益资本收益率 1990 2010年我国股市融资与分红对比 1990年至2010年 国内A股累计融资4 3万亿元 A股累计完成现金分红总额约1 8万亿元 但普通投资者在上市公司的持股比例不超过30 其所分享的红利最高不过0 54万亿元 也就是说 花费4 3万亿元真金白银参与上市公司融资活动的普通股东所获得的分红额不超过0 54万亿元 这意味着 近21年来 A股市场给予普通投资者的现金分红总额占融资总额的比率不足13 而如果按照3 5 的一年期存款利率 以复利计算 21年下来的储蓄回报高达105 9 第二节国际股票融资 B股的正式名称是人民币特种股票 它是以人民币标明面值 以外币认购和买卖 在境内 上海 深圳 证券交易所上市交易的外资股 B股公司的注册地和上市地都在境内 深 沪证券交易所 只不过投资者在境外或在中国香港 澳门及台湾 2001年我国开放境内个人居民可以投资B股 1992年2月21日 上海真空电子器件股份有限公司人民币特种股票上市 这是我国第一张上市交易的B股股票 B股的主要目标是在当时外汇短缺和外汇管制的背景下吸引国际资本 一 发行B股 2013年11月4日 二 国际股票市场 目前我国企业欲与国际资本市场接轨主要有这样几种选择 香港主版与创业板上市 美国纳斯达克上市 新加坡主板与SESDAQ 新加坡股票自动报价系统 伦敦证券交易所等 我国中小企业海外上市原因分析 1 内源融资难以支持企业发展的需要 2 财政融资极其有限 3 银行融资渠道不畅通 4 证券市场融资的条件难以达到 5 商业信用融资受到抑制 6 民间融资难且效率低下 主板 中小板IPO条件 中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20 最近一期末不存在未弥补亏损 IPO创业板上市条件 中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件 最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元 且持续增长 或者最近一年盈利且净利润不少于500万元 收入不少于5000万元 营收增长不低于30 发行后股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末净资产不少于2000万元 且不存在未弥补亏损 纳斯达克小型资本市场是专为市值较小的中小型公司而设立的 上市的财务标准明显低于全国市场 但是上市开盘价4美元以上必需维持90天 之后不得低于1美元 否则就要降级到柜台交易告示板 反之若公司营运良好且股价上升在5美元以上 则可申请到全国市场交易 纳斯达克退市制度 首次退市通知1 有形净资产低于200万美元 2 市值低于3500万美元 3 净收益最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年低于50万美元 4 公众持股量低于50万股 5 公众持股市值低于100万美元 6 最低报买价低于1美元30天 7 做市商数少于2个 8 股东人数少于300个 自救规定被告的公司如果在告发出的90天里 仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价 将被宣布停止股票交易 这也称 一美元退市规则 选择上市地点的考虑因素 选择最合适的上市地点 就中国公司而言 最符合逻辑也是最合适的上市地点是香港的联合证券交易所也可以考虑进行两地上市 三 境外直接上市融资 一 企业境外上市的优点分析1 为企业提供一条源源不断的融资渠道 2 有利于上市公司在海外树立形象 3 促进上市公司经营机制的转换 4 改善公司的资产负债结构 5 享受中外合资企业的优惠政策 6 便于收购其他公司 海外上市过程 成功的股票发售需要执行该过程的各个阶段 1 财务信息的可获得性筹划2 监管审批3 美国证监会和香港联交所审核过程4 市场条件 4个关键因素影响着首次公开发售过程 筹划 准备 定位 推介和路演 发售 后市 海外上市过程一般将历时约6 7月 准备阶段 启动 上市 后市 海外上市的参与方 发行人自身机构 承销商 监管机构 律师 印刷商 会计师 责任分工 海外上市中各方的角色和责任 中国企业境外成功上市融资的关键因素 宏观经济环境全球宏观经济和股票资本市场状况相关行业的表现和发展趋势 优秀的公司管理层良好的公司业绩诱人的资本故事 全球协调人 主承销商 成功的境外上市融资 上市融资准备和执行过程中的关键 重组 市场定位和估值 引入战略投资者 锁定目标投资者和需求分析 上市地点和时机 后市支持 1 宏观经济环境 一般而言 上市时机的选择应该考虑的因素包括 全球宏观经济形势和资本市场走势亚太地区 尤其是中国的经济形势和发展前景相关行业的现状和发展前景全球的资金流向的现状和趋势全球范围内的竞争性发售 2 优秀的公司管理层 公司有无高素质的管理层 卓越的业绩和投资故事 公司管理层的素质是一个全程性的关键因素 良好的业绩记录和预期是企业境外上市成功的基础 投资故事 3 主承销商 境外上市过程中 选择最佳的全球协调人 主承销商 至关重要 实力强大 了解中国企业并且全心投入的全球协调人能够高效 有力地推动上市进程 确保上市成功执行 全球协调人 主承销商 的选择标准 合格的全球协调人 拥有强大资金实力的全球领先投资银行 卓越的全球分销实力 相关行业的重组与上市方面的专长 全球一流的相关行业股票研究团队 对中国和公司的深度了解与至高承诺 筹划 准备 定位 推介和路演 发售 后市 准备阶段 启动 上市 后市 推介和路演 推介的重要性 需要做什么 管理层需要做什么 将公司定位为一个独一无二的投资机遇为首次公开发售产生最大的需求锁定正确的投资者群体使发售规模和估值最优化 承销团分析师汇报 教育表达公司投资方案提供公司财务预测指导回答分析师问题和意见投资者教育为公司定位并推介投资方案从投资者获得定价敏感性问题的指导和反馈意见评估潜在需求选择潜在投资者进行一对一会议以最大化成功率公开申请登记声明 香港上市聆讯只有在公开申请登记声明和在香港进行上市聆讯后才能开始推介过程路演锁定进行一对一会议的投资者公司和承销商访问主要的亚洲 欧洲和美国城市 推介公司的投资故事通常在2 3周内安排70 90次会议小组会议和电话 电视会议 详细准备和排练分析师和路演汇报参加承销团分析师汇报考虑和处理预路演反馈意见参加香港记者招待会能够进行国际路演 主要路演城市可选路演城市 亚洲 欧洲 美国 组织良好的2 3周的全球路演将对推介投资故事和消除潜在的投资者顾虑起到关键作用 中海油 路演和定价过程 1999年9月 中海油雄心勃勃地进军海外资本市场 聘请所罗门美邦 第一波士顿 中银国际等三家著名投资银行 拟定了一项发行20亿新股 招股价介于8 46 9 61港元之间 集资25 6亿美元的发行计划 如果一切顺利的话 这家中国石油行业里的 袖珍航母 将以25 6亿美元的筹资总额成为当年国企海外上市之最 中海油从9月底开始全球路演 没料到的是 10月12日公司开始路演后 遇上美股下跌和国际市场油价下跌两个极为不利的因素 投资者对公司反应冷淡 10月14日 公司宣布将集资规模缩减为10亿美元 每股招股价则降低为6 98港元 然而 一直到路演结束仍不能达致最低目标 中海油决定暂停其上市计划 经历了这次惨痛失败的中海油卷土重来 2001年元旦刚过 中海油就对外宣布了该公司雄心勃勃的新筹资计划 同时向美国证券及交易委员会和香港联合证券交易所提交了上市申请 中海油此次上市计划发行16 4亿股 每股发行价初步定为0 825美元 预计筹资总额约为13 5亿美元 中海油上市路演一举成功 距离第一次招股16个月之后 这个被誉为 体型最佳 容貌最美 魅力最大 的大型国企终于拿到登陆纽约交易所和香港联交所的通行证 中海油终于可以如愿的登陆境外资本市场 二次上市成功的关键 准确选择 卖点 中海油第一次路演的卖点是海上石油专营权 第二次路演强调的重点是海油的自营部分 重视财经公关1999年第一次上市时 中海油并没有聘请专门的公关公司进行策划 2000年10月 中海油聘请万博宣伟国际公关公司处理上市公关事务 制订适当的发行价格 中海油第一次上市时 拟定的发行计划确定发行20亿新股 招股价介于8 46 9 61港元之间 预计集资25 6亿美元 16个月以后 中海油此次计划发行16 4亿股 缩水了近4亿股 是上次的60 左右 上市的价格定在了5 19到6 47港元之间 比首次上市降低了近40个百分点 市盈率为7 8倍 还不到上次的1 3 在三大石化企业中 中海油是唯一以500股作为买卖单位 作此安排是因为中海油招股价区间最低价为5 19港元 而中石油和中石化2月2日收盘价仅为1 33港元和1 13港元 相比之下中海油变成高价股 恐难吸引散户 为增加吸引力 中海油决定向港交所申请以500股为一手的买卖单位 由于中石油和中石化每手为2000股 因此 中海油上市后就缩短了同两家公司之间的差距 二 企业境外上市的不足分析 1 上市公司必须向公众公布很多信息 2 筹备上市时需投入大量的时间 人力并增加费用开支 3 上市公司的管理将受到一定的限制 四 境外借壳上市 境外借壳上市有两种形式 境外买壳上市和境外造壳上市 一 境外买壳上市 1 境外买壳上市的利弊分析买壳上市又称 后门上市 或 逆向收购 是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位 然后注入自己有关业务及资产 实现间接上市的目的 买壳上市的利弊分析 买壳上市的优势1 非上市公司能够以较低的成本上市 2 操作时间短 企业 买壳上市 大约需要3至9个月 直接上市 IPO 一般需要一年左右的时间 3 打算IPO上市的公司必须有长期 稳定的盈利纪录 买壳上市的企业无需具备这一条件 4 上市成功率高 5 买壳上市后 企业不但可改善市场形象 更可通过二次发股从市场筹集发展资金 6 企业可通过制订股权分配方案挽留骨干员工 买壳上市的劣势买壳上市的风险 如果企业购买了一个不错的 壳公司 企业可获得少量资产 而如果企业购买了一个很烂的 壳公司 企业不但无法获得什么好处 还会招惹上一堆的法律诉讼 可能由持有壳公司股票的股民发起 也可能由其雇员发起 甚至背上沉重的债务包袱 国内企业在美国买壳上市的成功案例 北京世纪永联软件技术有限公司于1999年11月15日成功收购美国的YNOT公司 从而成为美国上市公司 根据世纪永联与YNOT达成的协议 世纪永联100 被YNOT兼并 世纪永联的股东拥有新YNOT80 的股份 YNOT原来的股东拥有余下的股份 并向新YNOT注资 兼并完成 新YNOT改名为世纪永联 在此之后的一个月内 Y