公司治理模型的发展与评价

I 公司治理模型的发展与评价 The development and evaluation of corporate governance II 公司治理模型的发展与评价 摘要 公司治理模型是一个通行于美国 英国等英语国家及其他一些欧洲国家的概 念 涉及的是公司治理的方式 重点是股东与管理部门的关系 笔者首先通过对国际 三种治理模型 一类是英国和美国的 股东主权加竞争性资本市场 的新古典式公司 治理模型 一类是以德国和日本为其典型代表的 银行导向型 公司治理模型 一类是 以韩国为代表的家族监督管理 的考察 发现国际公司治理的发展面临着很多挑战 同时随着公司经营跨国化 资本市场全球化以及证券市场在金融体系中的地位日益突 出 公司治理模式的发展呈现出强烈的趋同化趋势 通过对上述问题的分析启发了笔 者对中国治理模型如何做改进的思考 笔者将结合中外公司治理模型的发展案例来进 行系统的分析 关键词 治理模型 趋同化 治理路径 III The development and evaluation of corporate governance Abstract Corporate governance is a concept passes through on U S A Britain English countries and European countries which involves the way of corporate governance and the relationship between shareholder and administrative department Through Investigating three international corporate governance Shareholder s sovereignty adds the competitive capital market Model Bank leading Model Family supervising Model I found that development of international corporate governance was facing a lot of challenge And with the company multi nationalization capital market globalization and position in financial system of security market outstanding day by day the development of corporate governance demonstrates a strong con vergent trend of melting Through analysis of problems described above I was inspired to think how to improve China corporate governance So I will combine the cases on development of Chinese and foreign corporate governance to carry on systematic analysis Keywords Corporate Governance Assimilation Governance Path IV 目录 引言 1 一 公司治理模型的国际比较 1 一 对英美公司治理模型的考察 2 二 对德日公司治理模型的考察 3 三 对韩国公司治理模型的考察 4 二 公司治理模型面临的问题 5 一 所有权结构导致公司治理变得异常复杂 5 二 脆弱制度和缺乏竞争性市场是公司治理模型的两大障碍 6 三 公司治理模型改革遭遇到既得利益集团的抵制 7 三 国际三种治理模型趋同化的表现 8 一 英美型外部治理模式日益为各国所仿效 8 二 机构投资者发挥着日益积极的作用 9 三 银行在公司治理中的角色开始减弱 10 四 股东利益日益受到管理层重视 10 五 董事会的独立性大大增强 11 六 管理层股票期权计划被越来越多的国家和公司所采用 11 四 启示与借鉴 12 一 通过对上述问题分析对我国的启示 12 二 中国上市公司治理体系构建路径 13 结论 14 注释 15 致谢词 16 参考文献 17 1 引言 目前我国的公司制企业虽然经历数十年的发展历程已经有一定的成绩 但是由于 多数企业的前身是在计划经济体制下成长起来的国有企业 国家在对国有企业进行现 代企业制度改革的过程中 由于观念手段以及环境所限 仍然存在严重的行政干预现 象 使多数公司只是挂了一个股份公司的牌子 并没有真正形成科学的公司治理机制 其它中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题 因此本文分析重点是 研究市场经济国家的公司治理模式 其中主要是以英 美 为代表的市场主导型 以德 日为代表的银行主导型 以韩国为代表的家族监管主导 型 通过对模式的理论特点进行深入系统研究的基础上来构建一个股份公司治理模式 的分析框架 在这理论分析框架下 将对治理模式的实际应用作详细说明 首先 做 大量的调查研究 对国外公司治理研究的前沿成果和最新动态有比较全面的认识和把 握 站在前人的肩膀上 接上别人研究的接力棒 研究就有了一个较高的起点 其次 从中国的实际情况出发 把研究的立足点放在建立中国股份公司的治理结构模式上面 因而整个研究具有较强的现实感 但是各国公司治理模式的特点是其历史 文化 政治环境 伦理道德等多方面原 因作用的结果 公司作为现代经济中最基本的生产单位和经济单位 它们与人们的日 常生活 思维观念和生存环境无法分离的 因此 只从多视角立体去看问题 才能比 较清楚地认识各国的公司治理模式 一 公司治理模型的国际比较 公司治理模型是一个通行于美国 英国等英语国家及其他一些欧洲国家的概念 涉及的是公司治理的方式 重点是股东与管理部门的关系 国际的公司治理模型大致可以分为三种类型 一类是英国和美国的 股东主权加竞 争性资本市场 的新古典式公司治理模型 一类是以德国和日本为其典型代表的 银 行导向型 公司治理模型 第三种是以韩国为代表的东南亚家族监管模型 2 一 对英美公司治理模型的考察 英国和美国的公司治理模型都植根于 19 世纪末的公共证券市场 鉴于两国公司治 理模型存在诸多的共同点 这里仅对美国公司治理结构的几方面特征作一简要考察 股权的高度分散化是美国公司治理结构的最大特点 其主要原因表现在以下几点 1 美国的机构持股力量虽增长较快 但迄今仍较弱小 在高度分散化的股权结构之下 对公司经营者实施监督 一方面要付出监督成本 另一方面因此所得到的利益大部分将被其他股民所分享 因此为避免自己成为 搭便 车 行为的牺牲品 美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动因 他们一 般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据 要求证券市场管理者制定规则 以确保交易的公平性 如果股东对某公司所披露的财务状况不满意 他就会 用脚投 票 因此 股权的高度流动性是美国股份公司治理结构的另一个重要特点 1 2 恶意接管限制了竞争性 尽管绝大多数股东对具体监督某个公司的行为不感兴趣 但美国公司的经理们还 不得不受到 恶意接管 所带来的竞争性压力 但由于美国公司经理们设计创造了种 种反抗恶意收购竞争的方案 并通过院外活动 游说各州立法机构限制恶意接管 致 使进入 2000 年后 美国的恶意收购案件几乎停止 恶意收购竞争活动在美国的式微 使得其公司治理结构模式中所特有的 竞争可能性 失去了有力的作用杠杆 虽然英美模式下 股东利益至上 成为企业家最重要的座右铭 1980 年 银行为 美国经济提供了大约 80 的资金比重 而到 20 世纪 90 年代 这一比重则降至 20 左右 资本市场成为美国经济最重要的融资来源 但正是属于这一模式 使人们不能不产生 这样的认识 即 美国人所崇尚的企业模式存在着巨大漏洞 2 英美公司的治理模型可以用一个图行来简洁的说明 如下图 1 1 3 图 1 1 英美公司治理模式示意图 资料来源 根据 邓荣霖 英美公司治理模式分析 D 中国工业经济 2003 4 P38 二 对德日公司治理模式的考察 当今德日的公司治理结构脱胎于其前身 财阀集团或家族企业集团 其特点可以 概括如下 1 主银行体系对公司的参与 2 法人持股与经营者主导 3 公司经营目 标的长期化 4 此外 德日公司注重对经营者进行事业型激励 而不是仅仅依靠物 质型刺激 在进行激励的同时 德日公司还特别注重对经营者进行内部监督 其内部 监督的组织比较健全 股东们更倾向于通过股东大会或公司内部监察员或审计师形成 对经营者的制约 而不是像英美公司的股东那样主要通过外部资本市场的 用脚投票 机制来实现所有者对公司的监控 但是它们也存在着一定的差别 德国是以双层董事会为基础的共同决策体制 日 本公司治理体制则具有网络特征 以及日本公司董事会的作用很有限 通过对比分析后 两个鲜明的特征可以将德国 日本的公司治理模式与英美模式 区别开来 l 银行等金融机构持有公司的巨额股份 并贷款给公司 2 工业公司之间 互相交叉持股 与英美公司存在的股权高度流动性相反 德日两国公司的股权缺乏流 动性 企业经理人员也没有受到来自恶意收购竞争的 竞争可能性 压力 德国企业实行的是董事会领导下的分工负责制 法律对各私有和国有企业独立法 人地位的组织形式和权力结构做出了明确规定 即德国企业一般由三大领导集团组成 股东会 监事会和董事会 如下图 1 2 董事会 总经理 股东大会 股东所有权 监事会 4 图 1 2 董事会在公司治理中的重要性 资料来源 根据 杨蓉 股份公司治理模式研究 M 立信会计出版社 2003 9 P79 三 对韩国公司治理模型的考察 通过对韩国家族管理型公司的考察 可以归纳为 1 大部分企业无专门的内部监督机构 1997 年韩国经历了非常严重的金融危机 这一个非常困难的时期使得我们看到韩 国公司治理的脆弱点 使得我们看到由于韩国公司治理结构不成熟 欠发展 以致于造 成韩国金融危机进一步加重 我们发现 造成韩国经济衰退 是因为一些大公司忽视了 专门的内部监督机构 而传统的治理结构是造成这些大公司衰退的一个主要原因 2 外部监控主要来自政府 1964 年 韩国经济发展战略从内向型转向外向型 从进口替代导向转向出口替代 导向 在国内金融资源短缺的情况下 为了保证政府制定的出口导向战略的实施 政 府采用直接控制金融体系及其资金流向的形式来指导和控制公司的投资导向 从而把 公司纳入了政府的直接控制之下 其表现主要有以下几种 1 设立并利用各种金融 机构控制公司 20 世纪 60 年代初 韩国政府在收回商业银行股权 控制商业银行经营 权基础之上 为满足和方便公司融资的需求 又在不同时期分别设立了各种地方银行 金融开发机构 金融储蓄机构和特殊银行机构等 这些金融机构的存贷款利率由政府 董事会 情景因素 外部情景 环境变量 产业形态 法令规章 内部情景 生命周期阶段 董事会属性 组成 规模 来源 内外部董 事 特性 董事背景 专业 能力 董事个性 结构 委员会 组织 领导方 式与结构 程序 会议 评估 决策 董事会角色 服务 监督 战略 决策 绩效 公司财务 绩效与企业 成效 5 制定 贷款流向由政府控制 2 利用利率手段对公司进行控制 为了实现出口导向 经济发展战略 鼓励公司多出口 政府主要以提供低利率优惠贷款的形式对公司实施 控制 3 利用金融政策控制公司 即在资金需求大于供给的情况下 政府为了扶持 特定部门的发展 令金融机构在贷款利率 偿还期方面给予优惠 4 利用信贷资金 的分配流向控制公司 二 公司治理模型面临的问题 相对于发展中国家和转轨国家而言 发达国家的公司治理模型经过了几个世纪的 演变 已经趋于成熟 完善 这种成熟和完善不仅表现在法律法规 公共政策 也表 现在专业的自我管理水平上 然而 发展中国家和转轨国家的公司治理模型却不得不 面对许多错综复杂的环境 如公司复杂的所有制结构 政府与金融部门的连锁关系 脆弱的法律体系和司法制度 以及人力资源的匮乏等等 因而 这些国家的公司治理 模型会面对一些特有的挑战 一 所有权结构 让公司治理模型变得异常复杂 发达国家 发展中国家 转轨国家公司的所有权结构存在很大的差别 1 发达国家公司所有权结构 在发达国家 只要有功能完善的法律和监管体系 管理部门的积极监督以及足够 的制度性和专业性基础设施 无论是所有权分散度高的企业还是所有权较为集中的企 业 都有资本积累 公司成长的内在运作机制 2 发展中国家公司所有权结构 在发达国家企业中居统治地位的公众公司在这些国家却只是凤毛麟角 他们大多 数的企业是由政府控制或归家族所有的 这种集中的所有权模式在不完善的制度背景 下 使 内部人 能严密监控企业的经营运作 并为这些 内部人 侵吞外部小股东 和其他利益相者的利益提供了机会 6 3 转轨国家公司所有权结构 对于转轨国家来说 国有企业的私有化过程往往是在法律环境和相关制度框架尚 未建立的情况下进行的 伴随着所有权的分散 原来的官僚以及企业领导人开始控制 企业 这些 内部人 大肆掠夺公司财产 侵犯广大公众的利益 Johnson 2003 年 提出了 利益输送 Tunneling 概念 他们认为 股权集中 会造成大股东与中小股东之间的严重代理问题 大股东倾向于利用自己手中的控制权 通过各种 隧道 的方式从上市公司中攫取资源 从而造成对中小股东的利益侵蚀 这些 隧道 的形式表现为过高的经理薪酬 担保 关联方之间的转移定价 甚至是 直接的资金占用和盗取 以后的研究也发现 在东亚经济中存在严重的 利益输送 的现象 我国上市公司股权结构普遍存在的一股独大现象也为 利益输送 提供了一 定的生存土壤 甚至有学者认为我国上市公司中普遍存在着 大股东财富最大化 的 理财目标而非 股东财富最大化 3 发展中国家和转轨国家特有的所有权结构使公司治理模型变得更为复杂 信息不 对称 监控失灵以及机会主义倾向等更为严重 阻碍了公司治理的改革进程 二 缺乏竞争性市场和脆弱的制度 建立公司治理模型的两大障碍 1 缺乏竞争性市场 在新兴的市场经济国家 企业往往缺乏竞争性市场经济所需的基本元素 如没有 势均力敌的竞争对手 也缺乏强制执行和主动遵循的文化传统 缺乏竞争使企业的市 场地位根深蒂固 新企业难以进入 导致企业家精神没有用武之地 从而使企业和国 家丧失推动经济发展的创新能力 由于缺乏强制执行和主动遵循的文化传统 法律法 规模棱两可 执法环境不确定因素增多 企业没有主动遵循已有规定的意识和动力 在这种制度氛围下 公司控制权转移就会遇到很多不可预期的麻烦 因为公司管理层 有相当大的活动空间去阻挠或破坏市场 狙击者 的接管企图 2 脆弱的制度 尽管发展中国家和转轨国家在法律 监管体系上有很大差别 但他们在公司信息 披露以及股东权利保护方面都存在不少问题 很少能达到国际通行标准的要求 过时 7 的法律法规阻碍了公司的正常运作和有序退出 司法体系也不能提供当今全球市场所 要求的快速反应机制和可预期性 即使对于法律和监管体制已经向发达国家靠拢的国 家 其司法体系的强制执行机制也往往是不规范的 这反映出这些国家的司法系统极 其缺乏专业技能 有时还会滥用政府权力 发展中国家和转轨国家的政府通常会干预实业部门和金融部门的经营运作 例如 政治力量会影响借贷市场 使某些 特权 企业直接受惠 而管理水平低下的银行体 系很少进行规范的信贷分析和采取有效措施约束大额借款人 在许多国家 以银行为 核心产生的私人大型集团公司可能同时控制着实业部门和金融部门 这种企业联盟形 式和关联交易导致企业所有权的过度集中 对债务融资的过分依赖 高杠杆比率 以 及许多案例中出现的投资短视化和低效率 以上做法反过来又破坏了证券市场的发展 在典型情况下 会出现市场交易额小 流动性低 证券市场被少数几家大公司所操纵 市场上几乎没有长期性融资工具 机 构投资者很少 或不足以主张市场运作的公正 高效 透明 新兴市场的投资一般只 有很少的组合投资 由于规则不明 以至于大的机构投资者没有信心或内在激励对投 资对象的公司治理施加应有的影响 他们经常使用较为消极的 用脚投票 机制 而 不是 用手投票 积极地争夺投票代理权 4 机构投资者的这种行为模式助长了全球证券市场的波动性 从而也损害了这些发 展中国家和转轨国家 与此同时 这种状况也严重阻碍了当地各类基金的发展 这种 环境无论是对实业部门还是金融部门都几乎没有任何让其建立健全公司治理体系的激 励机制 三 公司治理模型改革先行一步的国家 遭遇到既得利益集团的抵制 尽管改革难度非常之大 但面对薄弱的公司治理体系 不少发展中国家和转轨国 家还是开始采取一些必要的步骤 推动改革的进行 例如培育竞争性市场体系 建立 强制性信息披露制度 改革银行体系 重塑银行 企业 政府之间的关系 建立健全 法律体系 培育流动性大 监管规范的证券市场 培养公司治理所需的各种专业人才 等等 然而 这些改革措施却遇到了不少政治麻烦 公司体系中的既得利益集团往往抵 8 制使企业信息的更加透明 反对披露实业类企业和金融类企业的信息 他们认为信息 披露制度的执行成本高昂 并且会把自己放在相对不利的竞争位置 这些直接的缺陷 所造成的危害超过了信息透明所带来的股份长期增值和融资成本的降低 由于担心自 己的特权被稀释 这些 内部人 反对公司治理模型中的一些重要机制 如反对一股 一票 累积投票权 公开接管以及独立董事等 既得利益集团以担心外资控制本地公 司为由反对赋予少数股东更大的权力 而不顾及由此可能带来的利益 这些国家的大 公司拥有很大的政治影响 并容易控制大众媒体 为腐败活动开启了方便之门 在对 付既得利益集团的势力时 这些国家政府的政治力量 人力和财力资源都显得捉襟见 肘 严格的信息披露制度和公司治理模型实质性的改变有时也会遭到来自证券市场参 与者 如经纪人 银行 券商等 的抵制 因为他们担心这样做会影响公司上市 从 而减少其收入 内幕消息的受益者 特别是在那些产业公司的所有权和控制权相互重 叠的小规模经济国家 更是反对这些会损害其利益的措施 鉴于以上原因的存在 我们就不会再奇怪为什么发展中国家和转轨国家的公司治 理模型改革 甚至包括发达国家 往往是由严重的经济犯罪或公司失败事件所推动的 例如 发生在世纪末的亚洲金融危机加快了这些国家公司治理模型改革的步伐 采取 了诸如关闭资不抵债银行 加强审慎监管 银行体系向外资开放 修改破产法规和公 司购并条例 严格上市公司条件 要求公司任命外部董事 引入国际通行的会计 审 计标准 要求集团公司合并报表 以及执行公平交易法规等措施 由此看来 很多国 家都是在迫不得已的情况下 才能排除既得利益集团的阻挠 进行广泛而深刻的公司 治理模型改革 因此 可以预言 世界各国在建立健全本国公司治理模型时都不会是 一帆风顺的 5 三 公司治理模式趋同化的表现 近几年来 市场全球化和企业经营跨国化趋势飞速发展 各国法律制度和思想观 念日益融合 投资体系逐渐的趋同 这些变化将推动公司治理的全球趋同化趋势 9 一 英美型外部治理模式日益为各国所仿效 外部治理模式和内部治理模式孰优孰劣一直是人们争论的焦点 在几年以前 人 们普遍认为 和以市场为基础的外部模式相比 以企业集团 银行和控股公司为治理 主体的内部模式能更好地解决代理问题 然而上世纪 90 年代以来 随着企业国际竞争 的加剧和信息技术产业的崛起 内部控制模式的弊端日益显露 由于必须协调许多利 益相关者的利益 内部控制型公司实际上很难制定长期目标 从而导致公司追求较为 分散且可能是矛盾的一系列目标 而忽略了盈利能力的下降和竞争力的衰弱 6 亚洲金融危机爆发后 内部治理模式的缺点得到了进一步的反思 在日本 韩国 等亚洲国家 大公司以相互紧密持股的综合性产业集团的形式存在 家族利益 政府 和银行在公司治理中扮演着重要角色 在这种治理结构中 政府支持特定产业部门的 扩张 银行则将信贷导向目标产业 而不是对企业加强财务约束 从而导致生产能力 大量过剩 企业过度负债和资本利用效率的低下 7 在上述背景下 以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的榜样 经济学 家和企业家们普遍认为 英美以股东利益为基础 以盈利为导向 重视资本市场作用 的模式 更适应当今全球经济环境的急剧变革和信息技术产业的飞速发展 二 机构投资者发挥着日益积极的作用 传统的机构投资者与其投资的公司保持较为疏远的关系 在公司管理不善和股东 价值被忽视的情况下 它们会出售股票以保护自己的利益 但近年来 随着养老基金 保险基金和投资基金等机构投资者的持股数额越来越大 它们不再像以前那样通过 用脚 投票 来表达对管理层的不满 相反 越来越多的机构投资者 特别是养老基金 发 现参与 关系投资 有助于提高自己的投资组合价值 它们正日益加强和管理层的接 触 在公司治理中发挥积极的作用 在西方国家中 企业越来越重视加强与投资者 特别是一些机构投资者的联系和 沟通 以保持公司经营的透明度 树立公司在资本市场上的良好形象 英国投资者关 10 系协会对英国 200 多家大型企业的高层经理的调查表明 72 的人都认为他们比三年 前更重视企业与投资者的关系 而机构投资者为保证持续获利 也希望与企业建立一 种长期信任的关系 通过建立机构投资者协会 分享信息 积极投票 向管理层提供 建议等各种方式加大对企业的影响力 这种合作共进的治理方式既推动了企业发展 促进了长期发展目标的实现 也使机构投资者能够持续获利 增强了长期投资的信心 三 银行在公司治理中的角色开始减弱 在日本 德国 法国 瑞士等国家 银行在公司治理中曾扮演着举足轻重的 角色 随着国际竞争的加剧 银行业日益认识到唯一可行的策略是进行良好的成 本控制 注重核心竞争力并减少外围业务 这种情况正促使银行重新评价它们在 公司治理中的作用 在上述背景下 治理活动被视为使银行背离金融中介和信用选择的基本使命 同 时也产生了大量利益冲突 此外 银行越来越发觉它们已在行使公司治理权上耗费了 大量精力 认识到这种新情况 许多欧洲银行的私有化进程往往以卖出银行持有的股 票为先导 从而加强对资产负债表的要求 德国最大的两家银行 德意志银行和德累 斯顿银行 已经将其持有的长期股份分离出去 形成独立的公司 这样银行就能集中 于信贷 证券和保险等金融中介业务 从而迈出了剥离治理职能的第一步 在日本 由于公司日益注重通过国际资本市场直接筹资 日本银行与企业间传统的紧密关系正 趋于松散 在最近的银行业重组中 主办银行也开始清理自己的非金融性外围业务 四 股东利益日益受到管理层重视 新古典经济学认为 一个在有效资本市场中满足资金需要的企业 应该使其股东 财富最大化 由于西方企业越来越重视通过证券市场筹集资金 而且证券投资的跨国 化趋势也迅速发展 因此股东利益日益受到公司管理层的重视 股东价值已被普遍接 受为衡量管理层业绩的基准 并且被越来越多地运用于整个公司的每一个活动 使西 方企业出现了简化组织结构 注重核心竞争优势 分拆非盈利业务等趋势 80 年代 上述趋势首先在英 美等国出现 目前已经蔓延到欧洲大陆国家和日本 11 传统上注重对职工负责而忽视股东利益的日 德企业家们终于意识到 在全球化的竞 争环境中 对股东利益的重视将导致企业更注重盈利能力和竞争地位 并使企业的经 营更加透明 决策更加民主 有利于企业的长远发展和股票市场的稳定 8 五 董事会的独立性大大增强 保持董事会的独立性有助于增加决策的客观性和独立性 加强对公司经理阶层的 监督和约束 维护股东的利益 90 年代以来 大量的外部董事加入董事会 使西方企 业董事会的独立性 专业性和积极性大大增强 对全美 100 家最大公司董事会的分析 表明 外部董事和内部董事的比例平均为 3 1 1 4 多的董事会的外 内部董事比例 大于 5 l 只有 7 家公司的内部董事占董事会的多数 而外部董事中又以专家董事和 其他公司的经理人员为主 另一方面 董事会中还设立了审计委员会 薪酬委员会等 一些专门的委员会 对公司的财务报表 内部风险监控 审计报告 管理层薪酬等事 宜进行严格监督 加强对管理层的考核与监督 9 六 管理层股票期权计划被越来越多的国家和公司所采用 西方企业经理层的传统薪酬主要由基本工资 奖金和福利所组成 这些报酬一般 根据当期的公司业绩来确定 因而是一种短期的激励措施 容易导致管理层过度关注 短期业绩和行为短期化等问题 自上世纪 90 年代以来 随着知识经济浪潮的兴起和企 业国际竞争的日趋激烈 企业家人力资本在现代企业运作中的重要性日益突出 管理 层期权计划 Executive Stock option ESO 这一长期激励机制正被越来越多的公司 和国家所采用 以期形成如下良性循环 ESO 提供利益激励 管理层更积极工作 企业 业绩上升 企业股价上扬 股东财富最大化 ESO 提供激励 美国是采用管理层期权计划最为广泛的国家 从 1994 1997 年间 美国上市公司 中实施 ESO 的比例从 10 增加到 45 与此同时 高级经理层的收入中 在基本工资 奖金和福利等传统报酬之外 来源于行使 ESO 的收入所占的比重越来越高 目前已达 12 36 左右 10 另一方面 在资本市场和产品市场日益全球化 企业购并热升温的形势下 管理 层股票期权计划渐成国际潮流 长期以来一直崇尚平等薪酬的欧洲和日本企业也纷纷 引入经理股票期权计划 以便向管理层提供更有效的长期激励机制 鼓励其更多地关 注公司的长期持续发展 四 启示与借鉴 一 通过考察三种治理模型对我国的启示 英美 德日 韩国的公司治理结构是当今发达国家中最有代表性的公司治理模式 因此其成功经验对我国构建公司法人治理模型有着深刻的启示和借鉴意义 表现如下 1 要加快国有企业股份制改革 促进股权多元化 健全多种主体的投资渠道 吸纳更多的社会资本以增强企业的 竞争力 同时推动股权分散化 激励公众和机构的投资行为 公司治理是国有商业银 行改革的核心和关键 国有商业银行必须建立多元化的股份结构和遵循 长期持股 优化治理 业务合作和竞争回避 的原则要求 以提升银行自身公司治理及经营管理 水平 所以说公司治理对股份制改革具有重要的作用 2 大力引进机构投资者 推动法人持股 机构股东的介入 将使监督更为有效 尤其是金融机构的参与 金融机构不仅安 排整个操作程序 提供债务融资支持 还常常直接购入企业的一部分股权 同管理者 一起控制目标公司 金融机构行使监督职能远比部分分散的股东更积极 有效 3 切实发挥监事会的监督作用 可以考虑采取以下措施提高监事会的监督 1 吸收外部监事 使监事能够摆脱 公司大股东和公司董事会对监事会的不当控制 增强监事会的客观性和独立性 防止 监督者与被监督者共谋损害公司和股东利益 2 严格限制监事会成员资格 必须对 13 监事会成员的专业素质有明确规定 监事会成员至少应该懂一定的会计财务知识 还 应该具备公司治理 内部控制以及审计方面的知识与经验 3 强调监事的义务与责 任 完善对监事的激励机制 实现监事的经济利益与其监督效果挂钩 4 改变对经理层的传统激励机制 建立对管理者长期和短期相结合的激励约束机制 引入管理层股权激励措施 这 将使所有者和管理者之间的代理成本和代理风险 以及公司内部人控制的问题降到最 低限度 同时这也有利于公司建立责权明确的科学管理体系 二 中国上市公司治理体系构建路径 上市公司在公司治理实际行为上的改进 远比法律规范方面的进步小得多 因此 改进中国上市公司治理的下一个关键环节在于执行 只有通过有效的执行 才能将制 度的进步具体表现出来 才能真正实现中国公司治理水平的提升 如下图 4 2 内部治理 优化股权结构 董事会治理创新 独立董事与监事会功能协调 国资体制改革 股票全流通 产权多元化 功能创新 结构创新 制度创新 公司控制权市场建设 经理市场完善 14 图 3 2 中国上市公司治理体系构建路径 资料来源 根据 吴本源 略论公司治理 P 现代财经 2003 4 P95 结 论 市场经济运行的方式是多种多样的 因此公司治理的方法也是丰富多彩的 只要 自由竞争存在 健康的自然选择就会不可避免地导致公司治理模式在一定程度上趋向 统一 但是 完全趋同于单一的公司治理模式既不会自然产生 也不是人们愿意看到 的结果 一家公司也不可能终身固守于一成不变的公司治理模式 随着其商业活动不 断变化 它采纳的公司治理的类型也在不断变化之中 有些变化是间断发生的 受外 部因素推动 有些变化则是逐步发生的 驱动因素是其内部的变化 或者是公司 产 业生命周期的更替 无论导致变化的原因是什么 我们都不可能期望某种公司治理模 式可以适合所有场合 经理们应该抛弃那种信奉所有好公司都应该遵循某种最佳治理 模式的观念 相反 真正得到良好管理的公司很可能经历多次所有权和控制权形式的 变更 但这不应该被视为公司治理的失败或者混乱 而应该被视为公司不断进取的必 然结果 所以本文的创新点就在于 公司治理的全球化不会导致单一的股份公司治理模式 的形成 公司治理模式的发展趋势是相互学习和借鉴 一些公司治理原则的普遍应用 而不是一种模式替代另一种模式 由于本人知识有限对国际三种公司治理模型尚不能彻底的深入分析 尤其是对德 日公司的治理模型 虽然德日公司的治理模型可以很鲜明的与英美公司治理模型区分 开即股权缺乏流动性与高度流动性的对立 但是在治理方面又有些相似性 如 董事 会领导下的分工负责制 集团都是由股东会 监事会和董事会组成 外部治理 政府相关法律法规完善 投资者关系管理 IRM 信息披露制度完善与公众监督 15 注释 1 何维达 公司治理结构的理论与案例 M 经济科学出版社 1999 3 P55 P57 2 易宪容 寻找中国公司治理的新模式 N 财经界 1975 9 P34 36 3 高明华 公司治理 理论演进与实证分析 M 经济科学出版社 2001 2 P89 102 4 李