股权投资意向书范本

股权投资意向书范本股权投资意向书范本 股权投资意向书范本指的是出租方和承租方之间 充分协 商 本着 平等 互利 合作 共赢 的原则 就股权投资相关 事宜达成意向的 在签订协议书之前 表达初步设想的意向性 文书 下面是给大家整理的一些关于股权投资意向书范本的模 板 欢迎参阅 股权投资意向书范本篇一 投资方 与 先生 创始人 和 及其关联方 公司 与投资方合称 各方 特此 就投资方入股公司 交易 事宜签署本投资意向书 本意向书 各方同意如下 1 1 在就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下 投 在就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下 投 资方将直接或通过其在海外设立或控制的公司以增资的方式向资方将直接或通过其在海外设立或控制的公司以增资的方式向 公司投资公司投资 美元美元 投资价款投资价款 投资价款在交易完成 时支付 在投资价款完全支付的基础上 在员工期权发放之前 投资方占公司全部股权的 本轮股权 本轮投资完成后 公司所有股东就其持有的公司股权所享 有的任何权利和义务均以本轮投资文件的最终规定为准 并取 代之前的任何规定 估值 交易前的公司估值为人民币 本轮投资 价款全部到位后 汇率按 US 1 6 25 计算 公司的估值将是 2 2 投资价款投资完成后 公司的董事会席位将为 投资价款投资完成后 公司的董事会席位将为 人 人 其中投资方在公司有一个董事席位 一个监事席位 并有权在其中投资方在公司有一个董事席位 一个监事席位 并有权在 公司董事会下属任何委员会中公司董事会下属任何委员会中 包括但不限于薪酬委员会包括但不限于薪酬委员会 委任委任 一个席位一个席位 创始人将委任创始人将委任 个董事席位 个董事席位 3 3 投资架构 投资架构 投资方通过其境外关联主体以增资方式直接投资于公司 将公司改组为一家外商投资企业 下称 合资公司 日后合资 公司可在合适的情况下改制为外商投资股份有限公司 申请在 境内 A 股市场上市 各方在此并同意 在中国法律允许并获得 公司董事会 若公司已改组为股份有限公司的 应为股东大会 通过 根据情况包括投资方委派的董事或投资方同意 的情况下 公司也可进行重组为一间境外控股的公司在境外股票市场上市 且投资方根据本意向书享有的一切权利和特权在该等境外控股 公司应继续享有 4 4 保护性条款 保护性条款 在法律法规允许的前提下 投资方作为公司股东的股东权 利主要包括但不限于 1 优先购买权 投资方对公司现有股东 本意向书项下的 现有股东 包括但不限于创始人以外的公司任何其他现有股东 或其关联方 拟转让的股权有优先购买与其比例相同的部分的 权利 若公司发行任何额外的股权 可转换或可交换为股权的 任何债券 或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权 权 证或者其他权利 投资方有权依照其持有股权同比例优先认购 上述新发行股权 债券或者购买权权证等其他权利 以便保持 其在公司中所持有股权比例在完全稀释后不发生变化 2 清算优先权 如果公司因为任何原因导致清算或者结束 营业 清算事件 公司的清算财产在按法律规定支付完法定 的税费和债务后 按以下顺序分配 由投资方先行取得相当于其本轮投资价款 1 倍加上未分 配的红利的金额 剩余财产由包括投资方在内的各股东按持股比例进行分 配 3 视同优先清算权 若发生公司被第三方全面收购 导致 公司现有股东丧失控制权 或者公司出售大部分或全部重要 资产的情况下 视为清算发生 投资方应按上述清算优先权的 约定优先获得偿付 4 共同出售权 如果任何现有股东在未来想直接或者间接 转让其在公司持有的股权给第三方 投资方有权要求共同出售 投资方当时拥有的相应比例的股权 如果投资方决定执行共同 出售权 除非该第三方以不差于给现有股东的条件购买投资方 拥有的股权 否则现有股东不能转让其持有的股权给该第三方 5 反稀释权利 合资公司增加注册资本 若认购新增注册 资本的第三方股东认缴该新增注册资本时对合资公司的投资前 估值低于投资方认购本轮股权对应的公司投资后估值 则投资 方有权在合资公司新股东认缴新增注册资本前调整其在合资公 司的股权比例 以使投资方本轮股权比例达到以本轮投资价款 按该次新增注册资本前对应的公司估值所可以认购的比例 员 工期权计划以及经投资方同意的其他方以股份认购新增注册资 本 认购价格低于投资方本轮认购价格 的情况除外 6 拖拽权 在投资方作为合资公司股东期间 如果经投资 方提出或批准 有第三方决定购买合资公司的全部或大部分股 权或资产 现有股东应该出售和转让自己持有的公司股权 现 有股东并应促使届时公司其他全体股东同意出售和转让股权 如果现有股东拒绝出售其所持有的合资公司股权或不同意公司 出售全部或大部分资产 导致第三方的股权或资产购买无法进 行 同时投资方决定出售自己的股权或支持公司出售其全部或 大部分资产的 应投资方要求 现有股东必须以按以下公式计 算的价格 一致卖出约定价格 购买投资方持有的全部公司 股权 一致卖出约定价格 投资价款 1 n n 投资方在公司投资的年数 7 合格的上市 合格的上市发行是指融资额至少 元人 民币 RMB 同时公司估值至少 元人民币 RMB 并满足适用的证券法以及得到有关证券交易所的批准的公开股 票发行 8 获得信息权 在投资方作为公司股东期间 公司需要向 投资方提供 A 在每一财务年度结束后的 90 天内提供审计后的年度合 并财务报表 B 在每个季度结束后的 30 天内提供未经审计的合并财务 报表 C 在每个月份结束后的 15 天内提供未经审计的合并财务 报表 D 在每个财务年度结束前的 45 天前提供年度合并预算 E 投资方要求提供的其它任何财务信息 所有的审计都要根据中国会计准则 若公司改组为海外结 构的 投资方有权要求采用其他适用的会计准则 由一家 四 大 会计事务所或由一家投资方同意的合格的会计师事务所执 行 9 检查权 投资方有权检查公司基本资料 包括查看公司 和其任何和全部分支机构的财务帐簿和记录 10 公司的现有股东不得向任何人转让或质押任何股权 如确须转让股权或质押股权 须经投资方同意及其委派的董事 表决同意 11 投资方应该享有的其他惯例上的保护性权利 包括公 司结构或公司业务发生重大变化时投资方享有否决权等 以上保护性条款在合格的上市完成时或投资方不再作为公 司股东时 自动终止 5 员工股权期权安排 公司应以中国法律允许的方式设立员工期权制度 由全体 股东向公司的尚未持有股权的管理人员 员工集合 发行不超 过公司基于本轮投资完成后全部稀释后股权的 的 员工期权股权 该等股权将根据管理层的推荐及董事会的批准 不时地向员工集合发行 6 6 公司或其任何分支或附属机构的以下交易或事项 未 公司或其任何分支或附属机构的以下交易或事项 未 经投资方委派董事表决同意不得执行 包括经投资方委派董事表决同意不得执行 包括 最终条款将约定最终条款将约定 于正式法律文件于正式法律文件 1 修改公司章程或者更改投资方所持有股权的任何权利或 者优先权的行为 2 增加或减少公司注册资本 3 公司或其关联方合并 分立 解散 清算或变更公司形 式 4 终止公司和 或其或其关联方或分支机构的业务或改变 其现有任何业务行为 5 将公司和 或其分支机构的全部或大部分资产出售或抵 押 质押 6 向股东进行股息分配 利润分配 7 公司因任何原因进行股权回购 8 合资公司董事会人数变动 9 指定或变更公司和 或其分支机构的审计师和法律顾问 10 公司现有股东向第三方转让 质押股权 11 合资公司前三大股东变更 12 对合资公司季度预算 年度预算 商业计划书的批准 与修改 包括任何资本扩充计划 运营预算和财务安排 上述 计划和预算的报批应在每季度开始前完成 13 经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过 万元人民币或每季度累计超过 万元人民币的支出合同签署 14 任何单独超过 万元人民币或累计超过 万元人 民币的对外投资 但经董事会批准的商业计划和预算中已明确 了对外投资项目的投资对象 投资方式 投资价格及条件的投 资项目除外 15 任何公司与股东 子公司 董事 高级管理人员及其 它关联方之间的关联交易 16 任何预算外金额单独超过 万元人民币或每年累计 超过 万元人民币的购买固定或无形资产的交易 17 任何单独超过 万元人民币或当年合并超过 万元人民币的借款的承担或产生 以及任何对另一实体或人士 的债务或其它责任作出的担保 18 聘请年度报酬超过 万元人民币的雇员 19 任何招致或使合资公司或其关联公司承诺签署重要的 合资 合作 协议 许可协议 或独家市场推广协议的行动 20 任免公司 CEO 总裁 COO CFO CTO 以及其他高级管 理人员 副总裁以上级或同等级别 或决定其薪金报酬 21 设定或修改任何员工激励股权安排 经董事会批准的 预算外员工或管理人员奖金计划等 22 除按照前述第 12 13 项已被董事会批准的业务合同 支出以及第 14 项所述经董事会批准的商业计划和预算中已明 确了对外投资项目的投资对象 投资方式 投资价格及条件的 投资支出外 任何金额超过 万元人民币的单笔开支 23 授予或者发行任何权益证券 24 在任何证券交易市场的上市 25 发起 解决或者和解任何法律诉讼 7 7 投资协议中投资者资金到位的交割条件包括不限于 投资协议中投资者资金到位的交割条件包括不限于 1 尽职调查已完成且投资方满意 2 交易获得投资方投资委员会的批准 3 各方就公司未来 12 个月业务计划和财务预算达成共识 4 公司变更设立为外商投资企业 以及投资者的增资或其 他形式投资获得中国政府部门的批准 5 投资方的境内外关联主体已与公司及其股东签订增资协 议 章程等正式法律文件 且法律文件签订后至支付投资款期 间无重大不利于公司事件发生 6 公司核心管理层及现有股东已与合资公司签订了正式的 雇佣协议 保密协议和 竞业禁止协议 7 公司同意投资价款进入公司设立的专门账户 并根据公 司预算划拨运营资金 8 公司已完成对财务经理的招聘 并令投资方满意 9 公司之律师出具令投资方满意的法律意见书 10 公司董事会 股东会以及其他需要对此次交易审批的 公司相关方已经批准本次交易 8 8 公司现有股东将与投资者签订合资或合作协议 约定 公司现有股东将与投资者签订合资或合作协议 约定 各自在合资公司中的权利 义务 现有股东应在该等合资或合各自在合资公司中的权利 义务 现有股东应在该等合资或合 作协议中做出的承诺包括但不限于 作协议中做出的承诺包括但不限于 1 同意投资方享有本意向书 包括但不限于第 5 条 第 7 条 赋予其的保护性权利 2 在公司上市或者投资方完全退出对公司投资前 未经投 资方书面同意 创始人不得转让或质押在公司持有的任何股权 3 若公司未能在本次交易交割后的五年内 含 5 年 完成在 境内 A 股市场或境外市场上市 或现有股东严重违反其在正式 法律文件中的陈述 保证或义务 导致公司资产及 或经营状 况恶化 则投资方有权以按以下公式计算的价格 回购约定 价格 将其所持公司本轮股权转让予现有股东 现有股东届时 应配合签署所有必要法律文件及办理变更审批 登记手续 并 按回购约定价格支付股权转让价款 若因现有股东未能回购 造成投资方未能完成前述股权转让 退出公司 现有股东应一 致同意由公司回购投资方股权 投资方亦有权选择以届时中国 法律允许的其他方式退出对公司的投资 无论何种方式 现有 股东均应配合办理有关退出手续并支付有关价款 如适用 回购约定价格 投资方本轮投资价款 1 n n 投资方在公司投资的年数 9 9 尽职调查 尽职调查 投资方将针对公司进行尽职调查 从而评 估交易的适当性 尽职调查将涵盖但不限于资产 知识产权 运营 会计 财务 销售 市场 组织 人力资源 贸易 财 务 法律 工程及物流 公司及其现有股东同意协助并促使调 查达到尽可能全面的程度 10 交易费用 交易费用包括法律 审计及尽职调查等费 用 投资者可以在本次交易交割后直接从本轮投资价款中进行 扣取 前提是扣取的总费用不应超过 万美元 如果 本次交易未能完成 各方需要承担由于准备本轮投资各自支出 的费用 11 保密 各方对与本次交易有关的所有事项 包括本意 向书的签署及其条款 以及其他方的财务 技术 市场 销售 人事 税务 法务等商业信息均应严格保密 在未经其他方书 面允许之前 不得向任何第三方提供 也不得用于评估 洽商 谈判本次交易以外的任何其它用途 除非有关信息非因该方过 错已经在公众领域公开 12 自本意向书签署之日起 90 日内 公司或其股东不会 就公司融资事宜再与任何第三方 跟投方除外 进行直接或间接 的讨论 谈判或者达成任何相同或类似的协议或者任何其他形 式的法律文件 而不论其名称或形式如何 13 有效期 本意向书于签署之日起 180 日内有效或者由 各方达成的后续协议取代 以两者较先发生者为准 14 公司现有股东及公司将在正式法律文件中根据尽职调 查情况并按交易惯例向投资者作出陈述与保证 15 本意向书适用中国法律 若因本意向书产生任何纠纷 和争议的 有关各方应首先通过协商解决 协商不成的任何一 方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会 根据该委员 会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决 仲裁的结局是终局的 对各方均有约束力 16 本意向书的效力 本意向书替代之前投资方和公司及 其股东达成的所有口头或者书面协议 本意向书以下条款具法 律约束力 第 11 条 第 12 条 第 13 条 第 14 条 第 16 条 和第 17 条 本意向书其它条款不具备法律约束力 各方同意尽早开展尽职调查及后续工作 并就尽职调查的 结果进行交易 公司 盖章 公司 盖章 法定代表人 法定代表人 年 月 日 股权投资意向书范本篇二 甲方 你的公司 和乙方 VC Investment Termsheet 投资意向书 年 01 月 01 日 被投公司简况 公司 以下简称 甲方 或者 公司 是总部注册在 开曼群岛的有限责任公司 该公司直接或者间接的通过其在中 国各地的子公司和关联企业 经营在线教育开发 外包和其他 相关业务 总公司 子公司和关联企业的控股关系详细说明见 附录一 公司结构 甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外 没有 拥有任何其他实体的股权或者债权凭证 也没有通过代理控制 任何其他实体 也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股 权关系 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示 股东名单 股权类型 股份 合计 投资人 投资金额 某某 VC 乙方 将作为本轮投资的领投方 lead investor 将投资 美金 万 跟随投资方经甲方和乙方同意 将投资 美金 万 投资总额金 万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者 A 轮投资 人 投资总额 万美金 投资总额 将用来购买甲方发行 的 A 轮优先股股权 本投资意向书所描述的交易 在下文中称为 投资 投资款用途 研发 购买课件 万 在线设备和平台 万 全国考试网络 万 运营资金 万 其它 万 总额 万 详细投资款用途清单请见附录二 投资估值方法 公司投资前估值为美金 350 万元 在必要情况下 根据下 文中的 投资估值调整 条款进行相应调整 本次投资将购买公 司 股 A 轮优先股股份 每股估值 0 297 美金 占公司融资后 总股本的 41 67 公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多 1 764 706 股期权 占完全 稀释后公司总股本的 15 给管理团队 公司员工持股计划将 在投资完成前实施 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期 权都必须在 3 年内每月按比例兑现 并按照获得期权时的公允 市场价格执行 A 轮投资后的股权结构 A 轮投资后公司 员工持股计划执行后 的股权结构如下表 所示 股东名单 股权类型 股份 股份比例 合计 投资估值调整 公司的初始估值 A 轮投资前 将根据公司业绩指标进行如 下调整 A 轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司 简称 审计公司 来对公司 年的税后净利 NPAT 按照国际财 务报告准则 IFRS 进行审计 经 IFRS 审计的经常性项目的税 后净利 扣除非经常性项目和特殊项目 称为 年经审 计税后净利 如果公司 年经审计税后净利 低于美金 150 万 年预测的税后净利 公司的投资估值将按下述方 法进行调整 调整后的投资前估值 初始投资前估值 年经审计税后净利 年预测的税后净利 A 轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应 的调整 投资估值调整将在出具审计报告后 1 个月内执行并在 公司按比例给 A 轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效 公司估值依据公司的财务预测 详见附录三 反稀释条款 A 轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行 或 者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票 在没有获得 A 轮投资人同意的情况下 公司新发行的股价 不能低于 A 轮投资人购买时股价 在新发行股票或者权益性工 具价格低于 A 轮投资人的购买价格时 A 轮优先股转换价格将 根据棘轮条款 ratchet 进行调整 资本事件 Capital Event 资本事件 是指一次有效上市 请见下面条款的定义 或者 公司的并购出售 有效上市 所谓的 有效上市 必须至少满足如下标准 1 1 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求 2 2 公司上市前的估值至少达到公司上市前的估值至少达到 50005000 万美金万美金 3 3 公司至少募集 公司至少募集 万美金 万美金 出售选择权 Put Option 如果公司在本轮投资结束后 48 个月内不能实现有效上市 A 轮投资人将有权要求公司 在该情况下 公司也有义务 用现金回购部分或者全部的 A 轮投资人持有的优先股 回购的 数量必须大于或等于 1 A1 A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净 利部分的 利部分的 倍 或者 倍 或者 2 2 本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照 30 30 的内的内 部收益率部收益率 IRR IRR 实现的收益总和 实现的收益总和 拒绝上市后的出售选择权 本轮投资完成后 36 个月内 A 轮投资人指定的董事提议 上市 并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求 但是董事 会却拒绝了该上市要求的情况下 A 轮投资人有权要求公司在 任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股 赎回价必须高于 或等于 1 1 本轮投资额加上本轮完成之日起按照本轮投资额加上本轮完成之日起按照 30 30 内部报酬率内部报酬率 IRR IRR 实现的收益总和实现的收益总和 2 2 A A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后 净利部分的净利部分的 2525 倍 倍 未履行承诺条款的出售选择权 如果创始股东和公司在本轮投资完成后 12 个月内 没有 完成下文 签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条 款 中定义的投资后承诺条款 公司必须按照 A 轮投资人要求 部分或者全部的赎回本轮发行的优先股 赎回的价格按照本金 加上本轮投资完成之日起按照 30 内部报酬率 IRR 实现的收 益的总和 创始股东承诺 所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行 上述出售选择权条款 转换权以及棘轮条款 Ratchet A 轮优先股股东有权在任何时候将 A 轮优先股转换成普通 股 初始的转换率为 1 1 A 轮优先股的股价转换率将随着股 权分拆 股息 并股 或类似交易而按比例进行调整 新股发行的价格不能低于 A 轮投资人的价格 在新发行股 票或者权益性工具价格低于 A 轮投资人的购买价格时 A 轮优 先股转换价格将根据棘轮条款 ratchet 进行调整 清算优先权 当公司出现清算 解散或者关闭等情况 简称清算 下 公 司资产将按照股东股权比例进行分配 但是 A 轮投资人将有 权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照 20 内 部回报率获得的收益的总和 按照美金进行计算和支付 在公司发生并购 并且 i 公司股东在未来并购后的公司 中没有主导权 或者 ii 出售公司全部所有权等两种情况将被 视为清算 在上述任何情况下 A 轮优先股股东有权选择在执 行并购前全部或部分的转换其优先股 如果该交易的完成不满 足清算条款 A 轮投资人将有权废除前述的转换 沽售权和转换权作为累积权益 上述 A 轮投资人的出售选择权和转换 A 轮优先股权是并存 的 而不是互斥的 公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的 恰当 的或者可采取的行动 包括但不限于 通过决议 指定公共声 明并填写相关申请 减少公司的注册资本等 来执行上面提到 的赎回或者回购优先股 强卖权 Drag Along 创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意 当公 司的估值少于美金 百万时 当多数 A 轮优先股东同意出 售或者清算公司时 其他 A 轮优先股股东和普通股股东必须同 意该出售或者清算计划 公司治理 本轮投资完成后 董事会将保留 5 个席位 公司和现有股 东占 3 个席位 A 轮投资人占 2 个席位 投资董事 董事会必 须每季度至少召开一次 除了以下所列的 重大事项 董事会决议必须至少获得 3 个董事其中至少包括 1 名投资董事肯定的批准才能通过 某些 重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过 该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中 需要所有董事批准生效的 重大事项 包括但不限于如下方 面 a 备忘录和公司章程的修订 b 收购 合并或者整合 出售或者转移的资产或者股东 权益超过人民币 元 转移 出售并且重购公司注册资本 金或者公司股权 建立或者注资任何合资公司 清算或者破产 c 变更注册资本 变更股本 发行或者销售其他类股凭 证 发行超过金额人民币 YY 元的公司债 d 为不是子公司或者母公司的第三方提供担保 e 变更或者扩展业务范围 非业务范围内的交易和任何 业务范围之外的投资 f 分红策略和分红或其他资金派送 g 任何关联方交易 h 指定或者变更审计机构 变更会计法则和流程 i 任命高层管理人员 包括 CEO COO CFO j 批准员工持股计划 k 确定上市地点 时间和估值 l 批准公司的年度业务计划和年度预算 任何单笔支出超 过人民币 20 万元的或者 12 个月内累积超过人民币 100 万元的 预算外支出 A 轮投资人的股东权利 公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利 知 情权 information right 查阅权 inspection right 要 求登记权 demand registration right 附属登记权 piggyback registration right 新股优先购买权 pre emptive rights to new issuance 优先取舍权 right of first refusal 跟随权 tag along right 以及创始股东的 锁定周期 创始股东的股票出售是受限的 参见 创始股东销售 限制 条款 上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在 公司有效 IPO 之后失效 创始股东售股限制 从本次投资完成之日起到上市后 9 个月内 所有创始股东 的股票交易受限 即在没有得到 A 轮投资人的书面同意情况下 创始股东的股票 包括任何 形式的期权 衍生品 抵押品或者这些股票相关的安排 都不 能转让给第三方 利益冲突和披露 必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和 公司利益的冲突 以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何 措施 核心人员 核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员 核 心人员中的公司雇员必须和公司签订符合 A 轮投资人要求的新 的雇佣合同 新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款 详细的条款有待确定 和创始股东签订的雇佣合同必须保证 创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作 至少 3 年 如果创始股东无法履行其雇佣合同 必须根据从本轮投资 完成之日到不能履行合同之日的时间周期 按如下的比例出让 其持有的截至本轮投资结束时的股份 a 本轮投资完成之日起到一年 含 70 原始股份 b 本轮投资完成后一年到两年 含 50 原始股份 c 本轮投资完成后两年到三年 含 30 原始股份 如果有效 IPO 在本轮融资结束后 3 年内发生 那么上述要 求也将自动失效 保证条款和承诺条款 Representations Warranties and Covenants 详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见 公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取 用如下承诺条款 1 1 公司已经向公司已经向 A A 轮投资人提供了所有与投资决策相关的资轮投资人提供了所有与投资决策相关的资 料和信息 并且这些信息和材料是真实的 准确的 正确的 料和信息 并且这些信息和材料是真实的 准确的 正确的 并不误导投资人并不误导投资人 2 2 从本轮投资完成之日起 公司将拥有开展业务所必须的从本轮投资完成之日起 公司将拥有开展业务所必须的 资产 许可和执照 这些业务包括公司现在开展的业务和资产 许可和执照 这些业务包括公司现在开展的业务和 A A 轮轮 投资人预期的投资完成后要开展的业务投资人预期的投资完成后要开展的业务 3 3 关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司 如果如果 合同无法转移或者仍然在转移的过程中 公司和创始股东必须合同无法转移或者仍然在转移的过程中 公司和创始股东必须 做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的 收益收益 4 4 公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有 披露的债务或者民事诉讼给披露的债务或者民事诉讼给 A A 轮投资人带来的损失轮投资人带来的损失 5 5 公司和创始股东必须赔付公司和创始股东必须赔付 A A 轮投资人因为违背保证条款轮投资人因为违背保证条款 或者不服从承诺条款所造成的损失 伤害和其他债务或者不服从承诺条款所造成的损失 伤害和其他债务 6 6 普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能 抵押或者转让其股份给第三方抵押或者转让其股份给第三方 7 7 其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款 A A 轮投资人轮投资人 执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款 执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款 保证条款和本轮 投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后 3 年 在此期间 创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股 份抵押给 A 轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承 诺条款的义务 财务报告 公司需要向所有投资人提交 1 1 本轮投资完成后 每个月结束后的本轮投资完成后 每个月结束后的 7 7 天内 提供公司天内 提供公司 的月度关键指标和管理数据的月度关键指标和管理数据 和 和 2 2 本轮投资完成后 每季度结束后的本轮投资完成后 每季度结束后的 1515 天内 提供季天内 提供季 度财务报表度财务报表 合并的和每个分支机构独立的合并的和每个分支机构独立的 管理和财务报表 必须至少包括 符合 IFRS 的损溢表 资产负债表和现金流量 表 每个财年结束后的 3 个月内 公司必须向投资人提供经双 方共同选择的会计师事务所审计的年度财务报表 公司必须在 每个财年开始前 15 天通过来年的财务预算 中途交易 自投资意向书执行之日至交易完成之日止 若公司发生兼 并 收购 或者公司参与到兼并 收购 或者现有股东结构发 生变化 或者发生与公司正常业务无关的交易 包括融资安排 或者其他类似的计划或协议 公司应立即书面通知乙方 并与 乙方确认上述事项对公司的影响 交易费用 各方各自承担因谈判 文件起草和交易达成所产生的费用 和支出 公司将负责承担审计 法律和其他专业服务费用以及 由领头方产生的合理费用 该费用的上限为美金 7 万元 保密 创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委 托人信息进行保密 如果创始股东或公司需要将交易相关信息 披露给第三方 包括媒体 必须事先获得乙方的书面同意 投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺 条款 1 1 签署条件签署条件 签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于 1 1 A A 轮投资人投资决策委员会的批准轮投资人投资决策委员会的批准 2 2 公司的核心公司的核心 员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇 佣合同佣合同 3 3 法律文件已经谈判完成法律文件已经谈判完成 并且并且 4 4 任何任何 A A 轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以 满足 满足 2 2 注资完成条件注资完成条件 资金注入的条件包括但不限于 1 1 法律文件的签署 公司相关的股东大会和董事会决议法律文件的签署 公司相关的股东大会和董事会决议 的通过的通过 2 2 公司和公司和 A A 轮投资人的律师发表符合轮投资人的律师发表符合 A A 轮投资人要求的轮投资人要求的 法律意见法律意见 3 3 从本投资意向书签署之日起 没有出现对公司的业务 从本投资意向书签署之日起 没有出现对公司的业务 资产 运营 财务以及前景产生实质负面影响的变化资产 运营 财务以及前景产生实质负面影响的变化 4 4 公司及创始股东已经遵照承诺条款 并且保证条款是公司及创始股东已经遵照承诺条款 并且保证条款是 真实的 正确的 并在投资完成之日真实的 正确的 并在投资完成之日 含含 前没有被破坏前没有被破坏 5 5 任何任何 B B 轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件 6 6 其他符合交易惯例的完成条件 其他符合交易惯例的完成条件 3 3 交易完成后承诺条款交易完成后承诺条款 1 1 公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所 有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书 2 2 A A 轮投资人所要求的其他关键事项 包括投资人所要轮投资人所要求的其他关键事项 包括投资人所要 求完成的重组 求完成的重组 适用法律 投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共 和国法律 其他事务适用香港特别行政区法律 所有参与方必 须同意香港法院的非专属管辖 排他权 乙方有 90 天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判 如 果乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核 心交易条款 排他期必须顺延 在双方没有进一步述求下 排 他期延长 30 天 在排他期间 公司和现有股东不能招揽 接受乙方之