公司法作业题参考答案

1 公司法公司法 第第 1 次平时作业次平时作业 一 名词解释题 每小题 2 分 共 20 分 1 公司 公司是指一般以营利为目的 从事商业经营活动或某些目的而成立的组织 根据现行中国公司法 2005 其主要形式为有限责任 公司和股份有限公司 2 有限责任公司 简称 有限公司 是由两个以上的股东出资组成 每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任 而公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的公司 3 股份有限公司 又称股份公司 是由一定人数以上的股东组成 公司全部资本分为等额股份 股东以其所认购的股份对公司承担有限责 任 公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司 4 公司法 是规定公司法律地位 调整公司组织关系 规范公司在设立 变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称 5 公司转投资 是公司以其现金 实物 无形资产作为出资而成为另一法律实体的所有者和债权人 6 公司权利能力 是指公司以自己名义享有民事权利 承担民事义务的资格 即公司作为民事主体的资格 公司权利能力的范围是指公司 有资格享有的权利范围和承担的义务范围 7 民事权利能力 是指法律赋予民事主体享有民事权利和承担民事义务的能力 也就是民事主体享有权利和承担义务的资格 是作为民事 主体进行民事活动的前提条件 如法律规定 国家保护公民的财产所有权 则每一个公民都享有行使财产所有权的权利能力 8 公司人格否认制度 指当公司股东滥用公司独立人格 损害公司债权人的利益 就具体法律关系中的特定事实 否认公司的独立人格和 股东的有限责任 使得股东对公司债权人直接负责的法律制度 9 公司设立 是指设立人依照公司法的规定 在公司成立之前为组建公司进行的 目的在于取得法律主体资格的活动 10 公司章程 是设立公司的股东制定并对公司 股东 公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则 二 不定项选择题 每题至少有一个正确答案 每小题 1 分 共 30 分 1 公司的营利性也称之为 B A 营业性 B 企业性 C 经营性 D 利益性 2 体现公司独立人格的标志是 D A 公司具有独立的组织机构 B 股东的有限责任 C 公司的独立责任 D 公司的独立财产 3 公司作为法人组织 具体表现在 ACD A 公司具有独立的组织机构 B 股东的有限责任 C 公司的独立责任 D 公司的独立财产 4 按照公司的内部管辖关系进行分类 一般把公司分为 BD A 母公司 B 本公司 C 子公司 D 分公司 5 以股东对公司的责任形式 一般把公司分为 AB A 有限公司 B 股份有限公司 C 一人公司 D 内资公司 6 我国的特有的公司分类法 把我能公司分为 D A 母公司与子公司 B 本公司与分公司 C 本国公司与外国公司 D 内资公司与外商投资公司 7 在下列经济组织中 采取或可能采取有限责任公司的形式的外商 投资企业有哪几项 ABC A 中外合资经营企业 B 中外合作经营企业 C 外商独资企业 D 外国公司在中国的分公司 8 公司章程的变更和修改要经得 B 的同意 A 发起人 B 多数股东 C 各位董事 D 全体股东 9 下列公司法的法律性质的表述 正确的是 BCD A 公司法属于公法 B 公司法属于私法 C 公司法属于商事法 D 公司法属于商事主体法 10 设立股份有限公司的申请人为 C A 全体股东指定的代表 B 共同委托的代理人 C 董事会 D 董事长 11 申请中外合作经营的企业的设立登记之前 申请人要取得对外经 济贸易部门批准的是 BCD A 董事会人员组成 B 合营协议 C 合同 D 公司章程 12 公司登记事项中认缴和实缴的出资包括 ACD A 出资额 B 出资地点 C 出资时间 D 出资方式 13 既是公司登记事项 也是公司营业执照记载的事项有公司的 ABCD A 名称 住所 B 注册资本 实收资本 C 经营范围 D 法定代表人 14 公司因受到行政处罚而终止的是由有 BD A 宣布解散 B 撤销公司登记 C 责令关闭 D 吊销营业执照 15 实务中公司收购的形式有 AC A 收购公司资产 B 变更公司股东 C 收购公司股权 D 收购公司债权 16 公司名称的特征有 ACD A 唯一性 B 独立性 C 排他性 D 附属性 17 公司名称预先核准的有效期为 C A 一年 B 9 个月 C 6 个月 D 3 个月 18 公司名称依次组成的顺序是 ABCD A 行业 B 组织形式 C 行政区划 D 字号 19 公司能力是指公司的 AC A 民事权利能力 B 民事责任能力 C 民事行为能力 D 所有民事能力 20 公司超越经营范围订立合同 导致合同无效的情形是 ACD A 属于国家限制经营的 B 属于行业限制经营的 C 属于国家特许经营的 D 属于法律 行政法规禁止经营的 21 公司法 第 16 条规定 公司向其企业投资或者为他人提供担 保 担保总额或单项担保数额由 ABC 规定 A 董事会决议 B 股东会决议 C 股东大会决议 D 公司章程 22 我国公司法承认公司具有民事权利能力和民事行为能力 是基 于 D A 法人权利说 B 法人行为说 C 法人人格说 D 法人实在说 23 公司行为能力是通过 D 作出意思表示而体现的 A 董事会 B 公司代表机关 C 股东会 D 董事长 24 根据公司法的规定 担任公司法定代表人的应是 ACD A 董事长 B 董事 C 执行董事 D 经理 25 公司权力机关是 C A 董事会 B 公司代表机关 C 股东会 D 监事会 26 公司具有 ABC A 民事权利能力 B 民事行为能力 C 侵权能力 D 犯罪能力 27 公司人格否认制度的实现途径是 BC A 协商 B 诉讼 C 仲裁 D 行使代位权 28 滥用公司人格行为考虑的大致因素有 ABC A 公司运作是否遵循公司的程式 B 公司财产是否独立于股东的财产 C 公司资本不足 D 法定代表人滥用权力 29 以下公司设立包括的实体问题是 ABD A 签订发起人协议 B 订立公司章程 C 申请公司设立登记 D 缴纳出资 30 公司设立的特征是 ABCD A 公司设立的主体是公司的发起人 B 公司设立以取得公司主体资格为最终目的 C 公司设立应严格履行法定的条件和程序 D 公司设立既包括实体问题 也包括程序问题 三 判断题 每小题 1 分 共 30 分 用 V X 表示 2 1 公司的营利性也称之为营业性 X 2 公司的经营范围一经确定 在一定时期内应连续不断的进行 不 能随意改变 3 公司的独立责任 表现在公司以股东的财产对债务负责 4 公司的法律地位和资格的取得依据私法性质 是以其当事人自由 决定的 X 5 母公司对子公司的控制关系主要是通过股权占有的方式进行的 6 母公司对子公司的债务负连带责任 X 7 在我国 酒类生产禁止外国公司经营 8 公司集团中处于主导地位的是母公司或支配公司 是一个独立的 法律主体 X 9 合伙企业 独资企业与公司企业一样 有独立的人格 具有法人 地位 X 10 外商投资股份有限公司由企业所在地省级登记机关管辖 11 公司登记事项中的资本除了注册资本 还包括实收资本 12 公司登记的事项由公司登记机关记载于公司登记簿上 并为公司 保密 社会公众无权查阅 X 13 公司清算组申请了注销公司登记 公司即告终止 14 公司是团体 股东是公司的成员 对公司享有最终控制权和资产 受益权 15 因股东所拥有的公司股权是股东财产 所以股东债权人有权就公 司财产向法院申请财产保全 X 16 公司筹备中所产生的权利义务当然由成立后的公司承受 X 17 申请公司名称预先核准 是公司必经的设立程序 18 公司住所是指公司的主要经营场所 X 19 公司作为法人 不能享有专属于自然人的权利 公司不能享有继 承权 也不能接受遗赠 X 20 公司转投资一般会形成 母公司 子公司 的结构 21 公司法对公司提供担保进行了程序上和数额上的强制性规定 X 22 股份有限公司的董事 监事或高级管理人员有困难时 公司可 以向其提供借款 X 23 公司是存在自己的意思 并通过公司机关来行为的实在体 24 公司的代表机关 也就是公司法定代表人 25 法定代表人的许多权限是由公司章程规定的 法律不作过多的约 束 X 26 我国刑法在单位犯罪主体中 包括了公司犯罪主体 27 公司人格否认制度仅适用于公司债权人利益受损的情形 X 28 当一人有限责任公司债权人主张否定公司人格 请求股东负无限 责任时 根据 谁主张谁举证 的举证规则 应由债权人承担举证 责任 X 29 公司设立的最终目的是使公司具有公司能力 X 30 公司设立制度的功能之一 就是保护债权人 从而在股东利益与 债权人利益之间达到平衡 四 简答题 每小题 5 分 共 20 分 1 简述公司财产责任的独立性的内容 P4 公司作为经营性组织为了营利参与经济活动 享有广泛的权利 那么同时它也承担行使权利过程中产生的义务和风险 这是权利与义务相一 致 利益与风险相一致的法律原则的要求 同时公司又只能独立地承担财产责任 只能以其自身拥有的全部资产对其债务负责 公司的独立 责任是其独立人格的标志 是公司具有法人地位的集中体现 公司财产责任的独立要从多个角度切入 一是公司与股东之产的关系 二是公 司与公司工作人员的 三是公司与其他公司或法人组织的关系 故 本题要点如下 公司的独立责任至少包括三方面的独立 公司责任与股东责任的独立 公司责任与其工作人员责任的独立 公司责任与其他公司或法人组织责任的独立 2 有限责任公司与股份有限公司的区别 P7 有限责任公司与股份有限公司是目前各国普遍采用的公司形态 二者存在着以下区别 1 设立方式不同 有限责任公司只能以发起方式设立 公司资本只能由发起人认缴 不允许向社会募集 股份有限公司既可以发起设立 也可以募集设立 2 股东人数上下限规定不同 有限责任公司的股东人数为 1 50 人 股份有限公司的股东人数为 2 200 人 而且必须有半数以上的发 起人在中国境内有住所 3 出资证明形式不同 有限责任公司股东的出资证明为出资证明书 通常为纸面形式 且必须采取记名形式 股份有限公司股东的出资 证明为股票 目前通常采用无纸化形式 既可以采用记名形式 也可以采用无记名方式 4 注册资本最低限额不同 体现的方式不同 有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 3 万元 不划分为等额股份 股东以其投资比 例行使权利 股份有限公司注册资本最低限额为人民币 500 万元 注册资本划分为等额股份 股东一般以其所持股份数额行使权利 3 公司登记包括哪些事项 P26 公司的登记事项包括 公司的名称 住所 注册资本 实收资本 经营范围 法定代表人姓名或者名称等 4 简述公司取得法人资格的含义 P29 公司制企业是依法取得法人资格的企业 称法人企业 我国公司法规定 股份有限公司和有限责任公司是法人企业 企业要取得法人资格 必须满足以下条件 1 公司对公司资产拥有法人财产权 2 公司以公司资产对公司债务负清偿责任 股东负有限责任 3 公司对股东个人债务不负清偿责任 4 股东变更不影响公司的存续 5 公司筹备中所产生的权利义务并不当然由成立后的公司承受 公司法公司法 第第 2 次平时作业次平时作业 一 名词解释题 每小题 2 分 共 20 分 1 资本充实责任 就是指为贯彻公司法中的资本充实原则 由公司发起人共同承担的保证公司成立时的实收资本与章程记载一致的责任 2 出资违约责任 是指出资有瑕疵的发起人对出资没有瑕疵的发起人基于发起人协议而承担的一种责任 3 公司法上的资本 又称股本或股份资本 是公司成立时章程规定的 由股东出资构成的财产总额 4 资本确定原则 是指公司在设立时必须在章程中明确规定公司的注册资本总额 并须全部认足或募足 否则公司不能成立 我国目前实行 的是折衷授权资本制原则 5 资本维持原则 是指公司在其整个存续过程中 应经常保持与其资本额相当的财产以维持公司应有的资信 保持公司清偿债务的能力 3 以保护债权人的利益 6 资本不变原则 是指任公司的资本一经确定 非因法定原因非经法定程序不得随意改变 7 股东 是指向公司出资或通过其他合法途径取得公司股权的人 8 股东名册 是指由公司依法置备的 记载股东姓名 名称 住所及其持股数额等法定事项的簿册 9 股权转让 是有限责任公司的股东依照法律或者公司章程的规定 将自己持有的股权转让给他人的行为 10 异议股东股份回购请求权 是指当股东会作出对股东利益关系又重大影响的决议时 对该决议表明异议的股东 享有请求公司依法以公 平价格收买其所持股权 从而退出公司的权利 二 不定项选择题 1 公司设立 取得民事主体资格的日期为 C A 公司成立公告发布之日 B 公司创立大会召开之日 C 公司营业执照签发之日 D 公司批准证书下达之日 2 公司设立的原则有 ABCD A 自由设立主义 B 特许设立主义 C 核准设立主义 D 准则设立主义 3 我国现行 公司法 对公司设立采取统一原则是 A A 以严格准则主义为主 以核准主义为补充 B 以自由设立主义为主 以核准主义为补充 C 以核准主义为主 以特许设立主义为补充 D 以核准主义为主 以严格准则主义为补充 4 我国 公司法 规定 设立有限责任公司股东人数下限为 D A 4 人 B 5 人 C 2 人 D 1 人 5 我国公司法规定 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于 注册资本的 A A 20 B 30 C 50 60 D 6 有限责任公司注册资本最低限额为 B A 2 万元 B 3 万元 C 5 万元 D 10 万元 7 我国公司法规定 有限责任公司注册资本应当是实缴资本的是 A A 一人公司 B 银行 C 证券公司 D 保险公司 8 在股份有限公司的设立中 发起人协议是典型的 CD A 出资协议 B 合作协议 C 合伙协议 D 权利义务协议 9 股份有限公司章程的记载事项分为 ABC A 绝对必要记载事项 B 相对必要记载事项 C 其他记载事项 D 任意记载事项 10 根据我国 公司法 规定 股份有限公司发起人的非货币出资 比例不得超过 C A 50 B 60 C 70 D 80 11 根据我国 公司法 规定 以募集设立方式设立股份有限公司 的 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 B A 25 B 35 C 45 D 50 12 在我国 公司章程的构成为 B A 组织大纲 B 单一文件 C 公司组织章程 D 公司章程细则 13 根据我国公司法对公司章程内容的规定 以下选项中属于公司章 程中绝对必要记载事项为 ABC A 公司的名称和住所 B 公司的经营范围 C 公司的资本数额 D 公司的期限 14 根据我国公司法对公司章程内容的规定 以下选项中属于公司章 程中相对必要记载事项为 D A 公司的名称和住所 B 公司的经营范围 C 公司的资本数额 D 公司的期限 15 采用募集设立的股份有限公司 公司章程必须经过 D 通过 A 全体股东 B 股东大会 C 发起人 D 创立大会 16 长江有限责任公司的股东会打算通过决议对公司章程进行修改 此项决议必须 C A 以出席股东会的股东 2 3 以上表决同意 B 以出席股东会的股东所持表决权的 2 3 以上通过 C 以全体股东所持表决权的 2 3 以上通过 D 以全体股东人数的 2 3 以上通过 17 资本充实责任的内容为 BC A 足额缴纳责任 B 缴纳担保责任 C 差额填补责任 D 差额担保责任 18 以下公司资本的类型有 ABCD A 注册资本 B 授权资本 C 认缴资本 D 待缴资本 19 公司资本原则是 ACD A 资本确定原则 B 资本有限原则 C 资本维持原则 D 资本不变原则 20 我国公司法实行的资本形成制度是 A A 法定资本制 B 授权资本制 C 许可资本制 D 折中授权资本制 21 我国公司法规定 有限公司股东会对增加资本作出决议 必须经 过 C 通过 A 代表 1 5 以上表决权的股东 B 董事会 C 代表 2 3 以上表决权的股东 D 董事长 22 我国公司法中规定以知识产权出资中 工业产权应当包括 ABCD A 专利权 B 商标权 C 厂商名称权 D 商业秘密 权 23 公司法列举的典型出资形式有 ABCD A 货币出资 B 实物出资 C 知识产权出资 D 土地使用权出资 24 股东出资违约责任的救济手段有 ABD A 追缴出资 B 催告失权 C 支付违约金 D 损害赔偿 25 我国公司法上的股东出资责任有 ABCD A 货币出资的缴纳责任 B 非货币出资的差额补足责任 C 违约赔偿责任 D 出资连带责任 26 公司股东资格的取得中的继受取得的途径是 ABCD A 受让 B 受赠 C 继承 D 公司合并 27 股东名册的效力有 ABCD A 推定效力 B 对抗效力 C 免责效力 D 公示效力 28 公司股东基于出资而享有的权利有 ABD A 资产收益权 B 重大决策权 C 公司财产所有权 D 选择经营者的权利 29 在股东的权利分类中 构成完整的股东权利包括 AB A 自益权 B 共益权 C 单独股东权 D 少数股东权 30 在股东的权利中 表决权属于 BCD A 少数股东权 B 单独股东权 C 固有权 D 共益权 三 判断题 每小题 1 分 共 30 分 用 V X 表示 1 根据我国公司法的规定 只有自然人才能成为有限责任公司的股 东 X 2 公司法规定 有限责任公司全体股东出资额低于注册资本的 剩 余部分由股东自公司成立之日起 5 年内缴足 X 3 我国对所有的有限责任公司的资本实行分期缴纳制 4 与有限责任公司不同 在股份有限公司的设立中 发起人协议是 设立公司的必要文件 5 我国 公司法 第 85 条规定 以募集设立方式设立股份有限公司 的 单个发起人认购的股份总数为 35 X 6 股份有限公司的发起人应当在发行的股份的股款全部缴足 法定 验资机构验资出具证明后的 30 天内 主持召开公司创立大会 7 公司章程记载的所有内容都可以公开 X 8 公司法对公司章程记载事项中的任意记载事项的规定体现了意思 自治理念的贯彻 9 设立有限责任公司时 股东 共同制定 公司章程指所有发起人 都必须参与公司章程的制定 并在公司章程上签字盖章 X 10 公司章程于公司解散时失效 X 11 公司章程对股东的效力 主要是对股东权利的保护 防止控股股 东权利的滥用 4 12 公司的股东和发起人对资本的不足部分承担共同连带责任 X 13 发起人对公司的损害赔偿责任是无过错责任 X 14 公司资本是公司对外场地财产责任的实际担保 X 15 我国公司法中的公司资本就是注册资本 16 股东出资形式中 非货币出资又称为 现物出资 17 我国新公司法中 新增了以计算机软件专利权的出资形式 X 18 以知识产权出资的最高比例不得超过注册资本的 70 19 根据我国公司法的相关规定 可以用土地所有权出资 X 20 根据我国公司法的相关规定 用于出资的土地使用权应是未设 定担保和抵押的 21 验资机构的民事责任属于违约责任 X 22 在公司设立完成后 发起人当然转变为股东 23 公务员不得作为公司的股东 24 我国公司法规定 股份有限公司的发起人中 须有 2 3 以上的 发起人在中国境内有住所 X 25 股权既是股东法律地位的具体化 又是对股东具体权利义务的 抽象概括 26 股东名册的免责效力实际上从反面确认了股东名册的推定效力 27 股东的自益权多属于固有权 X 28 公司股东在公司新增资本时 享有在股权认购上优先 发行价 款上优惠的权利 X 29 股权转让是一种买卖行为 30 股权的继承在法律效果上等同于股权的转让 四 简答题 1 简述有限责任公司设立的条件 P52 从我国公司法的规定来看 无论是有限责任公司还是股份有限公司 均须具备人的要件 财产要件 组织要件与行为要件 公司法第 23 条 规定 有限责任公司设立必须具备的要件如下 1 人的要件 股东的人数 我国设立有限责任公司股东人数的上限为 50 人 下限为 1 人 股东的资格上 自然人和法人都可以成为 有限责任公司的股东 自然人应具备完全民事行为能力 2 财产要件 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 股东出资达到法定资本的最低要求 我国公司法规定 设立有限 责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元 3 组织要件 有限责任公司的名称 有限责任公司的住所 有限责任公司的组织机构 4 行为要件 股东共同制定的公司章程 建立符合有限责任公司要求的组织机构 有限责任公司的一般由股东会 董事会 监事会组成 2 公司章程的自治性体现在哪些方面 P71 公司章程的自治性体现在 1 公司章程是公司自我约束的行为规范 它由公司出资人依照公司法的规定 并根据拟设立公司的目的 资金状 况 所处行业等具体情况而制定 体现了他们的主观意志 并且在适用上 公司章程的规定优先于公司法的任意性规定 2 公司章程的效力范围具有封闭性 仅及于公司 公司机关及公司成员等有限的范围内 对第三人没有法律约束力 3 简述资本充实责任的性质 P84 资本充实责任是指公司在存续过程中 应经常保持与其资本额相当的财产 以维持公司应有的资信 保持公司清偿债务的能力 以保护公司 债权人的利益 资本充实责任有如下性质 1 资本充实责任是公司法上的法定责任 不可以通过股东的约定而改变 也不可通过公司章程或股东 大 会 决议来免除 2 资本充实责任主体仅限于有限责任公司成立时的股东或股份有限公司的发起人 3 资本充实责任是无过错责任 只要存在 着公司成立时实有资本与章程记载存在差别的事实就可以构成 至于行为人是否有主观过错则在所不问 4 资本充实责任为连带责任 即 由法律所规定的股东或发起人对资本不足的部分承担共同连带责任 先行承担责任的股东或设立人可以由此对其他股东或设立人行使追偿权 4 简述抽逃出资的表现形式 P111 抽逃出资是指在公司成立或者资本验资之后 将已缴纳的出资抽回 其性质亦属欺诈 抽逃出资的表现形式 实践中 抽逃出资主要有以下表现形式 1 将款项转入公司账户验资后又转出 2 公司成立后 无根据向股东转移公司资金或者其他财产 3 未依法提取法定公积金或者未弥 补上一年亏损前而先行分配利润 4 在公司非盈利状态下 制作虚假财务报表虛增利润进行分配 5 公司回购股东的股权但是未办理减资 手续 股东依然行使股东权利 6 股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易 增加交易成本 变相获取公司财产等 公司法公司法 第第 3 次平时作业次平时作业 一 名词解释题 每小题 2 分 共 20 分 1 股份 是股份有限公司股东所持有的股份有限公司资本的构成部分 也是划分股东权利和义务的基本构成单位 2 公司治理 又名公司管治 企业管治 是一套程序 惯例 政策 法律及机构 影响着如何带领 管理及控制公司 公司治理方法也包括 公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系 主要利益相关人士包括股东 管理人员和理事 其它利益相关人士包括雇员 供 应商 顾客 银行和其它贷款人 政府政策管理者 环境和整个社区 从公司治理的产生和发展来看 公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次 狭义的公司治理 是指所有者 主要是股东 对经营者的一种监督与制衡机制 即通过一种制度安排 来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系 公司治理的目标是保 证股东利益的最大化 防止经营者与所有者利益的背离 其主要特点是通过股东大会 董事会 监事会及经理层所构成的公司治理结构的内 部治理 广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的 内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间 股东 债权人 职工 潜在 的投资者等 的利益关系 以保证公司决策的科学性 有效性 从而最终维护公司各方面的利益 3 经理 是公司由董事会聘任的 负责组织公司日常经营管理活动的公司常设业务机关 是董事会的执行机构 4 董事的注意义务 是指董事 监事 高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责 在管理公司事务时应当勤勉谨慎 须以一个合理的谨 慎的人在相似的情形下所应表现的勤勉和技能履行其职责 要采取合理的措施 以防止公司利益遭受损失 为实现公司最大利益努力工作 5 公司债券 是指公司依照法定程序发行的 约定在一定期限还本付息的有价证券 6 财务会计报告 是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果 现金流量等会计信息的文件 7 公司合并 是指两个或两个以上的公司订立合并协议 依照公司法的规定 不经过清算程序 直接合并为一个公司的法律行为 8 公司清算 是指公司自愿解散或被强制解散后 依照法定程序了结公司事务 收回债权 清偿债务并处理公司剩余财产 向公司登记机 5 关申请注销登记后最终使公司法人资格终止和消灭的程序 9 国有独资公司 是指国家单独出资 由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司 10 法律责任 是指行为人违反公司法及其相关法律规定而应该承担的义务 二 不定项选择题 1 有限责任公司股东有权查阅 复制的资料有 AD A 股东会会议记录 B 董事会会议记录 C 监事会会议记录 D 会计账簿 2 股东的基本义务是 ABCD A 遵守公司章程义务 B 出资义 C 不得抽回出资义 D 填补出资义务 3 有限责任公司给股东出具的出资证明书的法律属性是 A A 证权证书 B 设权证书 C 设权证券 D 证权证券 4 有限责任公司股东向股东以外的人转让股份 C A 直接转让即可 B 须经全体股东同意 C 须经过半数股东同意 D 须经过 2 3 以上的股东同意 5 股份具有的法律特征有 ABCD A 平等性 B 不可分性 C 可转让性 D 证券性 6 股份有限公司最基本 最重要的股票种类 也是发行量最大的股票 是 C A 记名股 B 额面股 C 普通股 D 特别股 7 股份发行应当遵循的原则是 ABC A 公平原则 B 公开原则 C 公正原则 D 诚实信用原则 8 按照公司法的规定 股份发行的溢价收益应当列入公司的 B A 利润 B 资本公积金 C 盈余公积金 D 法定公益金 9 在公司拟发行的股本总额中 发起人认购的部分不得少于人民币 A A 3000 万元 B 4000 万元 C 5000 万元 D 6000 万元 10 我国公司法规定 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起 D 内不得转让 A 3 个月 B 6 个月 C 9 个月 D 一年 11 在公司组织机构的类型中 属于并列式模式的代表国家是 B A 德国 B 日本 C 美国 D 法国 12 下列哪些属于公司法规定的应当召开临时股东大会的情形 ABC A 董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2 3 B 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1 3 时 C 单独或者合计持有公司 10 以上股份的股东请求时 D 股东大会认为必要时 13 在股东大会上以出席会议的股东所持表决权的过半数通过的决议 成为 B A 一般决议 B 普通决议 C 特殊决议 D 特别决议 14 有限责任公司的董事会成员为 B A 2 11 人 B 3 13 人 C 5 15 人 D 5 19 人 15 股份有限公司的董事会成员为 D A 2 11 人 B 3 13 人 C 5 15 人 D 5 19 人 16 公司法对监事会规定是 C A 监事会任期每届为三年 不得连任 B 监事会任期每届为五年 不得连任 C 监事会任期每届为三年 可以连任 D 监事会任期每届为五年 可以连任 17 监事会的程序性职权是 ABCD A 召开临时股东会的提议权和股东会的召集及主持权 B 股东 大 会提案权 C 公司经营情况调查权 D 诉讼提起权 18 以下属于董事的忠实义务的是 ABCD A 不得获得非法利益义务 B 竟业禁止义务 C 禁止篡夺公司机会义务 D 禁止泄露公司秘密义务 19 根据 证券法 的规定 公司公开发行公司债券 股份有限公 司和有限责任公司的净资产分别不得低于人民币 B A 3000 万元 4000 万元 B 3000 万元 6000 万元 C 2000 万元 5000 万元 D 3000 万元 5000 万元 20 发行公司债券 债券利率不得高于银行相同期限居民定期储蓄 存款利率的 C A 20 B 30 C 40 D 50 21 某有限责任公司申请首次发行的公司债券上市交易 下列选项 中符合公司债券上市条件的是 AB A 该债券的期限为 1 年 B 该债券的实际发行额为人民币 6000 万 元 C 该公司的净资产额为人民币 1 5 亿元 D 该公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 10 个月的利 息 22 根据 公司法 第 162 条规定 可以发行可转换公司债券的是 A A 上市公司 B 非上市的股份有限公司 C 非上市的有限责任公司 D 有限责任公司 23 财务会计报告的构成是 AB A 年度 中期财务报告 B 资产负债表 C 利润表 D 现金流量表 24 公司税后利润的分配顺序是 ABCD A 提取 10 法定公积金 B 弥补以前年度亏损 C 提取任意公积金 D 向投资者分配利润 25 以下在公司合并中属于资产先转移类的方式有 AB A 以现金购买资产的方式 B 以股份购买资产的方式 C 以现金购买股份的方式 D 以股份购买股份的方式 26 公司分立的主要形式有 BC A 宣告分立 B 派生分立 C 新设分立 D 法定分立 27 公司组织变更需经代表 A 表决权的股东通过 A 1 2 以上 B 2 3 以上 C 3 4 以上 D 全体 28 有限责任公司解散 必须经代表 B 表决权的股东通过 A 1 2 以上 B 2 3 以上 C 3 4 以上 D 全体 29 依据我国 公司法 的规定 公司强制解散的原因是 BCD A 公司合并或分立 B 依法被吊销营业执照 C 依法责令关闭 D 依法被撤销 30 债权人申请对债务人进行破产清算的 债务人或者管理人应当 自人民法院裁定债务人重整之日起 C 内 提交重整计划草案 A 2 个月 B 3 个月 C 6 个月 D 9 个月 三 判断题 每小题 1 分 共 30 分 用 V X 表示 1 股份可以为数人共有 因此具有可分性 X 2 按照公司法的规定 股票发行可以按照票面金额 也可以低于或 高于票面金额 X 3 新公司法规定公司可以回购自身的股份用于奖励给本公司职工 4 公司法规定 监事会可以提议召开临时股东大会 5 有限责任公司必须设立董事会 X 6 股份有限公司在有 1 3 以上董事提议时 应当召开董事会临时会 议 7 股份有限公司董事会举行第一次会以时必须选举产生董事长 8 有限责任公司的董事长必须由董事会选举产生 X 9 根据公司法规定 董事长是公司的当然法定代表人 X 10 有限责任公司原则上应设监事会 成员不得少于 5 人 X 11 会计监察权是监事会的实体性职权 12 公司董事接受质询并如实提供资料的义务是董事的忠实义务 X 13 记名公司债券由债券持有人以背书的方式转让 14 可转换公司债券作为潜在的普通股 其价格会随着股票价格的上 升而提高 15 我国公司法规定 公司是否启动发行债券程序由董事会决定 无 需股东批准 X 6 16 公司没有盈利不能进行税后分配 17 公司公积金用于保障职工的利益 X 18 公司合并后 及时发生公司法人资格消灭的情况 也不需要清 算 19 在公司合并中股东自身权益受到非法侵害时可以直接提起 诉讼 20 有限责任公司变更为股份有限公司 折合的股份总额应当不低 于公司的净额产额 X 21 公司非经清算程序不得消灭 22 公司股东发现公司经营管理出现困难 就可以请求法院判决解 散 X 23 清算组应当自成立之后的 10 日内通知债权人 24 我国公司法只规定了法定清算 25 一人公司具有法人资格 26 一人公司及其股东是同一个法律主体 所以只对企业征收企业所 得税 X 27 一人有限责任公司应当设立董事会和监事会 X 28 国有独资公司在本质上属于一人有限责任公司 29 国有独资公司的股东会职权由国有资产监督管理机构行使 30 独立董事就是指独立于公司股东的与公司有一定关联关系的非执 行董事 X 四 简答题 每小题 5 分 共 20 分 1 简述股东权利的内容 P131 表决权 选举权与被选举权 利润分配请求权 转让出资和股份 知情权 优先认购权 提议召开临时股东会的权利 股东会召集权和主持权 提案权 异议股东股份收买请求权 申请法院解散公司的权利 剩余财产的分配请求权 诉讼权 2 简述董事长的法律地位 P187 我国公司法规定的董事长既是公司董事会的成员 同时又可能是公司的法定代表人 从董事会成员的角度来看 董事长与其他董事一样 也 应符合法定董事任职的条件 承担董事的各项义务 遵守一切有关董事的法律规定 但从董事会负责人和公司法定代表人角度上看 董事长 的法律地位又与一般董事有较大不同 1 董事长是股东大会的当然主持人和董事会会议的当然召集人 主持人 2 作为法定代表人的董事长对外代表公司法人 无需授权委托即可直接从事对公司产生重大影响的法律行为 3 董事长对公司重要业务活动均可过问并给予指导 享有比一般董事更为广泛和更大的权力 也负有更多 更大的义务和责任 3 简述公司合并中对股东利益保护的法律规定 P244 公司合并对存续公司和解散公司的股东产生很大影响 为此 公司合并中对股东利益的保护是公司法必须首先关注的问题 在我国公司法上 主要有下列表现 1 公司合并时公司股东对合并信息的知情权 体现在 公司法 第 34 条和第 98 条相关规定中 2 公司合并中异议股东的股份回购请求权 体现在 公司法 第 75 条和第 143 条相关规定中 3 公司合并中股东权利的保障和救济制度 4 适用法院判决解散公司应当具备什么条件 P259 结合我国公司法第一百八十一条 一百八十三条的规定 我国公司司法解散的适用应符合三个方面的条件 第一 必须公司的经营管理发生严重困难 第二 公司若继续存续会使股东利益遭受 重大损失 第三 公司经营管理的严重困难无法通过 其他途径解决 第四 必须由持有公司全部股东表决权 10 以 上的股东向法院提起诉讼 公司法公司法 第第 4 次平时作业次平时作业 案例分析题 每小题 20 分 共 100 分 1 题 题 甲 乙 丙 丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司 注册资本为 8000 万元 2006 年 8 月 1 日 丁公司召开的 董事会会议情形如下 1 该公司共有董事 7 人 有 5 人亲自出席 列席本次董事会的监事 A 向会议提交另一名因故不能到会的董事出 具的代为行使表决权的委托书 该委托书委托 A 代为行使本次董事会的表决权 2 董事会会议结束后 所有决议事项均载入会议记录 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档 2006 年 9 月 1 日 公司召开的股东大会作出如下决议 1 更换两名监事 一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事 二是公司职工代表曹某代替公司职工 代表赵某 2 为扩大公司的生产规模 决定发行公司债券 500 万元 3 公司法定盈余公积金 2000 万元中提取 500 万元转增公司资 本 要求 根据公司法律制度的规定 分析说明下列问题 1 在董事会会议中 A 能否接受委托代为行使表决权 为什么 2 董事会会议记录是否存在不妥之处 为什么 3 股东大会会议决定更换两名监事是否合法 为什么 4 股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定 为什么 5 股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法 为 什么 具体分析如下 1 A 不能接受委托代为行使表决权 根据规定 董事因故不能出席董事会会议的 可以书面委托其他董事代为出席 但 A 为监事 不是 董事 不能代为行使表决权 2 董事会会议记录存在不妥之处 根据规定 董事会会议记录 应由出席会议的董事在会议记录上签名 列席董事会会议的监事无须在 会议记录上签名 而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名 是不符合规定的 3 股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定 根据 公司法 的规定 股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定 根据 公司法 的规定 股份有限公司职工 代表出任的监事不是由公司股东会选举产生 而是由职工代表大会 职工大会或者其他民主形式选举产生 本题由公司股东大会选举职工代 表出任监事是不符合规定的 4 股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的 根据规定 所有的公司都是可以发行公司债券的 5 股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的 但是转增的金额是不符合规定的 根据规定 公司将法定盈 余公积金转增资本时 留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的 25 丁公司转增资本时 留存的法定盈余公积金占注册资本的 比例为 2000 500 8000 100 18 75 留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的 25 所以是不符合规定的 2 题 题 A B C D E 五人共同投资设立了一有限责任公司 2006 年 3 月 13 日 该五人订立了发起人协议 具体内容如下 该公司注册 资本总额为人民币 100 万元 其中 A 拟出资 20 万元人民币 B 拟以厂房作价出资 20 万元 C 拟以知识产权作价出资 30 万元 D E 分别 7 拟以劳务作价出资为 10 万元 20 万元 公司首次出资 15 万元 其余部分在公司成立后的 2008 年 12 月 31 日前缴足 公司名称为北京翰林 有限责任公司 委托 A 办理公司的申请登记手续 2006 年 3 月 21 日 A 到当地工商行政管理局申请公司设立登记 工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式 名称方面的不合法之处 后经 A 与另外四人商妥均予以纠正 2006 年 4 月 7 日 A 到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为 2006 年 4 月 2 日的 企业法人营业 执照 A 认为 根据有关法律规定 公司成立应当公告 于是于 2006 年 4 月 11 日发出公司成立的公告 公司成立后 A 主持首次股东会 并对公司的生产经营作出决议 2006 年 4 月 21 日 G 打算加入该公司并拟投入 10 万元 经股东会决议 有代表 65 万元的股权的有表决 权的股东同意增加注册资本 于是 G 加入 到该公司 公司成立后 董事会发现 B 作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价 额 董事会提出了解决方案 即 由 B 补足差额 如果 B 不能补足差额 则向 A C D G 按出资比例分担该差额 2006 年 5 月 A 要 求转让出资给 F A 于 2006 年 4 月 5 日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知 C 表示同意 G 在当日收到后 一直未予答 复 D E 称无所谓 但并不反对 B 以前曾与 F 共过事有过恩怨 故坚决反对 但出价不如 F 高 2006 年 6 月 11 日 A 将出资转让给 F 并办理了变更登记手续 B 不服 认为这是 A 故意跟自己过不去并认为转让无效 2006 年 7 月 因公司业务发展的需要 依法成立了天津分公司 天津分公司在生产经营过程中 因违反了合同约定被诉至法院 对方 以翰林公司是天津分公司的总公司为由 要求翰林公司承担违约责任 2006 年 8 月 翰林公司股东会决议向其他企业投资 于是翰林公司 与向某 徐某两位自然人投资设立了一合伙企业 请根据上述材料 回答下列问题 1 A B C D E 订立的发起人协议中不符合公司法规定的地 方有哪些 2 A 认为 按照有关法律规定翰林公司成立应当公告 A 的观 点是否正确 3 本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天 4 公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法 为什么 5 公司成立后 G 加入该公司的股东会决议是否合法有效 为 什么 6 董事会做出的关于 B 出资不足的解决方案的内容是否合法 说明理由 7 A 将其股权转让给 F 的行为是否有效 为什么 8 翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任 告翰林 还是 告天津分公司 说明理由 9 翰林公司能否投资设立合伙企业 为什么 具体分析如下 1 发起人协议中有三点不合法 第一 公司的出资方式中 不允许以劳务作为出资 第二 公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30 第三 公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的 20 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 2 A 的观点不正确 公司成立无须公告 3 公司成立之日为公司 企业法人营业执照 的签发日期 即 2006 年 4 月 2 日 4 有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 因此 本案中应由 C 召集和主持 5 G 加入该公司 属于增资 股东会进行决议的事项属于特别事项 所以要经过代表 2 3 以上表决权的股东同意 而本案中同意的 只占 65 尚未达到法定数额 因此 G 不能加入该公司 6 不合法 针对 B 的出资不足 先由 B 本人补足 B 不能补足时 要由 A C D E 四人承担连带责任 而非按份责任 7 A 将其股权转让给 F 的行为有效 因为股东向股东以外的人转让股权 应当经其他股东过半数同意 本案中 A 书面告知其他股 东后 G 在接到书面通知之日起满 30 日未答复的 视为同意转让 所以 C D E G 四人都是同意 A 转让股权的 既使 B 不同意 但 B 的出价又不如 F 高 所以 B 不享有优先购买权 因此 A 可以将其股权转让给 F 8 翰林公司应替天津分公司承担违约责任 告天津公司 分公司有独立诉讼地位 根据 公司法 规定 有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构 不具有法人资格 但可以依法从事生产经营活动 其民事责 任由设立该公司的总公司承担 9 可以 公司可以向其他企业投资 但是 除法律另有规定外 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 3 题 题 2006 年 6 月 证监会在对日化上市公司进行例行检查中 发现以下事实 1 日化公司于 2001 年 2 月 2 日由华南企业 华北企业等 8 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立 成立时的股本总额为 9000 万股 每股 1 元 2005 年 4 月 日化公司获准首次发行 6000 万 股社会公众股 此次发行完毕后 日化公司的股本总额达到 15000 万股 2 日化公司的主要发起人华南企业出资交付给日化公司的机器设 备 折合 2500 万元 实际只值 500 万元 3 日化公司董事会由 7 名董事组成 2006 年 3 月 2 日 日化公司召开董事会会议 出席该次 会议的董事有董事 A 董事 B 董事 C 董事 D 董事 E 因出国没有出席会议 董事 F 因出差不能出席会议 电话委托董事 A 代为出席并 表决 董事 G 因病不能出席会议 委托董事秘书 H 代为出席并表决 根据总经理的提名 出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意 聘 任吴某为公司财务负责人 并决定给予吴某年薪 10 万元 此外 经出席本次董事会会议