修正期货商公司治理实务守则

精品文档 2016 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 独家原创 1 12 修正期货商公司治理实务守则修正期货商公司治理实务守则 修正期货商公司治理实务守则修正期货商公司治理实务守则 中华民国九十三年五月二十日台湾期货交易所股份有中华民国九十三年五月二十日台湾期货交易所股份有 限公司台期限公司台期 稽稽 字第号公告修正发布第字第号公告修正发布第 1 1 3 3 6 6 8 8 1010 1111 1313 1818 2323 2626 3030 3434 3636 4141 4242 4444 5050 5252 5454 5858 6060 6363 6464 条条文条条文 并自公告并自公告 日起实施日起实施 中华民国九十三年五月六日财政部证券暨期货管理委中华民国九十三年五月六日财政部证券暨期货管理委 员会台财证七字第号函员会台财证七字第号函 第第 1 1 条条 为协助期货商建立良好之公司治理制度 并促为协助期货商建立良好之公司治理制度 并促 进期货市场健全发展 台湾期货交易所股份有限公司爰会进期货市场健全发展 台湾期货交易所股份有限公司爰会 商台北市期货商业同业公会制定本守则 以资遵循 商台北市期货商业同业公会制定本守则 以资遵循 外国期货商在台分公司免适用本守则第一章至第四章外国期货商在台分公司免适用本守则第一章至第四章 之规定 之规定 兼营期货商免适用本守则之规定 兼营期货商免适用本守则之规定 期货商宜参照本守则相关规定订定公司本身之公司治期货商宜参照本守则相关规定订定公司本身之公司治 理守则 理守则 第第 3 3 条条 期货商应依期货商应依 证券暨期货市场各服务事业建立证券暨期货市场各服务事业建立 内部控制制度处理准则内部控制制度处理准则 之规定 考量本公司及子公司整之规定 考量本公司及子公司整 体之营运活动 建立完备之内部控制制度并有效执行 除体之营运活动 建立完备之内部控制制度并有效执行 除 确实办理自行检查作业外 董事会及管理阶层应至少每年确实办理自行检查作业外 董事会及管理阶层应至少每年 检讨各部门自行检查结果及稽核单位之稽核报告 监察人检讨各部门自行检查结果及稽核单位之稽核报告 监察人 精品文档 2016 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 独家原创 2 12 并应关注及监督之 并应关注及监督之 期货商管理阶层应重视内部稽核单位与人员 赋予充期货商管理阶层应重视内部稽核单位与人员 赋予充 分权限 促其确实检查 评估内部控制制度之缺失及衡量分权限 促其确实检查 评估内部控制制度之缺失及衡量 营运之效率 以确保该制度得以持续有效实施 并协助董营运之效率 以确保该制度得以持续有效实施 并协助董 事会及管理阶层确实履行其责任 进而落实公司治理制度 事会及管理阶层确实履行其责任 进而落实公司治理制度 第第 6 6 条条 期货商董事会应妥善安排股东会议题及程序 期货商董事会应妥善安排股东会议题及程序 股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间 并给予股股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间 并给予股 东适当之发言机会 东适当之发言机会 董事会所召集之股东会 宜有董事会过半数之董事亲董事会所召集之股东会 宜有董事会过半数之董事亲 自出席 自出席 第第 7 7 条条 期货商应鼓励股东参与公司治理 并使股东会期货商应鼓励股东参与公司治理 并使股东会 在合法 有效 安全之前提下召开 期货商应透过各种方在合法 有效 安全之前提下召开 期货商应透过各种方 式及途径 并充分采用科技化之讯息揭露方式 藉以提高式及途径 并充分采用科技化之讯息揭露方式 藉以提高 股东出席股东会之比率 暨确保股东依法得于股东会行使股东出席股东会之比率 暨确保股东依法得于股东会行使 其股东权 其股东权 第第 8 8 条条 期货商应依照公司法及相关法令规定记载股东期货商应依照公司法及相关法令规定记载股东 会议事录 股东对议案无异议部分 应记载会议事录 股东对议案无异议部分 应记载 经主席征询经主席征询 全体出席股东无异议照案通过全体出席股东无异议照案通过 股东对议案有异议并付诸股东对议案有异议并付诸 表决者 应载明表决方式及表决结果 董事 监察人之选表决者 应载明表决方式及表决结果 董事 监察人之选 举 应载明采票决方式及当选董事 监察人之当选权数 举 应载明采票决方式及当选董事 监察人之当选权数 股东会议事录在公司存续期间应永久妥善保存股东会议事录在公司存续期间应永久妥善保存 公司设公司设 精品文档 2016 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 独家原创 3 12 有网站者宜充分揭露 有网站者宜充分揭露 第第 1010 条条 期货商应重视股东知的权利 有关公司财务 期货商应重视股东知的权利 有关公司财务 业务 内部人持股及公司治理情形 应确实遵守信息公开业务 内部人持股及公司治理情形 应确实遵守信息公开 之相关规定 之相关规定 第第 1111 条条 股东应有分享公司盈余之权利 为确保股东股东应有分享公司盈余之权利 为确保股东 之投资权益 股东会得依公司法第一百八十四条之规定查之投资权益 股东会得依公司法第一百八十四条之规定查 核董事会造具之表册 监察人之报告 并决议盈余分派或核董事会造具之表册 监察人之报告 并决议盈余分派或 亏损拨补 亏损拨补 股东会执行前项查核时 得选任检查人为之 股东会执行前项查核时 得选任检查人为之 股东得依公司法第二百四十五条之规定声请法院选派股东得依公司法第二百四十五条之规定声请法院选派 检查人 检查公司业务帐目及财产情形 检查人 检查公司业务帐目及财产情形 期货商之董事会 监察人及经理人对于前二项检查人期货商之董事会 监察人及经理人对于前二项检查人 之查核作业应充分配合 不得有妨碍 拒绝或规避行为 之查核作业应充分配合 不得有妨碍 拒绝或规避行为 第第 1313 条条 为确保股东权益 期货商宜有专责人员处理为确保股东权益 期货商宜有专责人员处理 股东建议 疑义及纠纷事项 股东建议 疑义及纠纷事项 期货商之股东会 董事会决议违反法令或公司章程 期货商之股东会 董事会决议违反法令或公司章程 或其董事 监察人 经理人执行职务时违反法令或公司章或其董事 监察人 经理人执行职务时违反法令或公司章 程之规定 致股东权益受损者 公司对于股东依法提起诉程之规定 致股东权益受损者 公司对于股东依法提起诉 讼情事 应妥适处理 讼情事 应妥适处理 第第 1818 条条 对期货商具控制能力之法人股东 应遵守下对期货商具控制能力之法人股东 应遵守下 列事项 列事项 一 对其他股东应负有诚信义务 不得直接或间接使一 对其他股东应负有诚信义务 不得直接或间接使 精品文档 2016 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 独家原创 4 12 公司为不合营业常规或其它不法利益之经营 公司为不合营业常规或其它不法利益之经营 二 其代表人应遵循期货商所订定行使权利及参与议二 其代表人应遵循期货商所订定行使权利及参与议 决之相关规范 于参加股东会时 本于诚信原则及所有股决之相关规范 于参加股东会时 本于诚信原则及所有股 东最大利益 行使其投票权 并能践行董事 监察人之忠东最大利益 行使其投票权 并能践行董事 监察人之忠 实与注意义务 实与注意义务 三 对公司董事及监察人之提名 应遵循相关法令及三 对公司董事及监察人之提名 应遵循相关法令及 公司章程规定办理 不得逾越股东会 董事会之职权范围 公司章程规定办理 不得逾越股东会 董事会之职权范围 四 不得不当干预公司决策或妨碍经营活动 四 不得不当干预公司决策或妨碍经营活动 五 不得以不公平竞争之方式限制或妨碍公司之经营 五 不得以不公平竞争之方式限制或妨碍公司之经营 第第 2323 条条 期货商在召开股东会进行董事改选之前 宜期货商在召开股东会进行董事改选之前 宜 就股东或董事推荐之董事候选人之资格条件 学经历背景就股东或董事推荐之董事候选人之资格条件 学经历背景 及有无期货商设置标准第四条所列各款情事等事项 进行及有无期货商设置标准第四条所列各款情事等事项 进行 事先审查 并将审查结果提供股东参考 俾选出适任之董事先审查 并将审查结果提供股东参考 俾选出适任之董 事 事 第第 2626 条条 期货商应明定独立董事之职责范畴及赋予行期货商应明定独立董事之职责范畴及赋予行 使职权之有关人力物力 公司或董事会其它成员 不得限使职权之有关人力物力 公司或董事会其它成员 不得限 制或妨碍独立董事执行职务 制或妨碍独立董事执行职务 期货商应于章程或依股东会决议明订董事之报酬 对期货商应于章程或依股东会决议明订董事之报酬 对 于独立董事得酌订与一般董事不同之合理报酬 于独立董事得酌订与一般董事不同之合理报酬 第第 2727 条条 期货商董事会为健全监督功能及强化管理机期货商董事会为健全监督功能及强化管理机 精品文档 2016 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 独家原创 5 12 能 得考量董事会规模及独立董事人数 设置各类功能性能 得考量董事会规模及独立董事人数 设置各类功能性 委员会 并明定于章程 委员会 并明定于章程 功能性委员会应对董事会负责 并将所提议案交由董功能性委员会应对董事会负责 并将所提议案交由董 事会决议 事会决议 功能性委员会应订定行使职权规章 经由董事会通过 功能性委员会应订定行使职权规章 经由董事会通过 行使职权规章之内容至少包括委员会之权限及责任 行使行使职权规章之内容至少包括委员会之权限及责任 行使 职权过程职权过程 组织地位 委员之资格条件 行使职权资源 行组织地位 委员之资格条件 行使职权资源 行 使职权流程等使职权流程等 及每年复核与评估是否更新行使职权规章 及每年复核与评估是否更新行使职权规章 之政策 之政策 第第 2828 条条 期货商宜优先设置风险管理暨审计委员会 期货商宜优先设置风险管理暨审计委员会 其主要职责如下 其主要职责如下 一检查公司会计制度 财务状况及财务报告程序 一检查公司会计制度 财务状况及财务报告程序 二审核取得或处分资产 从事衍生性商品交易 资金二审核取得或处分资产 从事衍生性商品交易 资金 贷与他人及为他人背书或提供保证等重大财务业务行为之贷与他人及为他人背书或提供保证等重大财务业务行为之 处理程序 处理程序 三与公司签证会计师进行交流 三与公司签证会计师进行交流 四对内部稽核人员及其工作进行考核 四对内部稽核人员及其工作进行考核 五对公司之内部控制进行考核 五对公司之内部控制进行考核 六评估 检查 监督公司存在或潜在之各种风险 六评估 检查 监督公司存在或潜在之各种风险 七检查公司遵守法律规范之情形 七检查公司遵守法律规范之情形 八审核本守则第三十三条所述涉及董事利益冲突应回八审核本守则第三十三条所述涉及董事利益冲突应回 避表决权行使之交易 特别是重大关系人交易 转投资 避表决权行使之交易 特别是重大关系人交易 转投资 精品文档 2016 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 独家原创 6 12 取得或处分资产 从事衍生性商品交易 资金贷与他人 取得或处分资产 从事衍生性商品交易 资金贷与他人 为他人背书或提供保证及成立以投资为目的投资公司等 为他人背书或提供保证及成立以投资为目的投资公司等 九评核会计师之资格并提名适任人选 九评核会计师之资格并提名适任人选 一一 订定保护期货交易人之政策并考核其执行情形 订定保护期货交易人之政策并考核其执行情形 一一拟议董事 监察人及经理人之报酬与调整 一一拟议董事 监察人及经理人之报酬与调整 一二就申请董事回避案件提出建议方案 一二就申请董事回避案件提出建议方案 一三订定风险管理政策及风险衡量标准 一三订定风险管理政策及风险衡量标准 一四评核总经理及其它经理人之资格 绩效 并提出一四评核总经理及其它经理人之资格 绩效 并提出 任免建议 任免建议 一五就公司之管理决策及营运计划提出建议及审核报一五就公司之管理决策及营运计划提出建议及审核报 告 告 期货商设有独立董事者 风险管理暨审计委员会应有期货商设有独立董事者 风险管理暨审计委员会应有 独立董事参与并担任召集人 且宜邀请独立监察人列席 独立董事参与并担任召集人 且宜邀请独立监察人列席 前项之独立董事应至少有一名具有衍生性商品 会计前项之独立董事应至少有一名具有衍生性商品 会计 或财务专业背景 或财务专业背景 第第 2929 条条 期货商应选择专业 负责且具独立性之签证期货商应选择专业 负责且具独立性之签证 会计师 定期对公司之财务状况及内部控制实施查核 公会计师 定期对公司之财务状况及内部控制实施查核 公 司针对会计师于查核过程中适时发现及揭露之异常或缺失司针对会计师于查核过程中适时发现及揭露之异常或缺失 事项 及所提具体改善或防弊意见 应确实检讨改进 事项 及所提具体改善或防弊意见 应确实检讨改进 期货商应定期期货商应定期 至少一年一次至少一年一次 评估聘任会计师之独立评估聘任会计师之独立 性 公司连续五年未更换会计师或其受有处分或有损及独性 公司连续五年未更换会计师或其受有处分或有损及独 立性之情事者 应考量有无更换会计师之必要 并就结果立性之情事者 应考量有无更换会计师之必要 并就结果 精品文档 2016 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 独家原创 7 12 提报董事会 提报董事会 第第 3030 条条 期货商宜委任专业适任之律师 提供公司适期货商宜委任专业适任之律师 提供公司适 当之法律咨询服务 或协助董事会 监察人及管理阶层提当之法律咨询服务 或协助董事会 监察人及管理阶层提 升其法律素养 避免公司及相关人员触犯法令 促使公司升其法律素养 避免公司及相关人员触犯法令 促使公司 治理作业在相关法律架构及法定程序下运作 治理作业在相关法律架构及法定程序下运作 遇有董事 监察人或管理阶层依法执行业务涉有诉讼遇有董事 监察人或管理阶层依法执行业务涉有诉讼 或与股东之间发生纠纷情事者 公司应视状况委请律师予或与股东之间发生纠纷情事者 公司应视状况委请律师予 以协助 以协助 第第 3434 条条 期货商召开董事会时 应备妥相关资料供与期货商召开董事会时 应备妥相关资料供与 会董事随时查考 会董事随时查考 董事会讨论内部控制制度 取得或处分资产 从事衍董事会讨论内部控制制度 取得或处分资产 从事衍 生性商品交易 资金贷与他人及为他人背书或提供保证等生性商品交易 资金贷与他人及为他人背书或提供保证等 重大财务业务行为时 应充分考量风险管理暨审计委员会重大财务业务行为时 应充分考量风险管理暨审计委员会 或独立董事之意见 并将其同意或反对之意见与理由列入或独立董事之意见 并将其同意或反对之意见与理由列入 会议纪录 会议纪录 董事会进行中非担任董事之相关部门经理人员应列席董事会进行中非担任董事之相关部门经理人员应列席 会议 报告目前公司业务概况及答复董事提问事项 以协会议 报告目前公司业务概况及答复董事提问事项 以协 助董事了解公司现况 作出适当决议 助董事了解公司现况 作出适当决议 第第 3535 条条 期货商董事会之议事人员应确实依相关规定期货商董事会之议事人员应确实依相关规定 详实记录会议报告及各议案之议事摘要 决议方法与结果 详实记录会议报告及各议案之议事摘要 决议方法与结果 董事会会议纪录须由会议主席和记录人员签名 董事董事会会议纪录须由会议主席和记录人员签名 董事 精品文档 2016 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 独家原创 8 12 出席状况应完整记载 并应列入公司重要档案 在公司存出席状况应完整记载 并应列入公司重要档案 在公司存 续期间永久妥善保存 续期间永久妥善保存 董事会之决议违反法令 章程或股东会决议 致公司董事会之决议违反法令 章程或股东会决议 致公司 受损害时 经表示异议之董事 有纪录或书面声明可证者 受损害时 经表示异议之董事 有纪录或书面声明可证者 免其赔偿之责任 免其赔偿之责任 第第 3636 条条 期货商章程应明订常务董事会或董事长在董期货商章程应明订常务董事会或董事长在董 事会休会期间行使董事会职权之授权范围 其授权内容或事会休会期间行使董事会职权之授权范围 其授权内容或 事项应具体明确 不得概括授权 且涉及公司重大利益事事项应具体明确 不得概括授权 且涉及公司重大利益事 项 仍应经由董事会之决议 项 仍应经由董事会之决议 第第 4141 条条 期货商得依公司章程或股东会决议 于董事期货商得依公司章程或股东会决议 于董事 任期内就其执行业务范围依法应负之赔偿责任为其购买责任期内就其执行业务范围依法应负之赔偿责任为其购买责 任保险 以降低并分散董事因违法行为而造成公司及股东任保险 以降低并分散董事因违法行为而造成公司及股东 重大损害之风险 重大损害之风险 第第 4242 条条 董事会成员宜于新任时或任期中持续参加涵董事会成员宜于新任时或任期中持续参加涵 盖公司治理主题相关之财务 业务 商务 会计或法律等盖公司治理主题相关之财务 业务 商务 会计或法律等 进修课程 并责成各阶层员工加强专业及法律知识 进修课程 并责成各阶层员工加强专业及法律知识 第第 4444 条条 期货商章程订定监察人人数时 应就整体适期货商章程订定监察人人数时 应就整体适 当人数酌作考量 担任监察人者须具备丰富之专业知能 当人数酌作考量 担任监察人者须具备丰富之专业知能 工作经验以及诚信踏实 公正判断之态度 并确实评估能工作经验以及诚信踏实 公正判断之态度 并确实评估能 有足够之时间与精力投入监察人工作 有足够之时间与精力投入监察人工作 期货商在召开股东会进行监察人改选之前 宜就股东期货商在召开股东会进行监察人改选之前 宜就股东 或董事推荐之监察人候选人之资格条件 学经历背景及有或董事推荐之监察人候选人之资格条件 学经历背景及有 精品文档 2016 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 独家原创 9 12 无期货商设置标准第四条所列各款情事等事项 进行事先无期货商设置标准第四条所列各款情事等事项 进行事先 审查 并将审查结果提供股东参考 俾选出适任之监察人 审查 并将审查结果提供股东参考 俾选出适任之监察人 第第 4545 条条 监察人应熟悉有关法律规定 明了公司董事监察人应熟悉有关法律规定 明了公司董事 之权利义务与责任 及各部门之职掌分工与作业内容 并之权利义务与责任 及各部门之职掌分工与作业内容 并 经常列席董事会监督其运作情形且适时陈述意见 以先期经常列席董事会监督其运作情形且适时陈述意见 以先期 掌握或发现异常情况 掌握或发现异常情况 第第 4646 条条 监察人应监督公司业务之执行及董事 经理监察人应监督公司业务之执行及董事 经理 人之尽职情况 并关注公司内部控制制度之执行情形 俾人之尽职情况 并关注公司内部控制制度之执行情形 俾 降低公司财务危机及经营风险 降低公司财务危机及经营风险 董事为自己或他人与公司为法律行为时 应由监察人董事为自己或他人与公司为法律行为时 应由监察人 为公司之代表 如有设置独立监察人时 为加强监督 宜为公司之代表 如有设置独立监察人时 为加强监督 宜 由独立监察人为公司之代表 由独立监察人为公司之代表 第第 4747 条条 监察人得随时调查公司业务及财务状况 公监察人得随时调查公司业务及财务状况 公 司相关部门应配合提供查核所需之簿册文件 司相关部门应配合提供查核所需之簿册文件 监察人查核公司财务 业务时得代表公司委托律师或监察人查核公司财务 业务时得代表公司委托律师或 会计师审核之 惟公司应告知相关人员负有保密义务 会计师审核之 惟公司应告知相关人员负有保密义务 董事会或经理人应依监察人之请求提交报告 不得以董事会或经理人应依监察人之请求提交报告 不得以 任何理由妨碍 规避或拒绝监察人之检查行为 任何理由妨碍 规避或拒绝监察人之检查行为 监察人履行职责时 期货商应依其需要提供必要之协监察人履行职责时 期货商应依其需要提供必要之协 助 其所需之合理费用应由公司负担 助 其所需之合理费用应由公司负担 第第 4848 条条 为利监察人及时发现公司可能之弊端 期货为利监察人及时发现公司可能之弊端 期货 精品文档 2016 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 独家原创 10 12 商应建立员工 股东及利害关系人与监察人之沟通管道 商应建立员工 股东及利害关系人与监察人之沟通管道 监察人发现弊端时 应及时采取适当措施以防止弊端监察人发现弊端时 应及时采取适当措施以防止弊端 扩大 必要时并应向相关主管机关或单位举发 扩大 必要时并应向相关主管机关或单位举发 期货商之独立董事 总经理及财务 会计 研发及内期货商之独立董事 总经理及财务 会计 研发及内 部稽核部门主管人员或签证会计师如有请辞或更换时 监部稽核部门主管人员或签证会计师如有请辞或更换时 监 察人应深入了解其原因 察人应深入了解其原因 监察人怠忽职务 致公司受有损害者 对公司负赔偿监察人怠忽职务 致公司受有损害者 对公司负赔偿 责任 责任 第第 4949 条条 期货商之各监察人分别行使其监察权时 基期货商之各监察人分别行使其监察权时 基 于公司及股东权益之整体考量 认有必要者 得以集会方于公司及股东权益之整体考量 认有必要者 得以集会方 式交换意见 但不得妨害各监察人独立行使职权 式交换意见 但不得妨害各监察人独立行使职权 第第 5050 条条 期货商得依公司章程或股东会决议 于监察期货商得依公司章程或股东会决议 于监察 人任期内就其执行业务范围依法应负之赔偿责任为其购买人任期内就其执行业务范围依法应负之赔偿责任为其购买 责任保险 以降低并分散监察人因违法行为而造成公司及责任保险 以降低并分散监察人因违法行为而造成公司及 股东重大损害之风险 股东重大损害之风险 第第 5252 条条 监察人宜于新任时或任期中持续参加涵盖公监察人宜于新任时或任期中持续参加涵盖公 司治理主题相关之财务 业务 商务 会计或法律等进修司治理主题相关之财务 业务 商务 会计或法律等进修 课程 课程 第第 5454 条条 期货商应于章程或经股东会决议明订监察人期货商应于章程或经股东会决议明订监察人 之报酬 对于独立监察人得酌订与一般监察人不同之合理之报酬 对于独立监察人得酌订与一般监察人不同之合理 报酬 报酬 期货商应重视并充分发挥独立监察人之功能 以加强期货商应重视并充分发挥独