有限责任公司股东退出之法律框架及分析

第 1 页 共 5 页 有限责任公司股东退出机制之法律框架及分析有限责任公司股东退出机制之法律框架及分析 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 的规 定 有限责任公司股东可以通过股权转让 退股两种方式退出公司 另外 在公司被依法解散的情形下 公司股东也可在依法履行相关 清算程序后分配公司财产 因而股东同样可以获得实际上退出公司 的法律目的 根据 公司法 的相关规定分析有限责任公司股东的 具体退出方式 一 股权转让一 股权转让 公司法 第七十二条规定 有限责任公司股东可以通过股 权转让方式退出公司 股权转让方式包括股东之间转让和向股东以 外的人转让两种方式 通过对内转让 对外转让的方式 股东可以 达到退出公司的目标 1 股东之间转让股权 公司法 第七十二条第一款规定 有限责任公司的股东之间可 以相互转让其全部或者部分股权 第 2 页 共 5 页 2 股东以外的人转让股权 公司法 第七十二条第二款规定 股东向股东以外的人转 让股权 应当经其他股东过半数同意 股东应就其股权转让事项书 面通知其他股东征求同意 其他股东自接到书面通知之日起满三十 日未答复的 视为同意转让 其他股东半数以上不同意转让的 不 同意的股东应当购买该转让的股权 不购买的 视为同意转让 3 公司章程对股份转让的规定 公司法 第七十二条第四款规定 公司章程对股权转让另 有规定的 从其规定 二 申请退股的法定情形二 申请退股的法定情形 有限责任公司股东退股必须符合 公司法 所规定的股东申请 退股的三种法定情形 公司法 第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权 有下列情形之一的 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求 公司按照合理的价格收购其股权 一 公司连续五年不向股东分配利润 而公司该五年连续盈利 并且符合本法规定的分配利润条件的 第 3 页 共 5 页 二 公司合并 分立 转让主要财产的 三 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由 出现 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 自股东会会议决议通过之日起六十日内 股东与公司不能达成 股权收购协议的 股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内 向人民法院提起诉讼 根据上述法律规定 股东要行使其退股的权利 必须符合上述 三种法定情形之一 上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的 情形 除上述三个法定退股情形外 在现行法律框架下股东申请退 股是没有相关法律依据的 三 解散公司三 解散公司 从公司法的规定分析 股东可依据以下法律规定解散公司 1 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司 公司法 第一百八十一条规定了以下解散公司的情形 第 4 页 共 5 页 1 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散 事由出现 2 股东会或股东大会决议解散 依据该条第一项第二项规定公司可以解散 另外 公司法 第一百八十七条第二款规定 公司财产在分 别支付清算费用 职工工资 社会保险费用和法定补偿金 交纳所 欠税款 清偿公司债务后的剩余财产 有限责任公司按照股东的出 资比例分配 因此 当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解 散的情况下 公司股东通过清算分配 可退出公司 2 特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司 公司法 第一百八十三条规定 公司经营管理发生严重困 难 继续存续会使股东利益受到重大损失 通过其他途径不能解决 的 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东 可以请求人民 法院解散公司 综上所述 经过以上相关法律分析 股权转让 法定退股 依 据公司章程和股东会议决议解散公司 提起解散公司之诉等是目前 第 5 页 共 5 页 公司法 解决股东从公司退出的几种方式 该几种方式优劣分析 如下 1 1 股权转让最快速 经济的解决方式 应为股东考虑退出公司时的 股权转让最快速 经济的解决方式 应为股东考虑退出公司时的 优先选择 优先选择 2 2 依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东 依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东 退出时的权利 缺点是办理相关手续比较烦琐 退出时的权利 缺点是办理相关手续比较烦琐 3 3 法定退股情形很难出现 但也是退出公司的一种理想选择 法定退股情形很难出现 但也是退出公司的一种理想选择 4 4 在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时 股东可以向人 在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时 股东可以向人 民法院提起诉讼 民法院提起诉讼 5 5 向人民法院提起强制解散公司之诉 此种方式是股东在穷尽其向人民法院提起强制解散公司之诉 此种方式是股东在穷尽其 他救济方式的最后的救济手段 即在股东的合法权益受到严重影响 他救济方式的最后的救济手段 即在股东的合法权益受到严重影响 公司的