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文档简介

长安信息产业 集团 股份有限公司收购长安信息产业 集团 股份有限公司收购 报告书报告书 一 页数一 页数 103 页 二 结构二 结构 第一节 释义 第二节 收购人介绍 第三节 收购决定及收购目的 第四节 收购方式 第五节 资金来源 第六节 后续计划 第七节 对上市公司的影响分析 第八节 与上市公司之间的重大交易 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况 第十节 收购人的财务资料 第十一节 其他重要事项 第十二节 备查文件 三 核心内容三 核心内容 1 收购方 西安曲江文化旅游 集团 有限公司 曲江文旅前身西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司于 2004 年 7 月 14 日由西安 曲江新区发展有限公司 曲江文化集团前身 西安曲江新城地产开发有限公司 西安曲江新区园林建设有限公司出资设立的 公司设立时注册资本 5 000 万元 其中西安曲江新区发展有限公司以货币出资 2 000 万元 占注册资本的 40 西安曲江新城地产开发有限公司以货币出资 2 000 万元 占注册资本的 40 西安曲江新区园林建设有限公司以货币出资 1 000 万元 占注册资本的 20 经营范围 旅游项目的建设开发和经营 房地产开发 法律法规规定审批 项目需审批后经营 2 目标公司 长安信息产业 集团 股份有限公司 公司前身系陕西省计算机公司 1985 年 12 月始进行股份制改组 将其经营性 收入 400 万元折为公司股本 发行面值 100 元的个人股 1 万股 后者于次年 3 月拆细为 100 万股 面值 1 元 1992 年将原股本及部分经营性资产折为国家股 982 5 万股 经同年 4 月和 1993 年 9 月两次增发法人股和公众股 至 1994 年 3 月 7 日 总股份达 5182 89 万股 上市时股份总额未曾变动 经营范围 旅游项目的建设开发 景区的运营管理服务 3 收购方式 本次交易前 曲江文旅不直接或间接持有长安信息任何股份 本次交易完成 后 曲江文旅将持有长安信息 92 176 234 股 占发行后公司总股本 179 509 675 股的 51 35 一 本次交易前后上市公司股本结构变化 本次交易前后 长安信息股本结构变化情况如下 二 本次交易后曲江文旅持有上市公司股份比例变化 本次交易后 曲江文旅持有上市公司股份比例变化情况如下 三 价格确定 曲江文旅以其合法持有的文化旅游类资产认购上市公司发行的股份 以正 衡评估出具的西正衡评报字 2011 005 号 资产评估报告 所载明的评估值 91 531 00 万元为基础 经交易双方协商 上市公司所购买的曲江文旅拟注入资 产的购买价格确定为 91 531 00 万元 此次非公开发行股份的价格为 9 93 元 股 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 9 93 股 新增股份数量 为 92 176 234 股 按交易价格及发行价格测算 拟购入资产折股数不足一股的 由曲江文旅根据 9 93 元 股的发行价格补足差额 4 收购目的 以维护上市公司和股东利益为原则 通过重大资产出售的实施 华汉实业受 让长安信息全部资产和负债 截至交易基准日长安信息对华汉实业债务除外 承接所有业务和人员 同时曲江文旅将其持有的标的资产通过认购长安信息非 公 开发行股份的方式置入长安信息 本次重大资产重组完成后 长安信息主营 业务将发生重大变化 成为一家 历史文化景区集成商 业务范围涵盖历 史文化类旅游景区策划 运营管理 旅游配套餐饮酒店 旅行社为核心的文化 旅游产业运营 长安信息的盈利能力与公司价值获得大幅提升 有利于提高上 市公司资产质量 增强上市公司持续盈利能力和发展潜力 中小股东的利益将 由此得到充分保障 四 评价四 评价 1 关于同业竞争 一 本次交易前的同业竞争 在本次交易前 长安信息主要从事诊疗 保健和相关咨询服务以及医疗技术 医疗设备和肿瘤药物的研究与开发 原料药及制剂的生产和销售等业务 骆志 松 先生及其一致行动人控制的下属企业中并无企业从事该等业务 因此 在本次 交 易完成前 上市公司与骆志松先生控制的其他企业不存在同业竞争 二 本次交易后的同业竞争 本次交易完成后 上市公司主营业务将转型为以历史文化类旅游景区策划 运营管理 旅游配套餐饮酒店 旅行社为核心的文化旅游产业运营 公司控股 股 东将变更为曲江文旅 本次交易完成后 公司与曲江文旅 其控股股东曲江文 化 集团所控制的全资 控股企业或其他关联企业不存在同业竞争情况 本次收购通过不进入上市公司的相关资产 主要包括 曲江寒窑遗址公园景区 及周边商业配套 秦二世遗址公园 楼观台财神文化区一期 庙区 项目 的 方式避免了同业竞争 此外 为避免潜在的同业竞争 曲江文旅和曲江文化集 团均出具了 避免同业竞争承诺函 2 关于关联交易 一 本次交易前的关联交易 本次交易前 上市公司与第一大股东华汉实业存在较大的资金往来 截至 2010 年 12 月 31 日公司其他应付款中 应付华汉实业 9 881 39 万元 主要 是由于为推进上市公司的资产重组工作 根据协议原债权人陕西盛久贸易有限 公司 北京世杰医疗投资管理公司 长信大药房有限公司已将对上市公司的债权转让 与 华汉实业 共计 6 209 35 万元 其余主要为上市公司与华汉实业发生的经营 借款 代付的安置费 装修费 顾问费等 二 本次交易涉及的关联交易 本次交易包括重大资产出售及非公开发行股份购买资产 本次公司重大资产 出售的受让方为华汉实业 截至 2010 年 1 月 7 日 其持有公司 12 75 股 权 为上市公司的第一大股东 这一行为构成关联交易 曲江文旅将认购公司本次 非 公开发行的股份 92 176 234 股 曲江文旅在取得上述股份后 将成为公司的控 股股东 三 本次交易后的关联交易 本次交易完成后 由于公司本次拟购买的交易标的经营餐饮酒店及景区文化 演出演艺等业务 特别是芳林苑 御宴宫及唐华乐府等作为西安地区知名度较 高 酒店及餐饮机构 承接了部分关联公司的相关接待服务 本次重组完成后 公 司 与关联方将新增部分关联交易 为避免和规范关联交易 曲江文旅出具了 关于关联交易的承诺函 承诺 1 在本次交易完成后 公司 包括公司控制的除上市公司外的全

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