公司并购协议书范本(精选多篇)

公司并购协议书范本公司并购协议书范本 精选多篇精选多篇 导读 公司并购协议书范本 精选多篇 公司并购协议书 精选 多篇 第一篇 公司并购 公司并购 一 公司并购概念 公司并 购 companymergerandacquisition 指的是 指两家或更 多的 独立的企业 公司合并 安全协议书范本 1 doc 公司并购协议书范本 精选多篇 公司并购协议书 精选多篇 第 一篇 公司并购 公司并购 一 公司并购概念 公司并购 companymergerandacquisition 指的是 指两家或更 多的独 立的企业 公司合并组成一家企业 通常由一家占优势的公司 吸收一家或更多的公司 二 公司并购介绍 公司并购兼并有广义和狭义之分 1 公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他 企业 的产权 使这些企业的法人资格丧失 并获得企业经营管 理控制权的 经济行为 这相当于吸收合并 大不列颠百科全书 对兼并的定义 与 此相近 2 公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他 企业 产权 并企图获得其控制权 但是这些企业的法人资格并 不一定丧 失 广义的兼并包括狭义的兼并 收购 关于企业兼并的暂行办 法 国有资产评估管理办法施行 细则 和 企业兼并有关财务问 题的暂行规定 都采用了广义 上兼并的概念 三 上市公司并购 1 30 公司并购协议书范本 精选多篇 上市公司并购重组财务顾问业 务是指为上市公司的收购 重大资 产重组 合并 分立 股份 回购等对上市公司股权结构 资产和负 债 收入和利润等具有 重大影响的并购重组活动提供交易估值 方案 设计 出具专业 意见等专业服务 经中国证券监督管理委员会 以下简称中国证监会 核准具 有上 市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司 证券投资 咨询机构或 者其他符合条件的财务顾问机构 以下简称财务顾 问 可以依照本 办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问 业务 四 公司并购的方法 1 公司并购办理时用现金或证券购买其 他公司的资产 2 公司并购办理购买其他公司的股份或股票 3 对其他公司并购公司股东发行新股票以换取其所持有的股权 从而取得其他公司的资产和负债 五 公司并购的条件 1 公司并购当事人的地位协议 包括名称 姓名 住所 姓 名 职务 国籍的法律代表等 2 公司并购购买或认购股份和股本提高价格 3 实施的 性能模式的协议期限 4 的权利和义务的协议当事方 5 违约责任 解决争端 2 30 公司并购协议书范本 精选多篇 6 在签署协议的时间和地 点 第二篇 并购协议书中英文并购协议书acquisitionagreement 甲方 香港有限公司 partya hk co ltd 乙方 中国发展有限公司 partyb chinadevelopmentco ltd 经甲乙双方协商 并经双方股东 会 董事会一致同意并通过 现共同签署以下协议 afternegotiationandunanimouslyapprovedbytheboardofdirectorsan dtheboardofshareholdersoftwoparties thefollowingagreementsarej ointlyenteredinto 一 甲方收购乙方 100 的股权 partyaareacquiring100 ofpartyb sshares 二 甲方向乙方 股 东 支付股权转让价款元 人民币 港元 partyapayspartyb shareholder theamountpayableforsharetransfertotalyuan rmb hkd 三 甲方 接受并实际占有 控制乙方的全部物业 资产 经营范围及项 目 3 30 公司并购协议书范本 精选多篇 partyaacceptsandactuallytakeschargeofallpartyb spropertie s assets businessscopeandprojects 四 未尽事宜 另行协商签订 补充协议 themattersnotcoveredinthisagreementwillbenegotiatedandmay beaddedintheadditionalagreement 五 本协议经双方签章后生 效 本协议一式两份 双方各执一 份 具有同等法律效益 theagreementwillcomeintoforceafterbeingsignedorstampedbyb othparties anditconsistsoftwocopiesandeachcopyisholdbyeachpar ty thetwocopiesenjoythesamelegalforce 甲方 partya 乙方 partyb 香港有限公司中国发展有限公司 hk co ltdchinadevelopmentco ltd 二零一四年五月九日 9thmay 2014 第三篇 公司并购与发并购的战略 公司并购与发 并购的战略 核心内容并购是企业的高级经济活动行为 反并购 是并购的逆操 作行为 本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略 并对反 并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明 一 并购与反并购 4 30 公司并购协议书范本 精选多篇 并购即 兼并与收购 是企 业的高级经济活动行为 包含有主 动的兼并收购其它企业的行 为和被动的被其它企业兼并收购的行为 从理论上讲 并购一般可分为救援式并购 协作式并购 争 夺式并购 和袭击式并购四种型态 目标企业的反并购主要防御的是后两种类型 的并购 反并购是并购的逆操作行为 是指目标企业管理层为了防止 公司 控制权转移而采取的 旨在预防或挫败收购者收购本公司 的行为 它 基于并购行为而产生 与并购行为相容相存 反并购的核心在于防止 公司控制权的转移 直接目的在于阻 止恶意被动并购行为的发生和发 展 保持企业现有状态不变 反并购的操作主体为企业现有的所有者 及经营者 内容主要 是针对并购行为制定实际的可操作方案 因此 对其实践操作 方法进行探讨更具有实用性和现实意义 二 反并购方法及策略 股权分置是制约我国上市公司并购的 制度障碍 在股权分置改革 全面完成后的股票全流通背景下 公司法 证券法 及 上市 公司收购管理办法 都鼓励上市公司通过 并购做大做强 股权分置改 革方案中 绝大部分公司均采用了送股的对价方 式 这在一定程度上 摊薄了上市公司控股股东的持股比例 目前 我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的 股东 大会决定权模式 上市公司收购管理办法 中即体现 了这一思 5 30 公司并购协议书范本 精选多篇 想 善意并购不涉及反并购的问题 当恶意并购发生时 目标企 业在 现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略 一 相 互持股 国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股 因此上 市公司可 以通过与比较信任的公司达成协议 相互持有对方股 份 并确保在出 现敌意收购时不进行股权转让 以达到防御敌 意收购的目的 二 员工持股 这是基于分散股权的考虑设计的 上市公 司可以鼓励内部员工持 有本企业的股票 同时成立相应的基金 会进行控制和管理 在敌意并 购发生时 如果员工持股比例相对较大 则可控制 一部分企业股份 增强企业的决策控制权 提高敌意并购者的 并购难度 三 分期分级董事会制度 此制度的目的在于维护公司董 事会的稳定 从而起到抵御敌意收 购的作用 公司法 和 上市公司章程指引 中没有禁止分期分级 董 事会制度 而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上 市公 司董事会和股东大会 在一定程度上 董事会的稳定有利于公司的长 远发展 上市公司可以在公司章程中沿用 上市公司章程指引 96 条 的规定 董事在任期届满前 股东大会不得无故解除其职务 同 时加入自制条款 董事若发生违反法律 法规及其他规范 性文件或 6 30 公司并购协议书范本 精选多篇 公司章程规定的情形 股东大 会在董事任期届满前解除其职务的 每 年不超过董事会成员的 1 3 这就意味着即使并购者拥有公司绝对 多数的股权 也难 以获得目标公司董事会的控制权 从而使并购者不 可能马上改 组目标公司 四 董事任职资格审查制度 这一制度是和前一制度紧密相 联的 在前一制度保障董事会稳定 的基础上通过授权董事会对董事 任职资格进行审查 可以适当抵御恶 意进入公司董事会的人选 公司同样可以在合法的前提下 在公司章 程中规定法规强制 规定外的公司自制的任职条件 五 超多数表决条款 公司法 和 上市公司章程指引 并未对超多数条款进行限 制 如 公司法 第 104 条规定 股东大会作出修改公司章程 增 加或者减少注册资本的决议以及公司合并 分立 解散或者 变更公司 形式的决议 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通 过 但在使用上要慎重 因为股东大会的超多数表决条款虽然有 增加 收购者接管 改组公司难度的反并购作用 但同时也限制 了控股股东 的控制力 由于收购方控股后可立刻修改公司章程 董事会的超级多 数 表决条款并不构成真正的反并购障碍 六 发行限制表决权股票 7 30 公司并购协议书范本 精选多篇 发行限制表决权股票是一种有 效的反并购对策 公司发行股票 原股东所持股份比例就会下降 股权就会被 稀释 当公司受到并购威 胁时 原股东对公司的控制力就会削弱 而当上市公司发行限制表决 权股票时 由于目标公司集中了 投票权 就可以阻止敌意并购者通过 收购发行在外的股票而控 制公司 既能筹集到必要的资金 又能达到 防范被其他公司收 购的目的 七 降落伞计划 降落伞计划是通过提高企业员工的更换费 用实现的 由于目标企 业被并购后 随之而来的经常是管理层更换和公 司裁员 针对员工对 此问题的担忧 人们设计了降落伞反并购计划 由公司董事及高层管 理者与目标公司签订合同规定 当目标 公司被并购接管 其董事及高 层管理者被解职的时候 可一次 性领到巨额的退休金 股票选择权收 入或额外津贴 以增加并 购成本 我国对并购后的目标公司人事安排 和待遇无明文规定 引入 降落伞计划 有可能导致变相瓜分公司资产 或国资 应该从社 会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保 障问题 八 职工董事制度 公司法 109 条规定 上市公司可 设立职工董事 职工董事由职 工代表大会选举产生 也就是说 职工董事作为董事会的成员 不由8 30 公司并购协议书范本 精选多篇 股权比例大小决定 这就保证 了原有控股方可通过设置职工董事增加 在董事会中的话语权 九 资产收购和剥离 通过收购不好的资产或将优质资产出 售来对收购者进行反击是国 外反收购战常用的方法 上市公司收购管理办法 没有完全禁止这 一反收购策略 但是只将其限制于经营困难的公司 而经营困难的公 司往往无 能力使用这一策略 十 邀请 白衣骑士 如果对敌意收购者不满意 上市 公司可以向满意的合作方 白衣 骑士 发出邀请 以更 高的 价格参与收购 来对付敌意并购 造成第三方与敌意并购者 竞 价并购目标企业的局面 从目前的法规看 中国证券市场管理者还 是比较倾向于这种 反收购策略的 因为这将带来收购竞争 有利于保 护全体股东 的利益 十一 帕克曼防御 公司在遭到收购袭击的时候 不是被 动地防守 而是反过来或者 对收购者提出还盘而收购收购方公 司 或者以出让本公司的部分利 益 包括出让部分股权为条件 策动与公司关系密切的友邦公司出面 收购收购方股份 以达围 魏救赵的效果 帕克曼防卫的特点是以攻为 守 使攻守双方角色颠倒 致对 方于被动局面 从反收购效果来看 9 30 公司并购协议书范本 精选多篇 帕克曼防卫能使反收购方进退 自如 可攻可守 进可收购袭击者 守 可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企 图 退可因本公司拥有收购方 的股权 即便收购袭击成功同样 也能分享收购成功所带来的好处 十二 法律诉讼 通过发现收购方在收购过程中存在的法律 缺陷提出司法诉讼 是 反收购战的常用方式 这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市 场上并不鲜见 方正科技的前身延中实业于 1994 年就曾采用过类似策 略 虽然延中的反收购策略最终没有成功 但其做法无疑是正确 的 只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果 现在 随 着相关法律法规的出台 违法收购将会得到有效制 止 合法的反收购 行动将会得到保护 十三 财务内容改变 其主要作用是达到反并购方法中的 毒丸术 和 焦土术 的使 用目的 即通过恶化或预留财务指标中的 漏洞 以使目标企业的资 产 财务质量下降 使并购方考虑到并购后可能产生的 财务 陷阱 而产生畏惧心理 推迟并购时间或放弃并购行为 可采用的财务恶化 方法有 虚增资产 增加负债 降低股东 权益价值 调减公司本年赢 利水平等 十四 鲨鱼观察者 股份回购 10 30 公司并购协议书范本 精选多篇 制定基于反并购目的的二级市 场实时监控计划 责成专人或委托 专业机构进行日常监控 这一方式须经公司董事会授权实施 但在计 划实施前和实施 过程中要严格保密 并直接由公司核心决策层指挥 在必要时候 公司可发出股份回购的声明来抗击并购方 我国证 券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以 15 亿元对抗 宝钢股份通过增持 邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化 的范例 第四篇 上市公司并购与发并购的战略 摘要 并购是企业 的高级经济活动行为 反并购是并购的逆操 作行为 本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略 并对反 并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明 一 并购与反并购 并购即 兼并与收购 是企业的高级经 济活动行为 包含有主 动的兼并收购其它企业的行为和被动的 被其它企业兼并收购的行为 从理论上讲 并购一般可分为救援式并购 协作式并购 争 夺式并购 和袭击式并购四种型态 目标企业的反并购主要防御的是后两种类型 的并购 反并购是并购的逆操作行为 是指目标企业管理层为了防止 公司 控制权转移而采取的 旨在预防或挫败收购者收购本公司 的行为 它 基于并购行为而产生 与并购行为相容相存 反并购的核心在于防止 公司控制权的转移 直接目的在于阻 止恶意被动并购行为的发生和发 11 30 公司并购协议书范本 精选多篇 展 保持企业现有状态不变 反并购的操作主体为企业现有的所有者 及经营者 内容主要 是针对并购行为制定实际的可操作方案 因此 对其实践操作 方法进行探讨更具有实用性和现实意义 二 反并购方法及策略 股权分置是制约我国上市公司并购的 制度障碍 在股权分置改革 全面完成后的股票全流通背景下 公司法 证券法 及 上市 公司收购管理办法 都鼓励上市公司通过 并购做大做强 股权分置改 革方案中 绝大部分公司均采用了送股的对价方 式 这在一定程度上 摊薄了上市公司控股股东的持股比例 目前 我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的 股东 大会决定权模式 上市公司收购管理办法 中即体现 了这一思 想 善意并购不涉及反并购的问题 当恶意并购发生时 目标企 业在 现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略 一 相互持股 国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股 因此 上市公司可 以通过与比较信任的公司达成协议 相互持有对方 股份 并确保在出 现敌意收购时不进行股权转让 以达到防御 敌意收购的目的 二 员工持股 这是基于分散股权的考虑设计的 上市公 司可以鼓励内部员工持 有本企业的股票 同时成立相应的基金 会进行控制和管理 在敌意并12 30 公司并购协议书范本 精选多篇 购发生时 如果员工持股比例 相对较大 则可控制一部分企业股份 增强企业的决策控制权 提高敌意并购者的并购难度 三 分期分级董事会制度 此制度的目的在于维护公司董事 会的稳定 从而起到抵御敌意收 购的作用 公司法 和 上市公司章程指引 中没有禁止分期分级 董 事会制度 而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上 市公 司董事会和股东大会 在一定程度上 董事会的稳定有利于公司的长 远发展 上市公司可以在公司章程中沿用 上市公司章程指引 96 条 的规定 董事在任期届满前 股东大会不得无故解除其职务 同 时加入自制条款 董事若发生违反法律 法规及其他规范 性文件或 公司章程规定的情形 股东大会在董事任期届满前解 除其职务的 每 年不超过董事会成员的 1 3 这就意味着即 使并购者拥有公司绝对多 数的股权 也难以获得目标 公司董 事会的控制权 从而使并购者不可能马上改组目标公司 四 董事任职资格审查制度 这一制度是和前一制度紧密 相联的 在前一制度保障董事会稳定 的基础上通过授权董事会对董事 任职资格进行审查 可以适当抵御恶 意进入公司董事会的人选 公司同样可以在合法的前提下 在公司章 程中规定法规强制 规定外的公司自制的任职条件 五 超多数表决条款 13 30 公司并购协议书范本 精选多篇 公司法 和 上市公司章程 指引 并未对超多数条款进行限 制 如 公司法 第 104 条规定 股东大会作出修改公司章程 增 加或者减少注册资本的决议以及公司合并 分立 解散或者 变更公司 形式的决议 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通 过 但在使用上要慎重 因为股东大会的超多数表决条款虽然有 增加 收购者接管 改组公司难度的反并购作用 但同时也限制 了控股股东 的控制力 由于收购方控股后可立刻修改公司章程 董事会的超级多 数 表决条款并不构成真正的反并购障碍 六 发行限制表决权股票 发行限制表决权股票是一种有效 的反并购对策 公司发行股票 原股东所持股份比例就会下降 股权就会被 稀释 当公司受到并购威 胁时 原股东对公司的控制力就会削弱 而当上市公司发行限制表决 权股票时 由于目标公司集中了 投票权 就可以阻止敌意并购者通过 收购发行在外的股票而控 制公司 既能筹集到必要的资金 又能达到 防范被其他公司收 购的目的 七 降落伞计划 降落伞计划是通过提高企业员工的更换 费用实现的 由于目标企 业被并购后 随之而来的经常是管理层更换和公 司裁员 针对员工对 此问题的担忧 人们设计了降落伞反并购计划 由公司董事及高层管 理者与目标公司签订合同规定 当目标 公司被并购接管 其董事及高 14 30 公司并购协议书范本 精选多篇 层管理者被解职的时候 可一 次性领到巨额的退休金 股票选择权收 入或额外津贴 以增加 并购成本 我国对并购后的目标公司人事安排 和待遇无明文规定 引入 降落伞计划 有可能导致变相瓜分公司资产 或国资 应该从社 会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保 障问题 八 职工董事制度 公司法 109 条规定 上市公司可设 立职工董事 职工董事由职 工代表大会选举产生 也就是说 职工董事作为董事会的成员 不由 股权比例大小 决定 这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加 在董事 会中的话语权 九 资产收购和剥离 通过收购不好的资产或将优质资产 出售来对收购者进行反击是国 外反收购战常用的方法 上市公司收购管理办法 没有完全禁止这 一反收购策略 但是只将其限制于经营困难的公司 而经营困难的公 司往往无 能力使用这一策略 十 邀请 白衣骑士 如果对敌意收购者不满意 上市 公司可以向满意的合作方 白衣 骑士 发出邀请 以更高的价 格参与收购 来对付敌意并购 造成第 三方与敌意并购者竞价 并购目标企业的局面 15 30 公司并购协议书范本 精选多篇 从目前的法规看 中国证券市 场管理者还是比较倾向于这种反收 购策略的 因为这将带来收 购竞争 有利于保护全体股东的利益 十一 帕克曼防御 公司在遭到收购袭击的时候 不是被动 地防守 而是反过来或者 对收购者提出还盘而收购收购方公司 或者以出让本公司的部分利 益 包括出让部分股权为条件 策 动与公司关系密切的友邦公司出面 收购收购方股份 以达围魏 救赵的效果 帕克曼防卫的特点是以攻为 守 使攻守双方角色颠倒 致对 方于被动局面 从反收购效果来看 帕克曼防卫能使反收购方进退自如 可 攻可守 进可收购袭击者 守 可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企 图 退可因本公司拥有收购方 的股权 即便收购袭击成功同样 也能分享收购成功所带来的好处 十二 法律诉讼 通过发现收购方在收购过程中存在的法 律缺陷提出司法诉讼 是 反收购战的常用方式 这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市 场上并不鲜见 方正科技的前身延中实业于 1994 年就曾采用过类似策 略 虽然延中的反收购策略最终没有成功 但其做法无疑是正确 的 只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果 现在 随 着相关法律法规的出台 违法收购将会得到有效制 止 合法的反收购 行动将会得到保护 十三 财务内容改变 16 30 公司并购协议书范本 精选多篇 其主要作用是达到反并购方法 中的 毒丸术 和 焦土术 的使 用目的 即通过恶化或预留财务指标中的 漏洞 以使目标企业的资 产 财务质量下降 使并购方考虑到并购后可能产生的 财务 陷阱 而产生畏惧心理 推迟并购时间或放弃并购行为 可采用的财务恶化 方法有 虚增资产 增加负债 降低股东 权益价值 调减公司本年赢 利水平等 十四 鲨鱼观察者 股份回购 制定基于反并购目的的二 级市场实时监控计划 责成专人或委托 专业机构进行日常监控 这一方式须经公司董事会授权实施 但在计 划实施前和实施 过程中要严格保密 并直接由公司核心决策层指挥 在必要时候 公司可发出股份回购的声明来抗击并购方 我国证 券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以 15 亿元对抗 宝钢股份通过增持 邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化 的范例 三 上市公司反并购的信息披露 上市公司反并购方案执行 中涉及大量的需披露信息 主要集中在 反并购前的预设条款的 信息披露 反并购中的信息披露及反并购后期 的信息披露 根据我国证券监管机构要求的信息披露的重要性 股价 敏感 性和决策相关性标准 上市公司反并购信息披露包括以下内容 一 反并购前制定反并购策略的信息披露 17 30 公司并购协议书范本 精选多篇 主要涉及制定反并购防御策略 时涉及的有关上市公司股东大会 董事会的信息披露 根据现有的监管规定 需在有关会议召开后两个 工作日内在 证券交易所申请信息披露并在指定媒体上公告 内容主要 包括 公司法 证券法 及其它有关监管条例中规定的在反并购 策略中涉及的股权改变 决策权变更 公司章程等重要制度修 改等重 大事项 二 并购发生时及反并购阻击阶段涉及的信息披露 主要是 根据有关上市公司并购信息披露法规条款的要求 在发现 恶意 并购迹象时 公司为此发布的临时公告 现有证监机构要求上市 公司知悉事件发生后的第一时间内向 证券交易所报告并公告 主要内 容有 1 公司股价发生异动 2 公司得到股东增持股 份超过 5 的通 知 3 股东在持股比例超过 5 后每增减 2 比例 4 股东增持股份超过 30 的总股本 5 公司采取的措施 有关股价敏感性 6 其他有关公司并 购过程中的影响股价的消 息 三 反并购后期有关信息披露 反并购后期的信息披露主 要为有关并购结果的消息 同样需要在 发生后的第一时间内上 报证券交易所并公告 包括 1 反并购成功 并购方减持或转让股份的信息 2 反 并购失败 并购方并购成功的信 息 18 30 公司并购协议书范本 精选多篇 第五篇 公司并购的案例分析 公司并购的案例分析 阿里巴巴并购雅虎中国 一 引言 空 两格 下同 二 文献综述 企业并购就是企业兼并或购买的统 称 并购企业是企业实现自身 扩张和增长的一种方式 一般以企 业产权作为交易对象 并以取得被 并购企业的控制权作为目的 以现金 有价证券或者其他形式购买被 并购企业的全部或者部 分产权或者资产作为实现方式 企业并购实施 后 被并购企业有可能会丧失法人资格 或者 被并购企业法人资格保 留 但是其控制权转移给并购方 企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性 最引人入胜 充 满了 利益角力与合纵的精彩故事 总是在无尽的传言和反复的 拉锯之中 强 烈地吸引着世人目光 据有关统计数据显示 我国企业的并购额在过 去的五年里以 每年 70 的速度增长 而且随着股权分置改革的进行 资 本 市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图 在并购 越来越广泛的被企业采用的今天 正确认识企业的并 购也显的越来越 很重要 考查我国企业近年来的并购实践 有的企业并购后 预期目标 与并购的期望相差甚远 甚至出现失败 其中的原因是多方面的 从企业 19 30 公司并购协议书范本 精选多篇 并购的动因和形式的角度来探 讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例 并分 析其成败得失 将给我 们以有益的启示 二 案例 2014 年 8 月 11 日 阿里巴巴和雅虎在北京共同 宣布 雅虎已将其 在中国的全部资产 打包 同时再出资 10 亿美元以此换取阿里巴巴 40 的股份 只有 35 的投票权 这是中国互联网史上金额最大的 一起并购 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括 雅虎中国门户网站 搜 索门 户 一搜 3721 网络实名服务 雅虎的搜索与通讯服务 拍卖网站 一拍 中属于雅虎的部分 此外 还将共享雅虎遍 布全球的渠道资 源 至此 如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站 阿里 巴巴 中国网站国际网站 淘宝网 支付宝 阿里巴巴目前已成 为中国最大 的互联网公司 收购完成后 阿里巴巴公司新董事会共有 4 席 其中 阿 里巴巴 2 席 雅虎公司 1 席 阿里巴巴的投资人日本软银公 司 1 席 公司将由 阿里巴巴直接管理 而阿里巴巴创始人马 云仍将担任公司的 ceo 与董 事会主席 雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的市场 该怎么办 对 于阿 里巴巴来说 ebay 会不会利用技术和市场上的优势 在搜 索上对淘宝痛 下杀手 此外 ebay 会不会避开头破血流的市 场竞争 直接通过股权 20 30 公司并购协议书范本 精选多篇 收购的非市场手段将淘宝 吞 并 掉 毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中 都有渴望套现离场的风 险投资商 下面我们将 从企业并购的动因和形 式的角度来进行分析 三 分析 一 并购背景 一方面于 2014 年 雅虎收购了 当时中国最大的搜索公司 3721 并 将雅虎中国的业务交由 3721 团队管理 本土化策略让雅虎的搜索业务 在中国领先 google 据艾瑞市场咨询报告 在 2014 年中国搜索引擎搜 索流量市 场份额中 百度为 33 1 雅虎系 为 30 2 google 为 22 4 但是 双方的合作并不愉快 据媒体报道 原 3721 团队认 为 雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制 错失追 赶百度争夺中国搜索市场老大的机会 2014 年初 原 3721 公司团队公 开向雅虎 酋长 杨致远抛 出了两难的问题 要利润还是要发展 雅 虎在中国苦苦耕耘七年 在互联网赚钱的业务之中只有搜 索占到了一席 之地 并面临百度和 google 的强大竞争压力 另一方面在 2014 年 阿里巴巴创办淘宝网 在赢得 b2b 企 业间电 子商务 市场后 进军 c2c 个人间电子商务 淘宝诞生之初 几乎被扼 杀于摇篮之中 国际电子商务巨头 ebay 靠支付双倍广告费用在新浪 搜狐 网易 tom 等大型 网站 封杀 淘宝 不得已 淘宝采用 农村 包围城市 的作战方式 在中小网 站广设弹出式网页 同时借力站 21 30 公司并购协议书范本 精选多篇 台 灯箱和车身广告 展开线 下宣传 一系列的营销创新后 淘宝赢 得了生存 2014 年 10 月 淘宝首次公布成交业绩称 其市场份额已超 过 60 易观国际的报告也显示 2014 年前三季 淘宝占据了 57 的市 场份额 虽然 ebay 对此表示了强烈质疑 但淘宝的市场占有率份额 节 节攀升是不争事实 虽然淘宝取得了市场占有率上的成功 但这种成 功是建立在 淘宝免费而 ebay 收费的前提下 这让阿里巴巴一直承受着 资 金压力 在 2014 年投资 1 亿元后 2014 年 7 月又追加投资 3 5 亿 元 2014 年 1 月 18 日 ebay 在其 2014 年第四季度财报中宣 布 将对 其中国公司 ebay 易趣增加 1 亿美元的投资 巩固 中国市场 淘宝在现 金只出不进的情况下 若没有继续的后备资源支撑 笑到最后的将是 ebay 同时 c2c 市场因不断成熟 2014 年也吸引了当当和腾讯杀 入 其中 竞争进一步加剧 在将来的 web2 0 时代 占领大型门户仅仅相 当于封锁购物 街上大的店面而已 而占领搜索则等于完全封锁整条购 物街 二 并购动因 所有的兼并和收购 最直接的动因和目的 无非是谋求竞争优 势 实现股东利益最大化 在这样的背景下 阿里巴巴和雅虎中国都 需要借助一个外力 来推动自己的发展 于是给两者并购提供了一个契 机 对阿里巴巴来说 22 30 公司并购协议书范本 精选多篇 1 技术融合 业务结构升级 是最重要的原因 阿里巴巴公司目前拥有全球领先的 b2b 业务 以及亚洲领先的拍卖 和网上安全支付体系 但单靠自身的搜索 阿里巴巴离中国本土搜索 第一 电子商 务第一的目标还有很大差距 众所周知 雅虎是一个综 合门户网站 在内容 邮件和搜索 等各方面都排在前列 雅虎作为一 个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌 可 以为阿里巴巴带来丰 富产品 搜索技术 门户网站 即时通信 软件 阿里巴巴因此将获得 雅虎领先的搜索技术和平台支持 以及 强大的产品研发保障 搜索技 术的运用将在未来电子商务的发展中起到关键性的作 用 阿里巴巴公 司将运用全球领先的搜索技术 进一步丰富和 扩大电子商务的内涵 在 b2b c2c 领域继续巩固和扩大自己 的领先优势 为中国一亿多网民 提供更优质有效的服务 为中 国企业获得更多的国际发展渠道 除此 之外 雅虎中国许多业务与阿里巴巴的业务是互补的 阿里巴巴要给 客户提供优秀的企业邮件的服务 同时 电子 邮件 即时通可以与贸 易通 支付宝完美结合 现在阿里巴巴贸易通同时在线人数已经超过 16 万 与雅虎 通堪称完美的结合 无线服务更是未来商务发展的方 向 阿里巴巴收购雅虎中国无疑将使阿里巴巴的业务结构得到全 面的 提升 标题格式一致 全角半角一致 巨大的融资需求是另一 重要 原因 从 1999 年 阿里巴巴从以高盛为首的风险投资机构获得 500 万 23 30 公司并购协议书范本 精选多篇 美元风险投资 2014 年 阿里巴巴从软银及其他公司再次筹集 2500 万 美 元 其中软银占 2014 万美元 2014 年 为发展淘宝网 阿里巴巴再 次从软银及其他公司 募集 8200 万美元 其中软银占 6000 万美元 若 高盛等风险投资机构以四倍溢价退出 可以计算出从 l999 年到 2014 年近 7 年的时间内 阿里巴巴和淘宝网实际 募集资金为 8700 万美元 按平均每年 1500 万美元计算 阿 里巴巴和淘宝网已经再次面临资金压 力 急需进行第四次融资 因此 雅巴案发生的关键动因之一是阿里 巴巴和淘宝网为求 生存和发展有巨大的融资需求 这次交易为阿里巴 巴带来了大量的现金 与原有的几亿元人 民币的现金存量相比 阿里 巴巴有了更多的可支配资金来完成 未来的目标 同时无疑将有助于开 拓阿里巴巴在亚洲乃至全球 的市场 3 当前市场竞争激烈 企业并购有助于阿里巴巴谋求海外上 市 在互联网竞争激烈的时代 阿里巴巴在电子商务的突出表现 并不意味着可以高枕无 忧 2014 年雅虎同中国最大的网络门户新浪合资成立了拍卖网站 一拍 网 对阿里巴巴旗下的淘宝也造成一定的冲击 而百度于美国时间 2014 年 8 月 5 日登陆纳斯达克 股票 表现抢眼之极 中国概念在纳股 再度成为助推力 阿里巴巴作为中国下一个极具上市潜力的网络企 业 为应对 激烈的竞争 也正在积极筹备上市 对雅虎来说 24 30 公司并购协议书范本 精选多篇 1 本地化发展的需求 雅虎作 为全球最大的门户网站之一 在欧 洲 日本等市场已大获成功 但从进人中国起 雅虎便遭遇一连串的 中国式 困难 首先 作为一家外国公司 雅虎当时还没有获得 icp 互联网 内容 牌照 在美国网站上直接拿下来翻译成中文的新闻内 容很多并不允 许在中国内地网站上出现 另一方面 出于对政治风险 的担心 中国的传统媒体不愿与一家国外互联网公司有 亲密合 作 其次 由于中国当时带宽的限制 上网速度很慢 要登上雅 虎 远在美国的服务器 半天都打不开网页 雅虎的邮箱当时是除 hotmail 之外唯一能容纳过亿用户的邮 箱 但在带宽限制下却无用武之地 缺 乏本地化的战略战术一直被认为是其难以获得成功的症结 所在 2014 年年底 雅虎收购本地网络企业 3721 并邀请 3721 创始人周鸿祎出任 雅虎中国区总裁 短短一年多时间里 周鸿祎凭借丰富的本地化市场 经验和强 劲的市场攻势 帮助雅虎成功在搜索 邮件等领域取得了不 俗 的业绩 但雅虎中国只是雅虎的 1 20 在经营决策权和资金使用上 受到雅虎总部过多限制 业务范围始终不能有大的突破 雅虎开 始考虑 放弃由总部控制的中国市场发展模式 而将未来在中国 的前景全部系 于一支中国本土团队 与阿里巴巴的合并 是 雅虎进人中国市场的 最好办法 将极大增强并支持雅虎公司的全球战略和其在中国的影 响力 并入阿里巴巴之后 雅虎中国将直接成为这家本地网络企业 资 25 30 公司并购协议书范本 精选多篇 产的一部分 进而彻底解决长 期困扰其发展的本地化问题 也将突破 其在发展门户等业务上 的政策限制 2 市场份额扩大的需求 欧美各地雅虎的门户都是当地第一 在 日本和我国台湾地区雅虎更成功卡死 google 赶走 ebay 但在中国 即时通讯是 qq 和 msn 的天下 无线增值业务 被 tom 新浪和 qq 瓜分 广告被新浪 搜狐和网易围占 在线游戏是盛大 网易和第九城市的 地盘 雅虎急于在中国找 到像日本雅虎的那种合作机会 急于得到能 引领中国互联网的 领军型团队 而这正是阿里巴巴所拥有的 阿里巴 巴在国内的 b2b 领域是无可非议的老大 在业务上 与雅虎无大冲突 从雅虎的角度出发 把自己处理不了的中国业务盘出去 正 好有利于 集中精力在其他市场竞争 从收购 3721 开始 雅虎 高层在中国的战略 意图就不再是简单地占有一席之地 雅虎想 在中国的地位与其在国际 的地位相匹配 这次兼并是雅虎以退为进 向真正的中国互联网企业 第一方 阵进军的动作 雅虎将得到一个在未来称雄中国互联网的机 会 在全球互联网格局 雅虎将通过阿里巴巴在电子商务领域全 球牵 制 ebay 在中国市场对抗 google 和百度 值得注意的是 雅虎获得的 表决权和两家企业 你中有我 我中有你 的股东结构 给阿里巴巴 未来的发展带来了很多变 数 这样雅虎既保持了在中国的地位 又为 雅虎中国更上一个 台阶埋下了有力的伏笔 三 并购形式26 30 公司并购协议书范本 精选多篇 企业并购形式可以有三种划分 标准 首先 按照并购双方的行业 关系 可分为横向并购 纵 向并购和混合并购 第二 按照并购动 机 可分为善意并购和 恶意并购 第三 按照支付方式 可分为现金 收购 换股方式 收购和综合证券收购 企业选择并购形式主要取决于并购动因 同时 应结合本企 业的 实际财务状况 未来发展方向及目标企业的特点等因素加 以综合考 虑 就阿里巴巴并购雅虎中国而言 从行业隶属关系看