汇添富资本世茂购房尾款资产支持专项计划计划说明书.docx

【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项】计划说明书管理人汇添富资本管理有限公司 二零一五年 九月声明资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读计划说明书全文以及风险揭示书。特定原始权益人、计划管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算资产。产品特性及主要风险提示【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】（简称“专项计划”）是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层、原始权益人的差额支付承诺和世茂房地产维好承诺函等机制提供综合增信保障的产品。专项计划优先级资产支持证券世茂建设01、世茂建设02、世茂建设03、均获得中诚信证券评估有限公司给予的【】级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书（简称“计划说明书”）依据私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）、证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定（“管理规定”）、资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）、中国证券投资基金业协会公布的资产支持专项计划备案管理办法相关文件及其他有关规定制作，管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容，误导性陈述和重大遗漏。管理人承诺以诚实守信、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。管理人将在专项计划设立后五（5）个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如本专项计划设立后相关备案管理办法尚未正式出台的，管理人应在相关备案管理办法正式出台后，按照监管机关要求报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构），但中国基金业协会和中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国基金业协会和中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。参与【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】的投资者保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本计划说明书“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险【金杜: 待汇添富进一步确认。】：1、原始权益人的破产风险本期专项计划的基础资产为在特定期间内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的，原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的应收账款和其他权利。世茂建设是本专项计划的原始权益人和资产服务机构。如果世茂建设破产，应收账款收入可能受到不良影响。2、原始权益人/或项目公司的经营风险如果世茂建设和/或项目公司(系指南京海峡开发建设有限公司、福建世茂置业有限公司和厦门市世茂新纪元置业有限公司)无法正常经营，应收账款收入可能受到不良影响。3、基础资产现金流不足风险专项计划基础资产现金流来源于世茂建设的应收账款收入，若在专项计划存续期内因购房面积、按揭银行不予以发放或不足额发放按揭贷款或在前述情形下购房者违约未能以自有资金进行支付等因素导致应收账款收入不足，将影响到资产支持证券本金和收益的实际兑付。4、差额支付承诺人和维好承诺人信用风险差额支付承诺人对优先级资产支持证券的本息兑付提供差额支付承诺，维好承诺人对世茂建设足够的流动资产提供承诺。如果差额支付承诺人和维好承诺人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券持有人将会遭受损失。5、与专项计划管理的相关风险本专项计划的正常运行依赖于管理人、托管人、资产服务机构的尽责服务，存在管理人违约违规风险、托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资产服务机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。6、其他风险政策与法律风险、税收风险、不可抗力、技术风险、操作风险。释 义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、 项目涉及的主体定义 有控制权的资产支持证券持有人：系指有控制权的资产支持证券的持有人。原始权益人/世茂建设/特定原始权益人：系指上海世茂建设有限公司。管理人/汇添富资本：系指根据标准条款担任专项计划管理人的汇添富资本管理有限公司，或根据标准条款任命的作为专项计划管理人的继任机构。资产服务机构：系指根据服务协议担任专项计划资产服务机构的上海世茂建设有限公司，或根据该协议任命的作为专项计划资产服务机构的继任机构，即根据服务协议的规定提供服务的后备资产服务机构。后备资产服务机构：系指根据服务协议约定的选任标准选任或任命的专项计划后备资产服务机构，或根据该协议任命的作为专项计划后备资产服务机构的继任机构。购房人：就各笔基础资产而言，系指根据各购房合同负有支付购房款义务的购房人及/或其承继人。项目公司：系指南京海峡开发建设有限公司、福建世茂置业有限公司和厦门市世茂新纪元置业有限公司。差额支付承诺人：系指上海世茂建设有限公司。维好承诺人：系指世茂房地产控股有限公司，以下简称“世茂房地产”。托管人：系指根据托管协议担任托管人的【中信银行股份有限公司上海分行】，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。登记托管机构/中证登上海分公司：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。销售机构：系指汇添富资本管理有限公司。法律顾问：系指北京市金杜律师事务所。评级机构：系指中诚信证券评估有限公司（“中诚信”）。会计师：系指【中准会计师事务所(特殊普通合伙)】。 认购人：系指按照标准条款、计划说明书和认购协议的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的人。资产支持证券持有人：系指任何合法持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。优先级资产支持证券持有人：系指合法取得优先级资产支持证券的人，包括首次认购和受让优先级资产支持证券的人。次级资产支持证券持有人：系指合法取得次级资产支持证券的人。二、主要专项计划文件标准条款：系指管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】标准条款。根据计划说明书和认购协议的约定，标准条款将视为认购协议的一部分。资产管理合同：标准条款、认购协议和计划说明书一同构成管理人与认购人之间的资产管理合同。计划说明书：系指计划管理人为专项计划制作的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书。资产买卖协议：系指原始权益人与管理人签署的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】基础资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。服务协议：系指管理人与资产服务机构签署的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】服务协议及对该协议的任何修改或补充。差额支付承诺函：系指差额支付承诺人向管理人（代表资产支持证券持有人）出具的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】差额支付承诺函及对该承诺函的任何修改或补充。维好承诺函：系指维好承诺人与管理人签署的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】维好承诺函。差额支付通知书：系指管理人根据差额支付承诺函的约定向原始权益人发出的要求其履行差额支付义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。托管协议：系指管理人与托管人签署的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】托管协议及对该协议的任何修改或补充。认购协议：系指管理人与认购人签署的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】资产支持证券认购协议及对该协议的任何修改或补充。风险揭示书：系指认购人签署的，附于认购协议的风险揭示书。专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、资产买卖协议、服务协议、差额支付承诺函、托管协议。三、与专项计划相关的定义专项计划：系指根据管理规定及其他法律法规，由管理人设立的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】。购房合同：系指项目公司和购房人签署的各厦门市商品房买卖合同和/或南京市商品房预售合同等合同及其所有变更或补充。应收账款转让合同：系指就购房合同项下购房人的应收账款及其他权利转让给原始权益人时，原始权益人与项目公司签订的相关合同及文件。基础资产：系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的应收账款和其他权利。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。初始基础资产：系指初始基础资产清单所列的全部由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的基础资产。新增基础资产：系指新增基础资产清单所列的，在本专项计划的存续期内由原始权益人在循环购买日转让给管理人的基础资产。循环购买：系指本专项计划的循环购买期内，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产的行为。循环购买条件：系指一下全部事项于循环购买日前的第【6】个工作日均得到满足：（a）循环购买期尚未届满；（b）未发生任何违约事件。基础资产清单：系指初始基础资产清单与新增基础资产清单的统称。初始基础资产清单：系指原始权益人准备的、截至初始基准日的、有关每笔初始基础资产相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为管理人所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。基础资产清单应载明的具体信息见资产买卖协议附件一。新增基础资产清单：就原始权益人于循环购买日转让予管理人的新增基础资产而言，系指由原始权益人准备的，截至循环购买日的，有关新增基础资产相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为管理人所接受，该一览表可为计算机文档或纸质文件）。新增基础资产清单应载明的具体信息应与资产买卖协议附件一载明的具体信息相同。基础资产文件：就一项基础资产而言，系指在资产买卖协议项下交割确认函/新增基础资产交割确认函签署日或循环购买日前由原始权益人或其代理人，或在前述交割确认函/新增基础资产交割确认函签署日或循环购买日后由资产服务机构或其代理人，持有或维护的、为支持或担保基础资产支付的或与基础资产有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议包括但不限于购房合同及商品房买卖合同备案证明、销售不动产统一发票、资产服务机构为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。基础资产合格标准：就每一笔基础资产而言，系指在初始基准日、专项计划设立日和循环购买日：1. 基础资产对应的全部购房合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关购房人在购房合同项下合法、有效和有约束力的义务，原始权益人(无论其自身作为购房合同一方或通过应收账款转让合同受让方式取得相关权利)可根据其条款向购房人主张权利；2. 项目公司已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份购房合同项下应尽义务；3. 购房合同中的购房人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人、自然人或其他组织，且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁；4. 原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权；5. 基础资产可以进行合法有效的转让，且无需取得委托人或其他第三方的同意；6. 购房人在购房合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利(为避免歧义，前述扣减或减免应付款项的权利不包括购房人享有因房屋实际面积误差而享有对实际购房款扣减的权利)；7. 基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行、破产程序或被强制执行司法程序；资产保证：系指原始权益人在资产买卖协议第5.2款中所做的关于资产池在初始基准日、专项计划设立日和循环购买日的状况的全部陈述和保证。资产池：系指任一时点基础资产的总和。专项计划资产：系指标准条款约定的属于专项计划的全部资产和收益。专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。 未偿本金余额：就某一日期相对于各类资产支持证券而言,，系指AB：A指专项计划设立日各类资产支持证券的本金余额；B指自专项计划设立日之后起至该日之前，有关该类资产支持证券的所有累积已经偿还的本金。未偿价款余额：就某一日期相对于每笔基础资产而言,，系指AB：A指专项计划设立日每笔基础资产的本金余额；B指自专项计划设立日之后起至该日之前，针对该笔基础资产的所有已经偿还的价款。专项计划费用：系指销售机构的销售费用、管理人的管理费以及每一个计息期间内管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收及专项计划资产产生的增值税除外）和政府收费、资产服务机构的服务费、托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核费、审计费、兑付兑息费和上市费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。执行费用：系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。每笔执行费用不得超过其所对应的违约基础资产在成为违约基础资产时未偿本金余额的百分之十。销售费用/销售费：系指销售机构因推广和销售专项计划资产支持证券而支出的费用。资产支持证券：系指管理人依据标准条款和计划说明书向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券：系指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券包括3个类别，分别为世茂建设01、世茂建设02、世茂建设03，其预期到期日、预期收益率和目标募集规模分别为：优先级资产支持证券预期到期日预期收益率(%)目标募集规模（亿元）世茂建设012016年【】月【】日6.3%1.80世茂建设022017年【】月【】日6.4%1.80世茂建设032018年【】月【】日6.5%1.80次级资产支持证券：系指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。预期收益：系指根据计划说明书约定，优先级资产支持证券在专项计划存续期间应得的除本金外的收益。就任一优先级资产支持证券而言，在兑付日其可获得的预期收益为以下三项的乘积：1、该优先级资产支持证券届时的未偿本金余额；2、该优先级资产支持证券的预期收益率；以及3、该兑付日所在的预期收益计算期间除以365 所得数字应四舍五入至最相近的人民币数值（分）。有控制权的资产支持证券：在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。赎回价格：系指资产买卖协议第3.1款约定的原始权益人赎回不合格基础资产的价格，即在赎回起算日当日24:00时以下两项数额的差额：就任一基础资产而言，是指（a）计划设立日(或循环购买日)该笔基础资产未偿价款余额；（b）至相关赎回起算日时有关该笔基础资产的所有已经偿还的价款。累计净损失：系指通过A+B-C计算得出的数值。其中：A为(i)减去(ii)的差值(i)为截至应收账款回收期间期初，成为违约基础资产的全部基础资产在成为违约基础资产时的全部未偿本金余额；(ii)为截至该应收账款回收期间期初，违约基础资产的全部回收资金中减去因回收的违约基础资产所发生的全部执行费用和资产服务机构因采取诉讼或仲裁以外的方式处置违约基础资产而合理发生的所有成本、费用和税收后的全部金额)；B为在该应收账款回收期间内成为违约基础资产的基础资产在成为违约基础资产时的未偿价款余额；C为在该应收账款回收期间内违约基础资产回收资金中减去因回收的违约基础资产所发生的执行费用和资产服务机构因采取诉讼或仲裁以外的方式处置违约基础资产而合理发生的所有成本、费用和税收后的全部金额。不合格基础资产：系指在初始基准日或专项计划设立日或循环购买日不符合基础资产合格标准或资产保证的基础资产，以及在特定期间内购房合同终止且未展期所对应的基础资产。违约基础资产: 在无重复计算的情况下, ，系指自基准日起(含该日)出现以下任何一种情况的基础资产:（a）该基础资产的任何部分, ，在购房合同中约定的支付日后, ，超过【】个自然日仍未偿还;（b）资产服务机构根据其服务协议约定的标准服务程序认定为损失的基础资产; 或（c）予以重组或重新确定购房合同项下支付频率的基础资产。基础资产在被认定为违约基础资产后, ，即使购房合同项下的付款义务人又正常支付该等应收账款的, ，该笔基础资产仍应属于违约基础资产。累计违约率: 就某一应收账款回收期间而言, ，该应收账款回收期间的累计违约率系指A/B所得的百分比, ，其中, ，A为该应收账款回收期间以及之前各应收账款回收期间内的所有违约基础资产在成为违约基础资产时的未偿价款余额之和, ，B为以下两者之和(i)初始基准日购买的初始基础资产的未偿价款余额之和; 和(ii)各循环购买日所循环购买的新增基础资产于该循环购买日的未偿价款余额之和。四、专项计划销售所涉及的定义专项计划募集资金：系指管理人通过销售资产支持证券而募集的认购资金总和。认购资金：系指在专项计划发行期，投资者为认购资产支持证券而向管理人交付的资金。五、项目涉及的各账户的定义世茂建设收款账户：系指原始权益人目前开立的用于接收基础资产所对应的应收账款回收款收入的人民币资金账户: 开户银行：招行上海分行营业部, ，户名上海世茂建设有限公司，账号121902668810301,，以及后续开立的用于接收基础资产所对应的应收账款的其他人民币资金账户。募集资金专户：系指管理人在托管人开立的专用于接收、存放发行期投资者交付的认购资金的人民币资金账户。专项计划账户：系指管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过专项计划账户进行。六、专项计划涉及的日期、期间的定义基准日：就初始基础资产而言，系指初始基准日；就各笔新增基础资产而言，系指该笔新增基础资产转让予管理人的当个循环购买日。初始基准日：系指【2015】年【】月【】日。赎回起算日：（R-7日）：系指就资产买卖协议约定的赎回而言，赎回起算日，系指管理人提出赎回或者管理人同意原始权益人提出的赎回要求的当个收款期间所对应的兑付日前【7】个工作日。专项计划设立日：系指根据验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到计划说明书约定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。 R-n日：任何以R-n形式表述的日期系指R日之前第n个工作日（不包括R日）。R+n日：任何以R+n形式表述的日期系指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。应收账款回收计算日：系指每年的【1】、【4】、【7】、【10】月的第【1】个工作日，其中，第一个应收账款回收计算日将为2015年10月8日。遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日。现金流划转日：现金流划转日为每个应收账款计算日后的第【5】个工作日。资产服务机构报告日（R-8日）：系指资产服务机构按照服务协议的约定向管理人和评级机构出具半年度资产服务机构报告之。托管人报告日(R-【8】日): 系指托管人按照托管协议的约定向管理人出具半年度托管报告之日, ，即每个兑付日前的第【8】个工作日。初始核算日（R-8日）：系指托管人按照托管协议的约定对专项计划账户进行核算并通知管理人的日期。赎回起算日（R-7日）:系指就资产买卖协议约定的赎回而言，赎回起算日，系指管理人提出赎回或者管理人同意原始权益人提出的赎回要求的当个收款期间所对应的兑付日前【7】个工作日。差额支付启动日（R-6日）：（a）在专项计划终止日之前，发生差额支付启动事件的情况下，系指管理人按照差额支付承诺函的约定向差额支付承诺人发出指令之日；（b）在专项计划终止日之后，系指管理人向差额支付承诺人发出指令之日。差额支付承诺人划款日（R-5日）：（a）在专项计划终止日之前，系指差额支付承诺人自差额支付启动日（不含该日）后的一个工作日内根据差额支付通知书的要求将相应款项划入专项计划账户的日期；（b）在专项计划终止日之后，系指管理人向差额支付承诺人发出指令之日后的第1个工作日。差额支付资金核算日（R-5日）：系指托管人按照托管协议的约定在收到差额支付通知书前提下，就差额支付承诺人支付差额资金事项对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向管理人提交报告的日期。管理人报告日（R-4日）：系指管理人按标准条款的约定和法律法规的规定向资产支持证券持有人披露半年度资产管理报告及/或收益分配报告之日，即每年的6月及12月最后一日前第【4】个工作日。收益分配公告日（R-3日）：系指管理人在上交所网站、管理人网站上公告收益分配报告的日期。管理人分配日（R-3日）：系指管理人向托管人发出划款指令的日期。循环购买日：系指在本专项计划的存续期内，管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新的基础资产之日，即为每年的【3】、【6】、【9】、【12】月月底前的倒数第【4】个工作日。托管人划款日（R-3日）：系指托管人将专项计划账户中的资金划拨至管理人和托管人等机构的指定账户以支付专项计划费用，并将当期资产支持证券预期收益和本金划拨至中证登上海分公司指定账户的日期权益登记日（R-1日）：系指管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息通知中所确定的在中证登上海分公司登记在册的资产支持证券持有人享有的收益分配权的日期。兑付日（R日）：指专项计划存续期间内，每年的【6】、【12】月的最后【1】日。其中第一个兑付日为【2015】年【12】月【31】日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。预期到期日：世茂建设01的预期到期日为【2016】年【】月【】日；世茂建设02的预期到期日为【2017】年【】月【】日；世茂建设03预期到期日为【2018】年【】月【】日。 托管费支付日：【专项计划存续期间内第一个托管费支付日的年度对日。第一个托管费支付日为计划设立日起10个工作日内的任一工作日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。】法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即【2018】年【】月【】日。专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：1. 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；2. 专项计划设立日后【5】个工作日因原始权益人原因尚未按照资产买卖协议的约定完成基础资产的交割；3. 专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔应收账款或其他款项支付完毕）；4. 向优先级资产支持证券持有人支付了计划说明书和标准条款项下应向其支付的全部款项；5. 专项计划目的无法实现；6. 专项计划因相关协议约定的提前终止事件引起的终止；7. 专项计划的法定到期日届至；8. 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法。发行期：系指从管理人启动认购之日（含该日）起至从该日起满60个工作日之日（含该日）止，且管理人可视发行情况将发行期适当延长或提前结束。在发行期内，认购人可在销售机构工作日参与专项计划。如果在发行期每一档资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）均已达到或超过该档资产支持证券目标募集规模，则发行期提前终止。发行期最后一日的上午11:00点为认购人缴款截止时间，该日为资产支持证券缴款截止日。专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。循环购买期：系指管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新的基础资产的期间，循环购买期届满后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。循环购买期自初始基准日起（不含该日）至下述较早日期止（含该日）：（a）【2018】年【6】月【30】日；（b）发生提前结束循环购买期事件之日。应收账款回收期间：系指自一个应收账款回收计算日起（不含该日）至下一个应收账款回收计算日（含该日）之间的期间，其中第一个应收账款回收期间应自初始基准日（含该日）起至【】年【】月【】日（含该日）结束。现金流转付期间：系指自一个现金流划转日起（含该日）至下一个现金流划转日（不含该日）之间的期间，其中第一个现金流转付期间应自初始基准日起（含该日）至第一个现金流划转日（不含该日）结束。计息期间：系指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的且上交所正常工作的任何一日。七、项目涉及的事件及通知的定义违约事件：系指以下任一事件：（a）在差额支付启动事件发生后的任何一个差额支付承诺人划款日，差额支付承诺人未按照差额支付承诺函的条款与条件承担补足义务，导致专项计划账户内可供分配的资金不足以支付相应的兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或本金的；（b）【专项计划存续期内累计违约率达到【40%】。【金杜:待确认】 管理人解任事件：系指以下任一事件：1、管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格；2、发生与管理人有关的丧失清偿能力事件；3、管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，并且经有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任管理人的；4、在由于管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任管理人的；5、在专项计划存续期间内，如果出现管理人实质性地违反其在标准条款中所作出的陈述、保证和承诺，有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任管理人的。资产服务机构解任事件：系指以下任一事件：1. 资产服务机构未能于现金流划转日根据服务协议按时付款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障、电汇支付系统故障、托管银行原因导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且经管理人书面通知后超过【30】个工作日仍未改正的；2. 资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的服务业务；3. 发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事件；4. 资产服务机构未能保持履行服务协议项下实质性义务所需的资格（特别是从事与基础资产有关的服务企业资质资格）、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；5. 资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前交付前一个应收账款回收期间的半年度资产服务机构报告（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使资产服务机构提供半年度资产服务机构报告的日期延后），且经管理人书面通知要求提交报告后超过【20】个工作日内仍未提交；6. 资产服务机构严重违反：（1）除付款义务和提供报告义务以外的其他义务；（2）资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证，且在资产服务机构实际得知（不管是否收到管理人的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过【20】个工作日，以致对基础资产的回收产生重大不利影响；7. 仅在世茂建设为资产服务机构时，资产服务机构未能落实服务协议的约定，在专项计划设立日、循环购买日后【90】个自然日内，仍未能按照服务协议的约定对服务协议指明的所有基础资产文件原件进行保管；8. 有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不不利变化，决定解任资产服务机构的。托管人解任事件：系指以下任一事件：1. 托管人总行被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；2. 托管人没有根据托管协议的规定，按照管理人的指令转付专项计划账户中的资金，且经管理人书面通知后【5】个工作日内，仍未纠正的；3. 托管人实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过【15】个工作日；4. 托管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；5. 发生与托管人或其总行有关的丧失清偿能力事件；6. 评级机构给予托管人总行的主体长期信用等级低于【AA】级。权利完善事件：系指以下任一事件：1、发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任；2、发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件；3、发生违约事件。4、评级机构给予原始权益人的主体长期信用等级等于或低于【A+】级；5、任一笔基础资产发生诉讼、仲裁或被采取司法强制措施，或者成为不合格基础资产而对应的原始权益人未能按照专项计划文件的约定及时赎回的。权利完善通知：系指发生权利完善事件后，原始权益人和/或管理人按照资产买卖协议的约定向购房合同购房人和其他相关方（如需）发送的通知。丧失清偿能力事件：就原始权益人、管理人、资产服务机构、后备资产服务机构、托管人或其总行及差额支付承诺人而言，系指以下任一事件：1、经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；2、其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；3、上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；4、相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；5、相关监管机构公告将上述机构接管；6、上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或7、上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。差额支付启动事件：系指以下任一事件：1. 截至任何一个兑付日的前一个初始核算日，专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益；或2. 截至任何一个预期到期日的前一个初始核算日，专项计划账户内可供分配的资金不足以根据标准条款第14.2.1款的顺序支付完毕预期到期日届至的优先级资产支持证券的本金；3. 专项计划终止时，专项计划账户内可供分配的资金不足以根据标准条款第14.2.1款的顺序支付完毕优先级资产支持证券的预期收益和本金。提前结束循环购买期事件：系指以下任一事件：1. 发生管理人解任事件、资产服务机构解任事件、托管人解任事件，且在30个自然日内，未能根据专项计划文件的规定任命继任者；2. 发生差额支付启动事件；3. 发生任何一起权利完善事件；4. 有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生或可能发生重大不利变化，决定提前结束循环购买期的；5. 发生任何一起提前终止事件。需管理人事先同意的事项：系指以下任一事项：1、资产服务机构当年开展的债务融资累计金额超过200亿元；2、资产服务机构发生任何股权转让（在世茂房地产控股有限公司旗下公司进行的股权转让除外）、重大资产重组或经营性资产转让行为（人民币5亿元以上）；3、在支付完毕当年应付未付资金成本之前，资产服务机构向股东进行超过正常水平的大额分红；4、资产服务机构不受世茂房地产控股有限公司实际控制；5、资产服务机构发生重大的非正常业务范围之内的资本性开支（包括但不限于单笔超过10亿元的新建项目、资本物品采购、收购资产或股权等）；6、资产服务机构在拟开展上述事项前，需取得管理人的事先书面同意或落实相关协议项下的债务清偿或责任承担，否则不得开展该等事项。提前终止事件：系指以下任一事件：1、有控制权的资产支持证券持有人大会决定终止；2、当专项计划基础资产的累计违约率超过【40】%；3、基础资产买卖之先决条件未在资产买卖协议项下约定的期限内达成，且管理人决定提前终止本专项计划的；4、发生原始权益人、管理人、资产服务机构、后备资产服务机构、 差额支付承诺人丧失清偿能力事件；5、发生对专项计划重大不利影响、重大不利变化的事件，有控制权的资产支持证券持有人大会决定提前终止的；6、专项计划目的无法实现；7、由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法。重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。重大不利影响：系指根据管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的现金流回款；（2）原始权益人或资产服务机构的（财务或其他）状况、业务或财产，或（3）原始权益人、管理人、资产服务机构、托管人、差额支付承诺人履行其在专项计划文件下各自义务的能力；（4）资产支持证券持有人的权益；（5）专项计划或专项计划资产。八、信息披露年度资产管理报告：系指管理人根据法律及计划说明书的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】年度资产管理报告。半年度资产管理报告：系指管理人根据法律及计划说明书的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】半年度资产管理报告。资产管理报告：系指半年度资产管理报告和/或年度资产管理报告。托管报告/年度托管报告：系指托管人根据法律及托管协议的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】年度托管报告。初始核算报告：系指托管人按照托管协议的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向管理人提交的报告。收益分配报告：系指管理人根据法律及计划说明书的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】收益分配报告。九、其他定义有控制权的资产支持证券持有人大会：系指按照标准条款第【】条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。划款指令/付款指令：系指管理人向托管人发出的要求其划付资金的指令。合格投资：系指管理人将专项计划账户内的资金进行合格投资，即投资于银行存款、银行理财、货币市场基金等监管机构认可的低风险固定收益产品。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。赎回：系指如管理人或者原始权益人提出赎回相应基础资产并经管理人同意的，管理人按照资产买卖协议的约定通知提供该等基础资产的原始权益人对基础资产予以赎回。中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。上交所：系指上海证券交易所。中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。法律：系指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、部门规章、地方政府规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。管理办法：系指中国证监会发布并已施行的证券公司客户资产管理业务管理办法，包括其不时的修改及更新。管理规定：系指中国证监会发布并已施行的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，包括其不时的修改及更新。备案方法：系指中国基金业协会发布并已施行的资产支持专项计划备案管理办法，包括其不时的修改及更新。元：系指人民币元。第一章 当事人的权利和义务在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。一、资产支持证券持有人的权利和义务除认购协议及标准条款其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：（一）资产支持证券持有人的主要权利1、资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，取得专项计划利益。2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人作出说明。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第十五条的约定，知悉有关专项计划的发行信息、托管信息、评级信息、利益分配信息、影响专项计划的重大事件的相关信息、清算报告。4、资产支持证券持有人的合法权益因资产服务机构、管理人和托管人过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。5、优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的优先级资产支持证券在上交所固定收益证券综合电子平台或中国证监会认可的其他证券交易场所依法以交易、转让或质押等方式处置，且有权根据上述证券交易场所相关规则，通过回购进行融资。6、资产支持证券持有人享有按照标准条款的约定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。（二）资产支持证券持有人的主要义务1、资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金或受让资金，并承担相应的费用。2、资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购其取得或受让的资产支持证券，或在其他资产支持证券投资者转让资产支持证券时主张优先购买权。5、优先级资产支持证券、次优级资产支持证券投资者在转让其所持有的优先级资产支持证券、次优级资产支持证券后，其应履行的与专项计划相关的义务由优先级资产支持证券、次优级资产支持证券受让人承担。二、管理人的权利和义务除认购协议及标准条款其他条款约定的权利和义务之外，管理人还应享有以下主要权利，承担以下主要义务：（一）管理人的主要权利1、管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、管理人有权收取计划管理费和销售费。3、管理人有权根据标准条款的约定终止专项计划的运作。4、管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据托管协议的约定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。5、管理人有权根据本计划说明书、标准条款和服务协议的约定，委托资产服务机构代为履行其对基础资产的管理服务。6、管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出差额支付通知书。7、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到差额支付承诺人或其他任何第三方损害时，管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。（二）管理人的主要义务1、管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条款的约定为资产支持证券持有人提供服务。2、管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。3、管理人应根据管理规定以及标准条款的约定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。4、管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理规定和托管协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5、管理人应根据管理规定及标准条款的约定，按期出具资产管理报告（包括但不限于循环购买实际操作情况）、影响资产管理的重大事项报告、专项计划收益报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产的管理情况、重大事项的相关情况、循环购买情况及投资收益等信息。6、管理人应按照标准条款的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。7、管理人应按照管理规定及标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，管理人应按照管理规定、标准条款及托管协议