公司章程范文

公司章程范文公司章程范文 公司章程是指公司所必备的 是公司组织和活动的基本准 则 那么应该如何制定适合自己公司的章程呢 下面小编给大家 介绍关于公司章程范文的相关资料 希望对您有所帮助 公司章程范文一公司章程范文一 第一章 总则 第一条 公司宗旨 通过设立公司组织形式 由股东共同出 资筹集资本金 建立新的经营机制 为振兴经济做贡献 依照 中华人民共和国公司法 和 中华人民共和国公司登记管理 条例 的有关规定 制定本公司章程 第二条 公司名称 广东 广告有限公司 第三条公司住所 广东省广州市 路 230 号 第四条 公司由 2 个股东出资设立 股东以认缴出资额为限 对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 公 司享有股东投资形成的全部法人财产权 并依法享有民事权利 承担民事责任 具有企业法人资格 股东名称 姓名 证件号 身份证号 甲 乙 第五条 经营范围 从事各类广告的制作 发布 涉及经 营许可 凭许可证经营 第六条 经营期限 20 xx 年 公司营业执照签发日期为本公 司成立日期 第二章 注册资本 认缴出资额 实缴资本额 第七条 公司注册资本为 20 万元人民币 实收资本为 20 万 元人民币 公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股 东认缴的出资额 公司的实收资本为全体股东实际交付并经公 司登记机关依法登记的出资额 第八条 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资时间 股东名称 姓名 认缴情况 实缴情况 认缴出资额 出资方式 认缴期限实缴出资额 出资方式出资时间 货币 实物货币 实物 甲方 乙方 第九条 各股东认缴 实缴的个公司注册资本应在申请公司 登记前 委托会计师事务所进行验证 第十条 公司登记注册后 应向股东签发出资证明书 出资 证明书应载明公司名称 公司成立日期 公司注册资本 股东 的姓名或者名称 缴纳的出资额和出资日期 出资证明书的编 号和日期 出资证明书由公司盖章 出资证明书一式两份 股 东和公司个执一份 出资证明书遗失 应立即想公司申报注销 经公司法定代表人审核后予以补发 第十一条 公司应设置股东名册 记载股东的姓名 住所 出资额及出资证明书编号等内容 第三章 股东的权利 义务和转让出资的条件 第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受 益 重大决策和选择管理者等权利 并承担相应的义务 第十三条 股东的权利 一 出席股东会 并根据出资比例享有表决权 二 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告 三 选举和被选举为公司执行董事或监事 四 股东按出资比例分取红利 公司新增资本时 股东可 按出资比例优先认缴出资 五 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权 六 公司终止后 依法分取公司剩余财产 第十四条 股东的义务 一 按期足额缴纳各自所认缴的出资额 二 以认缴的出资额为限承担公司债务 三 公司办理工商登记注册后 不得抽回出资 四 遵守公司章程规定的各项条款 第十五条 出资的转让 一 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资 二 股东向股东以外的人转让其出资时 必须经其他股东 过半数同意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求 同意 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的 视 为同意转让 其他股东半数以上不同意的 不同意转让的股东 应当购买该转让的出资 如果不购买该转让的出资 视为同意 转让 经股东同意转让的出资 在同等条件下其他股东对该转 让的出资有优先购买权 两个以上股东主张行使优先购买权的 协商确定各自的购买比例 协商不成的 按照转让时各自出资比 例行使优先购买权 三 股东依法转让其出资后 公司应将受让人的姓名 住 所以及受让的出资额记载于股东名册 第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务 第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利 正常开展 公 司设立股东会 执行董事和监事 负责全公司生产经营活动的 策划和组织领导 协调 监督等工作 第十七条 本公司设经理 业务部 财务部等具体办理机构 分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务 第十八条 执行董事 监事 经理应遵守公司章程 中华 人民共和国公司法 和国家其他有关法律的规定 第十九条 公司研究决定有关职工工资 福利 安全生产以 及劳动保护 劳动保险等涉及职工切身利益的问题 应当事先 听取公司工会和职工的意见 并邀请工会或者职工代表列席有 关会议 第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题 制定重要的 规章制度时 应当听取公司工会和职工的意见和建议 第二十一条 有下列情形之一的人员 不得担任公司执行董 事 监事 经理 一 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人 二 因犯有贪污 贿赂 侵占 挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪 被判处刑罚 执行期未满逾五年 或者因犯罪被剥 夺政治权利 执行期满未逾五年者 三 担任因经营不善破产清算公司 企业 的董事或者厂长 经理 并对该公司 企业 破产负有个人责任的 自该公司 企业 破产清算完结之日起未逾三年者 四 担任因违法被吊销营业执照的公司 企业 的法定代表 人 并负有个人责任的 自该公司 企业 被吊销营业执照之日未 逾三年者 五 个人所负数额较大的债务到期未清者 公司违反前款规定选举 委派执行董事 监事或者聘用经 理的 该选举 委派或者聘任无效 第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事 监事 经理 第二十三条 执行董事 监事 经理应当遵守公司章程 忠 实履行职责 维护公司利益 不得利用在公司的地位和职权为 自己谋取私利 执行董事 监事 经理不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入 不得侵占公司的财产 第二十四条 执行董事 经理不得挪用公司资金或者将公司 资金借给任何与公司业务无关的单位和个人 执行董事 经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其 他个人名义开立帐户存储 亦不得将公司的资金以个人名义向 外单位投资 执行董事 经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保 第二十五条 执行董事 经理不得自营或者为他人经营与其 所任职公司经营相同或相近的项目 或者从事损害本公司利益 的活动 从事上述营业或者活动的 所得收入应当归公司所有 第五章 股东会 第二十六条 公司设股东会 股东会由公司全体股东组成 股东会为公司最高权力机构 股东会会议 由股东按照出资比 例行使表决权 出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的 半数以上 方能召开股东会 首次股东会由出资最多的股东召 集 以后股东会由执行懂事召集主持 第二十七条 股东会行使下列职权 一 决定公司的经营方针和投资计划 二 选举和更换执行董事 决定有关执行董事的报酬事项 三 选举和更换非由职工代表出任的监事 决定有关监事 的报酬事项 四 审议批准执行董事的报告或监事的报告 五 审议批准公司年度财务预 决算方案以及利润分配 弥补亏损方案 六 对公司增加或减少注册资本作出决议 七 对公司的分立 合并 解散 清算或者变更公司形式 作出决议 八 修改公司的章程 九 聘任或者解聘公司的经理 十 对发行公司的债券做出决议 十一 公司章程规定的其他职权 股东会分定期会议和临时会议 股东会每半年定期召开 由执行董事召集主持 执行董事不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的 由监事召集和主持 监事不召集和主持的 代表 十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持 召开股东会 会议 应于会议召开十五日前通知全体股东 一 股东会议应对所议事项作出决议 对于修改公司章程 增加或减少注册资本 分立 合并 解散或者变更公司形式等 事项做出决议 必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通 过 二 股东会议应对所议事项作成会议记录 出席会议的股 东应在会议记录上签名 会议记录应作为公司档案材料长期保 存 公司章程范本第六章 执行董事 经理 监事 第二十八条 本公司不设董事会 只设董事一名 执行董事 由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生 第二十九条 执行董事为本公司法定代表人 第三十条 执行董事对股东会负责 行使下列职权 一 负责召集股东会 并向股东会报告工作 二 执行股东会的决议 制定实施细则 三 拟定公司的经营计划和投资方案 四 拟定公司年度财务预 决算 利润分配 弥补亏损方 案 五 拟定公司增加和减少注册资本 分立 变更公司形式 解散 设立分公司等方案 六 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬 事项 七 根据经理的提名 聘任或者解聘公司副经理 财务负 责人 决定其报酬事项 八 制定公司的基本管理制度 第三十一条 执行董事任期为三年 可以连选连任 执行董 事在任期届满前 股东会不得无故解除其职务 第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的 股东聘任或者解聘 经理对股东会负责 行使下列职权 一 主持公司的生产经营管理工作 组织实施股东会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 二 拟定公司内部管理机构设置的方案 三 拟定公司的基本管理制度 四 制定公司的具体规章 五 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 人选 六 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管 理部门负责人 七 股东会授予的其他职权 第三十三条 公司不设监事会 只设监事一名 由股东会代 表三分之二以上表决权的股东同意选举产生 监事任期为每届三 年 届满可以连选连任 本公司的执行董事 经理 财务负责人 不得兼任监事 监事的职权 一 检查公司财务 二 对执行董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的执 行董事 高级管理人员提出罢免的建议 三 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时 要求执 行董事和经理予以纠正 在执行董事不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 四 向股东会会议提出提案 五 依照 中华人民共和国公司法 第一百五十二条的规 定 对执行董事 高级管理人员提起诉讼 六 公司章程规定的其他职权 第七章 财务 会计 第三十四条 公司依照法律 行政法规和国家财政行政主管 部门的规定建立本公司的财务 会计制度 第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表 按国家和有关部门的规定进行审计 报送财政 税务 工商行 政管理等部门 并送交各股东审查 财务 跨机报告包括下列会计报表及附属明细表 一 资 产负债表 损益表 三 财务状况变动表 四 财务情况说明书 五 利润分配表 第三十六条公司分配每年税后利润时 提取利润的百分之 十列入法定公积金 公司法定公积金累计超过公司注册资本百 分之五十时可不再提取 公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的 在依照前款 规定提取法定公积金之前 应当先用当年利润弥补亏损 第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 按照股东出资比例进行分配 第三十八条 法定公积金转为资本时 所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 公司除法定会计账册外 不得另立会计账册 会计账册 报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册 归档 作为重要的档案资料妥善保管 第八章 合并 分立和变更注册资本 第三十九条公司合并 分立或者减少注册资本 由公司的 股东会作出决议 按 中华人民共和国公司法 的要求签订协议 清算资产 编制资产负债及财产清单 通知债权人并公告 依 法办理有关手续 第四十条 公司合并 分立 减少注册资本时 应编制资产 负债表及财产清单 10 日内通知债权人 并于 30 日内在报纸 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内 未接到通知书的 自公告之日起 45 日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应担 保 第四十一条 公司合并或者分立 登记事项发生变更的 应 当依法向公司登记机关办理变更登记 公司解散的 应当依法办 理公司注销登记 设立新公司的 应当依法办理公司设立登记 公司增加或减少注册资本 应依法向公司登记机关办理变 更登记 第九章 破产 解散 终止和清算 第四十二条 公司因 中华人民共和国公司法 第一百八十 一条所列 1 2 4 5 项规定而解散的 应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组 开始清算 逾期不成立清算组进行清算 的 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算 公司清算组自成立之日起 10 日内通告债权人 并于 60 日 内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内 未 接到通知书的自公告之日 45 日内 向清算组申报债权 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费 用和法定补偿金 交纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余资产 有限责任公司按照股东的出资比例分配 公司清算结束后 公司应依法向公司登记机关申请注销公 司登记 第十章 工会 第四十三条 公司按照国家有关法律和 中华人民共和国工 会法 设立工会 工会独立自主地开展工作 公司应支持工会 的工作 公司劳动用工制度严格按照 劳动法 执行 第十一章 附则 第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会 第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效 第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程 修改章程须 经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后 由公司 法定代表人签署并报公司登记机关备案 第四十七条 公司章程与国家法律 行政法规 国务院规定 等有抵触的 以国家法律 行政法规 国务院决定等为准 全体股东签章 年月日使用说明 一 公司章程范本仅供参考 当事人可根据公司具体情况 进行修改 但法律法规所规定的必要条款不得删减 公司组织 机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确 二 公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款 当事 人选择时 应当注意前后条款的一致性 例如第五章选择执行 董事 则应将关于董事会规定的条款删去 第六章选择监事则 应将关于监事会规定的条款删去 三 当事人根据章程范本制订公司章程后 另行打印 自 然人股东需亲笔签名 法人股东需盖章 法定代表人或代理人 亲笔签名 四 根据 中华人民共和国公司登记管理条例 第二十四 条规定 公司章程有违反法律 行政法规的内容的 公司登记 机关有权要求公司作相应的修改 公司章程范文二公司章程范文二 第一章 总 则 第 1 条 为维护 股份有限公司 以下简称 公 司 股东和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中华人民共 和国公司登记管理条例 以下简称条例 和其他有关规定 制订 程 第 2 条 公司系依照 公司法 及其有关规定以发起设立方 式 或募集方式 设立的股份有限公司 第 3 条 公司经国务院证券监督管理机构批准 可以向境内 外社会公众公开发行股票 第 4 条 公司注册名称 股份有限 公司 以下简称公司 第 5 条 公司住所为 成都市 区 路 号 第 6 条 公司注册资本为人民币 万元 注 采取 募集方式设立的 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本 总额 第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司 第 8 条 为公司的法定代表人 注 董事长或 总经理均可担任法定代表人 第 9 条 公司由 名自然人和 个法人发起设立 注 或募集设立 股东以其认购股份为限对公司承担责任 公司以 其全部资产对公司的债务承担责任 第 10 条 本公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组 织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件 股东可以依据公司章程起诉公司 公司可 以依据公司章程起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管 理人员 股东可以依据公司章程起诉股东 股东可以依据公司章程 起诉公司的董事 监事 总经理和其他高级管理人员 第 11 条 程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书 财务负责人 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨 依据有关法律 法规 自主开 展各项业务 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力 为广大客户提供优质服务 实现股东权益和公司价值的最大化 创造良好的经济和社会效益 促进文化的繁荣与发展 第 13 条 公司经营范围是 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式 第 15 条 公司发行的所有股份均为普通股 第 16 条 公司股份的发行 实行公开 公平 公正的原则 同股同权 同股同利 第 17 条 公司发行的股票以人民币标明面值 实行等额划 分 每股面值人民币一元 第 18 条 公司发行的股份 由公司统一向股东出具持股证 明 第 19 条 公司发行的普通股总数为 股 成立时向 发起人发行 股 占公司可发行股总数的 注 募集设立由发起人认缴公司应发行股份 万元 其余股份向社会公开募集 万元或者向特定对象募集 万元 第 20 条 发起人的姓名或者名称 认缴股份额 出资方式 出资时间如下 发起人姓名 名称 认购股份额出资方式出资时间 注 表格不够可另加 出资方式为货币 实物 土地使用 权 知识产权等 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要 依照法律 法规的 规定 经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本 一 向社会公众发行股份 二 向所有现有股东配售股份 三 向现有股东派送红股 四 以公积金转增股本 五 法律 行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其 他增发新股的方式 第 22 条 根据公司章程的规定 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本 按照 公司法 以及其他有关规定和公司 章程规定的程序办理 第 23 条 公司不得收购本公司股份 但是 有下列情形之 一的除外 一 减少公司注册资本 二 与持有本公司股份的其他公司合并 三 将股份奖励给本公司职工 四 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议 要求公司收购其股份的 公司因前款第 一 项至第 二 项的原因收购本公司股份时 应当经股东大会决 议 公司依照前款规定收购本公司股份后 属于第 一 项情 形的 应当自收购之日起十日内注销 属于第 二 项 第 四 项情 形的 应当在六个月内转让或者注销 属于第 三 项情形 不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五 用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出 所收购的股份应当在一年内转让给 职工 第三节 股份转让 第 24 条 股东持有的股份可以依法转让 第 25 条 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起一 年内不得转让 公司董事 监事 经理以及其他高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百 分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让 上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本 公司的股份 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第 26 条 公司股东为依法持有公司股份的人 股东按其所持有股份的享有权利 承担义务 第 27 条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据 公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况 股东名册记载 下列事项 一 股东的姓名或者名称及住所 二 各股东所持股份数 三 各股东所持股票的编号 四 各股东取得股份的日期 第 28 条 公司股东享有下列权利 一 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配 二 参加或者委派股东代理人参加股东会议 三 依照其所持有的股份份额行使表决权 四 对公司的经营行为进行监督 提出建议或者质询 五 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质 押其所持有的股份 六 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 七 公司终止或者清算时 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配 八 法律 行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第 29 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件 公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供 第 30 条 股东大会 董事会的决议违反法律 行政法规 侵犯股东合法权益的 股东有权向人民法院提起要求停止该违 法行为和侵害行为的诉讼 第 31 条 公司股东承担下列义务 一 遵守公司章程 二 依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金 三 法律 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第二节 股东大会 第 32 条 股东大会是公司的权力机构 依法行使下列职权 一 决定公司经营方针和投资计划 二 选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的 报酬事项 三 选举和更换非由职工代表担任的监事 决定有关监事的 报酬事项 四 审议批准董事会的报告 五 审议批准监事会的报告 六 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 八 对公司增加或者减少注册资本作出决议 九 对发行公司债券作出决议 十 对公司合并 分立 解散和清算等事项作出决议 十一 修改公司章程 十二 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 十三 审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项 第 33 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东年 会每年召开 1 次 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之 内举行 临时股东大会每年召开次数不限 第 34 条 有下列情形之一的 公司应当在两个月内召开临 时股东大会 一 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数 或者少 于章程所定人数的三分之二时 二 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 三 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请 求时 四 董事会认为必要时 五 监事会提议召开时 六 公司章程规定的其他情形 第 35 条 股东大会会议由董事会依法召集 由董事长主持 董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的 由副董事 长主持 副董事长不能履行职务或者不履行职务的 由半数以上 董事共同推举一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的 监 事会应当及时召集和主持 监事会不召集和主持的 连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持 第 36 条 公司召开股东大会 董事会应当在会议召开二十 日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东 临时股东大会 应当于会议召开十五日前通知公司各股东 第 37 条 股东会议的通知包括以下内容 一 会议的日期 地点和会议期限 二 会议审议的事项 三 以明显的文字说明 全体股东均有权出席股东大会 并 可以委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理人不必是公 司的股东 四 有权出席股东大会股东的股权登记日 五 代理委托书的送达时间和地点 六 会务常设联系人姓名 电话号码 第 38 条 股东可以亲自出席股东大会 也可以委托代理人 代为出席股东大会 代理人应当向公司提交股东授权委托书 并在授权范围内行使表决权 第 39 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容 一 代理人的姓名 二 是否具有表决权 三 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对 或弃权票的指示 四 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示 五 委托书签发日期和有效期限 六 委托人签名 或盖章 第 40 条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作 签到 册载明参加会议人员姓名 或单位名称 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名 或单位名 称 等事项 第 41 条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的 应当 按照下列程序办理 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求 提请董事会 召集临时股东大会 并阐明会议议题 董事会在收到前述书面 要求后 应当尽快发出召集临时股东大会的通知 第 42 条 股东大会召开的会议通知发出后 除有不可抗力 或者其它意外事件等原因 董事会不得变更股东大会召开的时 间 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的 应根据情况另行 通知召开时间 但股权登记日不因此而重新确定 第三节 股东大会提案 第 43 条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的 股东 可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面 提交董事会 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 并 将该临时提案提交股东大会审议 临时提案的内容应当属于股 东大会职权范围 并有明确议题和具体决议事项 第 44 条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的 应当在该次股东大会上进行解释和说明 第四节 股东大会决议 第 45 条 股东 包括股东代理人 以其所持有或者代表的股份 额行使表决权 每一股享有一票表决权 第 46 条 股东大会作出决议 必须经出席会议的股东所持 表决权过半数通过 但是股东大会作出修改公司章程 增加或 者减少注册资本的决议 及公司合并 分立 解散或者变更公 司形式的决议 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过 第 47 条 董事 监事候选人名单由公司董事会决定后提请 股东大会决议 第 48 条 公司董事会成员 监事会成员由股东大会选举产 生 第 49 条 股东大会采取记名方式投票表决 第 50 条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录 主持人 出席会议的董 事应当在会议记录上签名 会议记录应当与出席股东的签 名册及代理出席的委托书一并保存 第五章 董事会 第 51 条 公司设董事会 董事会成员由 人组成 注 董事会成员由 5 19 人组成 董事会对股东大会负责 行使以下 职权 一 负责召集股东会 并向股东会报告工作 二 执行股东会的决议 制定实施细则 三 决定公司的经营计划和投资方案 四 拟订公司年度财务预 决算 利润分配 弥补亏损方 案 五 拟订公司增加和减少注册资本的方案 以及发行公司 债券的方案 六 拟订公司合并 分立 变更公司形式 解散方案 七 聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项 八 根据总经理的提名 聘任或者解聘公司副经理 财务 负责人 决定其报酬事项 九 制定公司的基本管理制度 十 决定公司内部机构的设置 十一 公司章程规定的其他职权 第 52 条 董事任期为三年 连选可以连任 董事会会议应 当由二分之一以上的董事出席方可举行 每一董事享有一票表 决权 董事会作出决议 必须经全体董事过半数通过 董事长召集和主持董事会会议 检查董事会决议的实施情 况 副董事长协助董事长工作 董事长不能履行职务或不履行 职务的 由副董事长履行职务 副董事长不履行职务或不能履行 职务的 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 董事会每年度至少召开两次会议 每次会议应当于会议召 开十日前通知全体董事和监事 代表十分之一以上表决权的股 东 三分之一以上董事或者监事会 可以提议召开董事会临时 会议 董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会会 议 第 53 条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免 董 事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任 第 54 条 董事长的职权 一 支持股东会和召集 主持董事会 二 检查董事会决议的实施情况 三 法律 法规和公司章程规定的其他权利 第 55 条 董事会会议应当由董事本人出席 董事因故不能 出席的 可以书面委托 其他董事代为出席 委托书中应载明授权范围 第 56 条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录 出席会议的董事应当在会议记录上签名 第六章 总经理 第 57 条 公司设总经理一名 总经理由董事会聘任或解聘 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员 但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一 第 58 条 总经理对公司董事会负责 行使以下职权 一 主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 二 组织实施公司年度经营计划和投资方案 三 拟定公司内部管理机构设置的方案 四 拟定公司基本管理制度 五 制定公司的具体规章 六 向董事会提名聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 人选 七 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 部门负责人 八 董事会授予的其他职权 第七章 监事会 第 59 条 公司设监事会 监事会由 名监事组成 注 监事会成员不得少于 3 人 其中职工代表的比例不得低于三分 之一 其中股东监事 名 职工监事 名 监事每届任 期三年 股东担任的监事由股东大会选举或更换 职工担任的 监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换 监事连选 可以连任 本公司的董事 经理 财务负责人不得兼任监事 监事会设监事会主席一名 监事会主席由全体监事过半数 选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时 由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议 第 60 条 监事会行使下列职 权 一 检查公司的财务 二 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高 级管理人员提出罢免的建议 三 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求 其予以纠正 四 提议召开临时股东大会 在董事会不履行本公司规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 五 向股东会会议提出提案 六 公司章程规定的其他职权 第 61 条 监事可以列席董事会会议 并对董事会决议事项 提出质询或者建议 监事发现公司经营情况异常 可以进行调 查 必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作 由此发生的费用由公司承担 第 62 条 监事会每年度至少召开一次会议 监事可以提议 召开临时监事会会议 第 63 条 监事会的议事方式为 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行 监事在监事会会议上均有表决权 任何一位监事所提议案 监事会均应予以审议 第 64 条 监事会的表决程序为 每名监事有一票表决权 监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成 方可通 过 第 65 条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录 出 席会议的监事应当在会议记录上签名 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第 66 条 公司依照法律 行政法规和财政主管部门的规定 建立本公司的财务 会计制度 第 67 条 公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会 计报告 按国家和有关部门的规定报送财政 税务 工商行政 管理等部门 并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本 公司 供股东查阅 财务 会计报告包括下列会计报表及附属明细表 一 资产 负债表 二 损益表 三 财务状况变动表 四 财务情况说明书 五 利润分配表 第 68 条 公司分配当年税后利润时 应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 在依照前 款规定提取法定公积金之前 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后 经股东会或者股东 大会决议 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 按照股东持 有的股份比例分配 股东大会或者董事会违反前款规定 在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的 股东必须将违反规定分 配的利润退还公司 第 69 条 股东大会决议将公积金转为股本时 按股东原有 股份比例派送新股 但法定公积金转为股本时 所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的 25 第 70 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 或股份 的派发事 项 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 第 71 条 公司除法定的会计账册外 不得另立会计帐册 会计帐册 报表及各种 凭证应按财政部有关规定装订成册归档 作为重要的档案 资料妥善保管 第九章 合并 分立 解散和清算 第 72 条 公司合并或者分立 由公司的股东会做出决议 按 公司法 的要求签订协议 清算资产 编制资产负债表及财 产清单 通知债权人并公告 依法办理有关手续 公司自股东 大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人 并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告 债权人自接到通知书之 日起 30 日内 未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司不能清偿债 务或者提供相应担保的 不进行合并或者分立 第 73 条 公司合并或者分立各方的资产 债权 债务的处 理 通过签订合同加以明确规定 公司合并后 合并各方的债 权 债务 由合并后存续的公司或者新设的公司承继 公司分 立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 第 74 条 公司合并或者分立 登记事项发生变更的 应向 公司登记机关办理变更登记 公司解散的 依法办理公司注销登 记 设立新公司的 应当依法办理公司设立登记 第 75 条 公司因不能清偿到期债务 被有关机关依法宣告 破产 或因股东会议决定公司解散 合并 分立以及因公司违法 被依法责令关闭以及经营期满 经股东会研究决定不再经营等 原因时 应依法成立清算组织 清算组织由股东组成 逾期不 成立清算组织的 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组织 一 公司清算组自成立之日起十日内通知债权人 并于六 十日内登报公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内 未接到通知书的自公告之日起四十五日内 向清算组申报其债 权 对公司财务 债权 债务进行全面清查后 编制资产负债 表及资产 负债明细清单 并通知债权人及发布公告 制定清 算方案提请股东会或有关部门通过后执行 二 清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算 费用 而后支付职工工资和劳动保险费用 交纳应交未交税金 后偿还债务 最后剩余财产按投资方投资比例进行分配 三 清算结束后 公司应向工商行政管理局办理注销手续 缴回营业执照 同时对外公告 第十章 工 会 第 76 条 公司按照国家有关法律和 中华人民共和国工会 法 设立工会 工会独立自主地开展工作 公司应支持工会的 工作 公司劳动用功制度严格按照 公司法 执行 第十一章 附 则 第 77 条 程的解释权属公司股东会 第 78 条 程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关 备案 第 79 条 经股东会提议公司可以修改章程 修改章程决议 须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过 由公司 法定代表人签署后报公司登记机关备案 第 80 条 因 程产生的或与 程有关的争议 选择下列第 一 种方式解决 一 提交成都仲裁委员会仲裁 二 依法向人民 法院起诉 第 81 条 程所订条款与国家法律 法规有抵触的和未尽事 宜按国家法律 法规执行 全体股东签名 二 一四年一月一日 公司章程范文三公司章程范文三 第一章 总则 第一条 为规范公司的行为 保障公司股东的合法权益 根 据 中华人民共和国公司法 和有关法律 法律规定 结合公 司的实际情况 特制订 程 第二条 公司名称 第三条 公司住所 第四条 公司由 共同投资组建 第五条 公司依法在 工商行政管理局登记注册 取得法人 资格 公司经营期限为 年 第六条 公司为有限责任公司 实行独立核算 自主经营 自负盈亏 股东以其出资额为限对公司承担责任 公司以其全 部资产对公司的债务承担责任 第七条 公司坚决遵守国家法律 法规及 程规定 维护国 家利益和社会公共利益 接受政府有关的监督 第八条 公司宗旨 第九条 本公司章程对公司 股东 执行董事 监事 经理 均具有约束力 第十条 程经全体股东讨论通过 在公司注册后生效 第二章 公司的经营范围 第十一条 本公司经营范围 以公司登记机关核定的经营范围为准 第三章 公司注册资本 第十二条 本公司注册资本为 万元人民币 第四章 股东的姓名 股东甲 股东乙 第五章 股东的权利和义务 第十四条 股东享有的权利 1 根据其出资份额享有表决权 2 有选举和被选举执行董事 监事权 3 查阅股东会议记录和财务会计报告权 4 依照法律 法规和公司章程规定分取红利 5 依法转让出资 优先购买公司其他股东转让的出资 6 优先认购公司新增的注册资本 7 公司终止后 依法取得公司的剩余财产 第十五条 股东负有的义务 1 缴纳所认缴的出资 2 依其所认缴的出资额承担公司的债务 3 办理公司注册登记后 不得抽回出资 4 遵守公司章程规定 第六章 股东的出资方式和出资额 第十六条 本公司股东出资情况如下 股东甲 以 出资 出资额为人民币 万元整 占注册 资本的 股东乙 以 出资 出资额为人民币 万元整 占注册资本的 0 第七章 股东转让出资的条件 第十七条 股东之间可以自由转让其出资 不需要股东会同 意 第十八条 股东向股东以外的人转让出资 1 须要有过半数以上并具有表决权的股东同意 2 不同意转让的股东应当购买该转让的出资 若不购买转 让的出资 视为同意转让 3 在同等条件下 其他股东有优先购买权 第八章 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 第十九条 公司股东会由全体股东组成 股东会是公司的权 力机构 依法行使下列职权 1 决定公司的经营方针和投资计划 2 选举和更换执行董事 决定有关执行董事的报酬事项 3 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报 酬事项 4 审议批准执行董事的报告 5 审议批准监事的报告 6 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 8 对公司的增加或者减少注册资本作出决议 9 股东向股东以外的人转让出资作出决议 10 对公司兼并 分立 变更公司形式 解散和清算等事 宜作出决议 11 修改公司章程 第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议 由执行董事 召集和主持 执行董事因特殊原因不能履行职务时 由执行董 事指定的股东召集和主持 定期会议应当每年召开一次 当公司出现重大问题时 代 表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议 第二十一条 召开股东会会议 应当于会议召开 15 日以前 通知全体股东 股东会会议应对所议事项作出决议 决议应由代表二分之 一以上表决权的股东表决通过 但股东会对公司增加或者减少 注册资本 分立 合并 解散或者变更公司形式 修改公司章 程作出的决议 应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要 出席会议的股东 应当在会议纪要上签名 第二十二条 公司不设董事会 设执行董事一名 由股东会 选举产生 第二十三条 执行董事对股东会负责 行使下列职权 1 负责召集股东会 并向股东会报告工作 2 执行股东会的决议 3 决定公司的经营计划和投资方案 4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 5 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 6 制订公司增加或者减少注册资本的方案 7 拟订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 8 决定公司内部管理机构的设置 9 聘任或者解聘公司经理 财务负责人 决定其报酬事项 10 制定公司的基本管理制度 第二十四条 执行董事每届任期三年 任期届满 连选可以 连任 第二十五条 公司设经