我国上市公司100强公司治理评论(doc 12页).doc

2004年中国上市公司100强公司治理评论香港城市大学经济与金融系张仁良(Stephen Cheung)教授是本公司治理评价项目的学术顾问,本项目得到英国外交部“全球发展基金”的资助,在此一并致谢。公司治理是现代企业制度中最重要的组织结构,它是对公司进行管理和控制的体系和机制。公司治理涉及公司的管理层、董事会、股东及其它利益相关者之间一系列的关系。其核心问题是在企业所有权和控制权分离的条件下,通过适当的制度安排来解决公司股东和内部人之间的委托代理关系。通过这样一个架构,公司治理使公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。良好的治理结构是保证经营者(代理人)根据公司股东和利益相关者的最佳利益行事的必要手段,它能够对代理人提供有效的监督,从而激励企业更有效地为社会创造财富。20世纪90年代中期以来,英国和美国率先掀起了公司治理改革运动。1997年亚洲金融危机的爆发,更是引起了世界范围内对公司治理问题的关注。那些经受了危机影响的国家,迫切需要通过改革公司治理重建市场信心,吸引外国投资者,并克服经济结构性缺陷,夯实经济基础。自经济合作与发展组织1999年发布OECD公司治理原则以来,公司治理改革已逐步演化成一个全球性浪潮。随着经济全球化的加速发展,各国的公司治理实践也发生着深刻的变革。各国进行公司治理改革的原因尽管不尽相同,但对公司治理问题的关注却反映了这样一个共识,即人们普遍认识到,良好的公司治理是保持企业绩效持续增长的必要条件,是保证现代市场体系高效运行的微观基础。它不仅关系到企业自身的成败及其可持续发展问题,而且,在更大范围内关系到能否控制金融市场风险,优化资源配置,最终影响到全球的生产效率和社会福利水平的提高。公司在多大程度上遵循良好的公司治理原则在投资决策中正起着越来越大的作用。麦肯锡对200多家国际机构投资者的调查表明,投资者愿意为公司治理良好的公司支付18-24的溢价。可见,好的公司治理是可以为公司创造价值的。从投资者的角度看,公司治理的重要性至少和公司的财务指标一样重要。安然等一系列公司丑闻的出现,再一次向人们敲响了警钟。公司治理已经成为机构投资者进行投资决策时所考虑的首要因素。为了更加系统地对企业的公司治理状况进行评价,从而为投资决策提供科学的依据,国际上许多著名的机构与组织纷纷建立了自己的治理评价体系,旨在通过对公司投资价值的评估,为投资者提供决策参考。中国上市公司历经10余年的发展,公司治理的实践迫切需要建立一套完善的系统,对公司治理的状况进行评价和诊断,从而及时发现公司治理中存在的问题,保证公司长期健康稳定地发展。中国社会科学院世界经济与政治所公司治理中心对中国100家最大上市公司的公司治理进行评价,其目的是通过对公司治理实践的系统性评估,推动上市公司采纳公司治理最佳实践的做法,从而促进中国上市公司治理水平的提高。当然,改善公司治理的动力应该主要来自企业的商业目的,而不是外部带来的压力。中国古代传统讲究“君子爱财,取之有道”,公司治理发于制度,止于诚信。道德和文化价值是良好公司治理的基石。公司治理没有惟一最好的标准。由于历史、文化、制度的差异,各国的公司治理最佳实践有所不同。而且,公司治理的最佳实践是一个不断演进的过程。但无论是哪种模式,良好的公司治理存在某些相同的因素,其蕴含的基本原则是一致的,它们包括:公平性、责任性、公开性和透明度,这些基本原则是我们评价上市公司治理好坏的基础。我们相信,通过对评估方法的不断改进和持续的评估过程,我中心对中国上市公司治理状况的评价能够成为反映其治理水平变化的晴雨表,它不仅能够对上市公司改善公司治理提供系统的解决方案,也将对监管部门改善监管政策提供必要的依据,而且,更重要的是为投资者提供投资决策的参考。一、主要发现1.中国上市公司100强公司治理水平的整体评估(1)所有样本公司治理综合得分平均值为69.195,说明中国上市公司100强公司治理处于中等水平。(2)与最佳实践相比,上市公司100强公司治理在“利益相关者的作用”方面的差距最大,“股东权利”次之,“信息披露和透明度”方面做得相对较好,“对股东的平等待遇”与“董事会的责任”两个方面处于中等水平。(3)在沪深上市的中国公司与在香港上市的中国公司在公司治理的平均水平上未发现显著区别。2.上市公司的资本市场溢价与其公司治理评分的相关性总体上看,样本公司托宾Q值与公司治理评价分数之间无显著相关性。但是,对比之下,香港上市公司的公司治理评价分数与资本市场溢价之间的相关性比沪深上市公司稍高一些。3.中国上市公司100强公司治理的优势主要表现为:1(1)在保障股东权利方面,中国上市公司基本上都提供了除投票权之外的其它权利,如知情权等;董事会成员持有已发行股票比例基本上不会超过25,为控制权市场的形成提供了条件。(2)在平等对待股东方面,中国上市公司很少有牵涉公司董事和管理层的内部交易发生,并且绝大多数公司提供了关于关联交易的基本原则或说明。(3)在披露和透明度方面,中国上市公司能够提供及时和详细的公司信息,大部分上市公司能够按规定披露股权的明细构成、董事持股情况和管理层持股情况;年报和董事会报告中也全面提供了财务绩效、经营和竞争能力、董事交易本公司股票的情况等信息。(4)董事会构成方面,绝大多数公司实现了董事会主席和CEO在人员上的分开。(5)公司治理评分超过90分的指标如表1。表1 公司治理评分高于90分的指标指标序号指标内容平均得分A1除投票权外,公司是否还提供股东可以行使的其它权利? 99.3 A83 董事会成员是否持有已发行股票比例超过2595.3 B1公司投票机刺是否是一股一票制? 94.7 B3过去一年中是否有牵涉公司董事和管理层的内部交易发生97.3 B6在过去一年中是否有不遵守关联交易情况发生? 98.7 B7公司是否给代理投票提供便利? 98.7 D11 公司是否披露股权的明细构成? 98.7 D12 是否容易识别受益股份? 98.7 D13 是否披露董事持股情况? 95.3 D14 是否披露管理层持股情况? 95.3 D5是否要求董事们报告他们交易本公司股票的情况? 93D8公司是否聘用独立的、信誉良好的审计师进行年度审计? 100D9除了对不确定情况的质疑和保留意见之外,98.7 在财务报告中还有无会计方面的警示? 98.7 D11 财务报告是否及时披露? 96.7 E2在过去三年中,中国证监会是否有公司不遵94.7 守证监会准则和规则的证据? 94.7 E5是否披露每年举行多少次董事会? 90E14 公司是否有董事会报告? 99.7 4.需要改进的主要领域和问题2(1)在保障股东权利方面,绝大多数中国上市公司没有公布审计师的名字和费用;在股东大会上,中小股东没有机会提问或提案,且没有提问和回答的记录。(2)在保护利益相关者的利益方面,很少有公司明确提及员工安全和福利及其它关键利益相关者的角色,包括客户或大范围的社区、债权人、供应商、员工等,绝大多数公司在公开信息中没有明确提及环境保护、公司社会责任和公益活动。(3)董事会的职责中,大多数公司没有自己书面的公司治理原则以清楚表明它的价值体系和董事会职责,也没有给所有董事和员工提供公司道德准则或经营行为声明,以保证他们清楚和理解公司治理准则;另一方面,大部分中国上市公司缺乏长期绩效激励措施以激励高层管理者和员工。(4)公司治理评分低于40分的指标如表2。表2公司治理评分低于40分的指标指标序号指标内容平均得分 A62出席会议的董事名单是否可知? 34.3 A72是否有提问和回答的记录?