分布式能源有限公司尽职调查指南.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除分布式能源有限公司尽职调查指南一、尽职调查的概念、目的和意义。本文所指尽职调查，指我们在项目和业务拓展过程中，对拟投项目或拟开展业务所进行的全面调查或审计。通过这种调查或审计，充分地揭示可能影响判断的任何事项。尽职调查的目的是尽可能地搞清楚对方的全部情况，尽职调查是风险管理的重要组成部分，也是营销管理的重要环节之一。对于公司并购项目，并购本身也存在着多种风险，需要通过实施尽职调查来补救双方在信息上的不对称，知道存在哪些风险，双方可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，还可以决定在何种条件下继续进行并购活动等。对于城市楼宇供能和工业园区供能项目调查，首先要弄清楚该区域内能源需求及变化趋势，也就是相关的市场信息，包括所需能源的种类、数量、时段、价格、来源、半径、路径、工艺、技术等等；然后，用公司产品与服务与区域能源需求对接，了解产品与需求的匹配程度，确定需要重新或重点调查、测算、核实的相关指标；然后通过综合分析，形成尽职调查报告，为可行性研究提供基础数据，最终为决策提供依据。二、工作要求。每一次尽职调查，都应有相应的工作要求，围绕如何实现尽职调查的真实性、客观性、准确性、完整性、及时性、效率性，提出相关要求，确保尽职调查团队能够按时、保质、保量完成调查任务。三、调查范围。对拟投项目和拟开展业务的尽职调查范围主要包括四个方面：（一）合规性调查。主要是调查和审计项目或拟开展业务的合规合法性，包括项目主体的合规合法性、所从事业务经营的合规合法性，如：项目主体是否取得相关的批文证照，经营业务是否符合国家宏观政策及相关部门的具体要求等。（二）可行性调查。这里主要是从专业和技术的角度，对项目所需要的环境、资源、负荷、技术、组织、管理等进行核实和调查，论证项目或拟开展业务是否存在重大缺陷，是否能够按照客户或市场需求提供适合的产品与服务。（三）盈利性调查。从财务角度，通过成本、收入的调查和核实，来测算相关边际成本，并作主要变量的敏感性分析。（四）具体内容。具体的尽职调查内容是本文的重点部分，结合我们公司业务特征，分四种情况，即城市区域供能、工业园区供能、楼宇功能、公司并购分别描述具体的尽职调查内容。四、调查前准备及流程。（一）调查前准备。在初步调查和谈判后，确定是否展开正式的尽职调查，正式尽调工作前应做好以下四项准备工作：一是成立的尽职调查小组（如为大型的公司并购项目，应包括律师、会计师、评估师以及相关专业人员）；二是拟定尽职调查提纲和资料收集清单；三是及时知会对方需要提前做好的准备事项；四是进场后，尽调小组成员与被尽调方主要参与人员共同签署“保密协议”。（二）尽职调查流程 差异太大 基本属实 5、 调查内容（一）城市区域供能项目的调查内容城市区域供能项目，重点是调查区域的经济基础、市场需求、资源配置、供求平衡、成本测算、环境影响等，尽职调查内容如下：1、区域经济基本情况，本项调查主要是了解区域的购买能力和拟投入项目的基本经济环境。（1）区域行政区划情况；包括行政区域级别、数量、人口、面积等；（2）区域主要经济指标；区域经济增加值、固定资产投资、地方财政一般预算收入、地方财政一般预算支出、城镇居民人均可支配收入、居民消费水平等；（3）供能区域主要的产行业及该区域主要人群的能源消费情况。2、区域内市场需求情况（1）入户调查需求种类，包括供水、供热、供冷、供气、供电等；（2）入户调查需求数量，包括人均、户均、不同时段用量是否存在差额等；（3）入户调查市场普遍接受的单位价格，各种能源的现行单价，不同时段是否存在差价等；（4）走访相关管理机构或政府统计部门，调查分类人群对能源质量、数量、价格、时间的需求情况。3、区域内当前能源供给情况（1）调查区域现有能源供应商提供的产品和服务；（2）调查其产品和服务的价格及供应量；（3）其产品和服务供应时段分布情况，绘制年、月、日、时的供应曲线图；（4）上述供应与市场需求相互校验，核实调查的准确性；（5）调查其产品和服务替代的可行性，包括成本因素、环保因素、使用因素、政府因素的影响等；4、区域资源配置情况（1）调查区域对拟投项目可提供资源的种类、数量、成本、时间、空间等；（2）调查取得所需资源的基本路径和难易程度；（3）调查需要到区域外取得所需资源的种类、数量、成本、时间、空间等，是否能够满足拟投项目的要求；（4）调查拟投项目要求区域必须具备的其他条件。5、拟投资项目环境调查（1）区域党政领导对分布式能源接受程度和支持力度，参阅相关文件记录。（2）在与政府合作协议或批文中，是否对拟投项目具有保护条款，比如在区域内类似项目的排他性条款、或避免与本地同业恶性竞争的规范性条款等。（3）拟投项目是否享有税收、土地、财政补贴等优惠措施。（二）工业园区供能项目的调查内容。重点调查工业园区定位、产业结构、资源配置、能源需求、供求平衡、成本测算以及当地政府重视程度等，尽职调查主要内容如下：1、调查工业园区的定位及其总体情况（1）园区定位，包括各级政府对该园区的重视程度，行政级别、产行业规划等；（2）基本状况：规划面积、已建成面积、招商引资情况、固定资产投入情况、已投产情况、创税情况、经济增加值情况、园区内企业进出口总体情况、节能减排与环境影响情况、总体现状及发展空间等；（3）所在行政区域内项目在园区内落户情况，特别是各级重点项目的落户情况。2、调查工业园区内产业结构及趋势变化情况（1）园区现有企业分类（分类标准按该园区具体的产行业结构制定）情况，主要的产行业企业结构及占比；（2）重点调查园区内主要（或具有代表性和影响力）的企业在国内外的现有行业地位、主要经营指标、未来发展空间、能源需求方向以及是否存在特别要求；（3）调查拟植入分布式能源站项目的生存环境和发展空间。3、调查工业园区能源需求情况（1）需求种类，调查园区内所有企业的能源需求种类，有无受区域能源结构的影响，使用非理想能源或高成本能源替代情况，对园区提供企业名单及企业基本情况统计表进行分析后，可进一步抽查和核实；（2）园区当期供能的用量、价格与时间分布调查，匡算园区内所有企业各类能源需求总量，一年以内不同时段的用量、价格关系情况（尽可能绘制曲线图）。（3）调查园区主要企业（尽可能全面）的能源消耗情况，并编制能源消耗统计表。（4）调查相关客户、特别是重点客户的个性化需求，调查其是否有潜在可开发需求。4、调查工业园区当前能源供给情况（1）调查区域现有能源供应商提供的产品和服务；（2）调查其产品和服务的价格、供应量；（3）其产品和服务供应时段分布情况，绘制年、月、日、时的供应曲线图；（4）上述供应与市场需求相互校验，核实调查的准确性；（5）调查其产品和服务替代的可行性，包括成本因素、环保因素、使用因素、政府因素等，重点关注当地政策引导、制度规定、协议约束等情况，并结合长江智慧的产品和服务，发现在当地供能是否存在调整的空间；（6）调查该园区通过多能互补，能否产生价值提升，包括在时间、空间、品种、数量的有效调整，如有，则进一步调查现有能源供应商的合作意愿。5、对建立分布式能源站，园区可提供资源情况（1）调查区域内可提供拟投项目所需资源的种类、数量、成本、时间、空间等情况；（2）调查取得所需资源的基本路径和难易程度；（3）调查需要到园区外取得所需资源的种类、数量、成本、时间、空间等，是否能够满足拟投项目的要求；（4）调查拟投项目要求区域必须具备的其他条件。6、拟投资项目环境调查（1）工业园区管理层对分布式能源接受程度和支持力度，参阅相关文件记录。（2）在与政府合作协议或批文中，是否对拟投项目具有保护条款，比如在园区内类似项目的排他性条款、或避免与本地同业恶性竞争的规范性条款等。（3）拟投项目是否享有税收、土地、财政补贴等优惠措施。（三）楼宇供能项目调查的内容楼宇供能项目的尽调工作相对简单一些，重点是调查楼宇业主主体的经济背景、征信记录、能源需求、供求平衡、现有资源、成本测算，建立城市楼宇分布式能源站的尽职调查内容如下:1、 楼宇及业主的基本情况调查（1）楼宇基本情况；所在区域、主体结构、功能分区、建筑面积以及周边情况；（2）业主基本情况：经济背景、经营状况、财务状况、征信记录、合作意愿等。2、楼宇能源需求情况（1）调查需求种类，包括供水、供热、供冷、供气、供电等；（2）调查需求数量,包括各种能源的不同时段的负荷及变化情况等；（3）了解业主能接受拟供能源的价格意向。3、楼宇当前能源供给情况（1）现有能源供应商提供的产品和服务；（2）调查其产品和服务的价格、供应量；（3）各种供能时段分布情况，绘制年、月、日、时的供应曲线图；（4）当前供能与需求的差别描述。4、楼宇资源配置情况（1）要建立分布式能源站，楼宇目前具备哪些条件；（2）调查建立分布式能源站，需要重新获取资源的基本路径和难易程度，包括种类、数量、成本、时间、空间等，是否能够满足拟投项目的要求；（3）调查拟投项目对周边和原供能单位的影响，是否存在较大的障碍。（四）公司并购项目尽职调查内容。1、公司概况调查（1）公司成立背景及情况介绍；（2） 公司历史沿革；（3） 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；（4）公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；（5）公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；（6）公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况；（7）公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；（8）董事、监事及高级管理人员的简历；（9）公司股利发放情况和公司的股利分配政策；（10）公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。2、公司组织结构调查（1）公司建立的组织管理结构；（2）公司章程；（3） 公司董事会的构成，董事、高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；（4） 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；（5） 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；（6） 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；（7） 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；（8）控股子公司的有关资料及在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；（10）主要参股公司情况。3、供应调查（1）公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；（2）上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，如有，需要了解合同的主要条款；（3）调查各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；（4）公司主要外协厂商名单及基本情况，外协项目及内容，外协厂商资质认证情况；（5）公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；（6）公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；（7）公司对主要能源的消耗情况。4、业务和产品（1）公司所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；（2）主要业务所处行业的背景资料及该业务的发展前景；（3）主要业务增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中的占比；（4）公司产品系列，产品零部件构成细分及明细（如同一种能源的不同规格）；（5）公司产品结构，分类介绍公司主要产品生产情况、销售情况以及市场供求状况；（6）上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；（7）公司是否有专利产品，若有，公司有哪些保护措施；（8）公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；（9）公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取哪些措施。5、销售调查（1）调查公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；（2）调查公司主要客户的有关情况，在公司销售总额中的比重、地域分布状况；（3） 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；（4） 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；（5）公司是否有长期固定价格销售合同；（6）公司扩大销售的主要措施和营销手段；（7）销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；（8）公司对销售人员的主要激励措施；（9）公司的广告策略如何，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；（10）请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；（11）公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；（12）公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏账，每年实际坏账金额占应收账款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；（13）公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；6、产品研究与开发调查（1）请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；（2） 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；（3）与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；（4）公司自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；（5）公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；（6）公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；（7）公司新产品的开发周期；（8）未来计划研究开发的新技术和新产品。7、流动资产状况调查（1）公司主要流动资产构成情况，如银行存款、原材料、半成品、产成品、应收账款等；（2）公司主要流动资产变现能力情况；（3）公司主要流动资产在总资产中占、流动资产与公司生产经营的匹配情况。8、固定资产状况调查（1）公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；（2）按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；（3）公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；（4）公司主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；（5）公司所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；（6）共固定所有固定资产的变现能力情况。9、债权和债务情况调查（1）公司主要有哪些债权及形成的原因；（2）公司主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；（3）公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；（4）公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及抵押情况。10、财务状况调查（1）公司收入、利润来源及构成；（2）公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；（3）公司销售费用构成情况；（4）主营业务收入占总收入的比例；（5）公司主要支出的构成情况；（6）公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；（7） 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；（8）对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些；（9）公司执行的各种税率情况；（10）各项财务指标与行业比较情况。11、对外投资调查（1）公司对外投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；（2）投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；（3）公司已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍；（4）公司本次通过并购而募集到资金的用途或安排。为确保调查的准确性和实用性，前述四类项目（城市区域供能、工业园区供能、楼宇供能、公司并购项目），在具体的尽职调查工作中，根据项目涉及范围、合作方式、规模大小，应适当进行组合和增减尽调内容。六、调查渠道。围绕尽调的目标公司和区域，展开尽调工作可从以下渠道入手：（一）目标公司或区域主管机构，正面、有效的直接沟通可以缩短尽调时间，降低费用成本。（二）当地政府，根据项目大小确定尽调工作拜访层次，重点要加强与专业管理部门的沟通，尽可能取得更加完整的资料和信息；（三）工商部门，重点取得公司公开信息，包括工商登记注册、股权结构、法人治理等商事变更信息等；（四）税务部门，税收政策及被调方及其同业稅赋执行情况等；（五）监管机构，监管政策，被调方及其同业的被监管信息等；（六）金融机构，金融政策、信用记录、被调方及其同业的投融资支持情况等；（七）行业协会，行业内的表现情况、影响力等；（八）目标公司的上下游客户或区域合作单位；（九）目标公司员工或区域内成员。七、调查方法。影响尽调工作的因素很多，如：项目或业务的复杂程度、尽调人员的业务能力、被调对象的配合程度等。因此，在实际的尽调工作中，没有最好的固定调查方法，应见机行事，寻找最适合的调查方法，最适合的就是最好的。常用的调查方法有以下几种，在具体实施尽调工作时，结合实际情况，进行必要的方法组合。（一）直接调查法，是指正面与被调方沟通，直接采集信息。也称为正面调查法，是最常用的方法，适用于被调方比较主动配合的情况下，搜集被调方大量的基础信息和数据，通常要求被调方按照资料清单提供相应资料，在接收资料时尽调人员应及时查验提供资料的完整性，并及时反馈是否需要补充和调整。（二）间接调查法，是指绕过被调方或从被调方以外的渠道采集信息。也称为侧面调查法，通常是在正面获取数据较为困难的情况下实施，侧面调查具有一定的敏感性，所调查内容应具有较强的针对性，主要通过被调方以外的渠道进行调查，如企业的上下游、企业的员工、主管部门、合作伙伴等，尽可能隐藏尽调人员身份获取信息和数据，切忌大面积的对被调方进行侧面调查，这样容易产生较大的负面影响，适合于对被调方的市场需求、经营环境、资源配置以及主要机器设备采购、安装、运维成本等信息的采集。（三）比较调查法，是指通过两个或多个类似项目（或业务）的比较来查找差异吗，并采集信息的一种调查方法，用比较调查法既可提高调查时效又有助于识别真伪，通常是尽调人员已掌握或已熟悉同类项目及行业的前提下采用此调查法。比如，对一个天然气分布式能源项目的尽职调查，可找一个规模都差不多且已是成功案例的同类项目进行比较，相同部分的尽职调查可适当省略，只需重点调查有差异的部分，重点研究存在差异的原因及解决办法，随着我公司不断的项目落地、业务发展、人才培养，此类调查法的应用将会越来越多。（四）网络调查法，是指通过网络来查询公开信息，的一种尽职调查的方法。这里的网络是广义网络，不只是单指Internet互联网，包括与被调方相关的所有信息网络，如区域网络、产行业网络、上市披露（上市公司或关联上市公司）、各类媒体报道等，通过此调查法可以很快地了解和掌握企业公开信息，多维度的调查和了解被调方，有助于提高尽调工作的准确性和真实性，可通过互联网查询、电话沟通、上门拜访、查阅