外资企业-有限公司.doc

外资企业_有限公司章 程 第一章 总 则 根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则、中华人民共和国公司法及中国其它有关法规： 公司（或XX商人 ）（下称股东）决定在珠海市设立：“ 有限公司”（下称本公司）。为此，特制定本章程。（注：XX指投资者国籍）第二章 股东【非自然人股东选用】股东名称： 法定地址（住所）： 注册国家（地区）: 证件号码： 法定代表（或有权签字人）： 职务： 【自然人股东选用】 股东姓名： 国籍: 住所： （注：单一股东只需填一方内容，其余删除；多个股东的应按顺序逐一填写并标明甲方、乙方等）第三章 名称、住所和公司类型 第31条：法定名称： 住所： 第32条：本公司为有限责任公司。本公司以其全部财产对本公司的债务承担责任。股东以其认缴的注册资本额为限对公司承担责任。 第四章 宗旨、经营范围第4.1条：本公司的经营宗旨： 。第4.2条：本公司的经营范围： 。第五章 投资总额与注册资本、第51条：本公司的投资总额为 万 （币种）；注册资本为 万 （币种）。第52条：股东的出资方式、出资时间：股东以货币出资 万 （币种），以（实物 知识产权 土地使用权 其他： ）作价出资 万 （币种），总认缴出资 万 （币种），占注册资本 %，已缴实收资本 万 （币种），未缴注册资本 万 （币种），承诺于 年_月 日前缴清。（注：出资方式请根据实际情况予以选择，可删除或添加；多个股东的应按顺序逐一填写并标明甲方、乙方等） 第六章 股东职权、议事规则第61条 股东会行使下列职权（单一股东的则表述：股东决定公司重大事项并行使权力机构的下列职权）：（一）决定本公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的(执行)董事、监事，决定有关(执行)董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会或执行董事的报告；（四）审议批准监事或监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本公司债券作出决议；（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更本公司形式作出决议；（十）修改本公司章程；（单一股东本章以下的内容删除）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第62条 首次股东会议由出资最多的股东召集和主持。第63条 【设董事会的选用此款】股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，公司的监事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会由董事会召集、董事长主持，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事或者监事会召集和主持；监事或者监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。【设执行董事的选用此款】股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，公司的监事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事或者监事会召集和主持；监事或者监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开 日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序，按照公司法的有关规定执行。（注：此条可由股东自行确定议事规则）第64条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）第七章 董事会 第71条：本公司设董事会。董事会由 人（注：3-13人）组成，由股东委派（注：多个股东须写明委派方、委派人数，例如：其中甲方委派 人，乙方委派 人），每届任期 年（注：不得超过3年），任期届满，可以连任。设董事长一名，副董事长 名。董事长是本公司的法定代表人，由股东(或由 方委派/或由董事会选举产生），副董事长 名，由股东(或由 方委派/或由董事会选举产生）。 第72条：董事会对股东或股东会负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作或：召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东决定或：执行股东会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本公司增加或者减少注册资本以及发行本公司债券的方案；（七）制订本公司合并、分立、解散或者变更本公司形式的方案；（八）决定本公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘本公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定本公司的基本管理制度；（十一）本公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第73条：上述事项须经全体董事 通过方可生效。 第74条：董事会会议应每年召开一次。如经三分之一以上董事提议由董事长召开临时会议。 第75条：董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。 第76条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托代理人出席并表决，如届时未出席也未委托他人出席，则视作弃权。 第77条：董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。 第78条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录用中文书写，由本公司存档备查。（若不设立董事会，请选择“执行董事”一章）第七章 执行董事第7.1条: 本公司设执行董事一名,是本公司的法定代表人, 由股东委派，每届任期 年（注：不得超过3年），任期届满，可以连任。 第72条：执行董事对股东或股东会负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作或：召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东决定或：执行股东会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本公司增加或者减少注册资本以及发行本公司债券的方案；（七）制订本公司合并、分立、解散或者变更本公司形式的方案；（八）决定本公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘本公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定本公司的基本管理制度；（十一）本公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第八章 监事会第8.1条：公司设监事会，成员为 名（注：成员不得少于3人、职工代表不得低于1/3），其中 人由股东委派， 人由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事每届任期 年（注：不得超过3年），任期届满，可连派（连选）连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。第8.2条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第8.3条：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。第8.4条：监事会具有下列职权：（一） 检查公司财务； （二） 对（执行）董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的（执行）董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当（执行）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行）董事、高级管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时股东会会议，在董事会或执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（注：不设股东会的此条删除）（五） 向股东会会议或股东提出提案；（六）依照中华人民共和国公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七） 公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）（若不设立监事会，请选择“监事”一章）第八章 监事（注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会）第8.1条：本公司不设监事会，设监事 名，由股东委派。监事对股东负责，每届任期 年（注：不得超过3年），可以连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。第8.2条：监事具有下列职权：（一） 检查公司财务； （二） 对（执行）董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的（执行）董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当（执行）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行）董事、高级管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时股东会会议，在董事会或执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（注：不设股东会的此条删除）（五） 向股东会会议或股东提出提案；（六） 依照中华人民共和国公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七） 公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第九章 管理机构 第91条：本公司实行董事会或执行董事领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理 人；总经理、副总经理由董事会或执行董事聘任。 第92条：总经理直接对董事会或执行董事负责，执行董事会或执行董事各项决议；组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。 第93条：总经理的职责：（一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会或执行董事决议；（二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；（四）拟订本公司的基本管理制度；（五）制定本公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会或执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会或执行董事授予的其他职权。总经理列席董事会会议。（注：不设董事会的此行删除）第9.4条：本公司设公司秘书，由_聘用。（注：请选择由股东会或股东或董事会或执行董事或法定代表人聘用）公司秘书应当符合珠海经济特区商事登记条例实施办法规定的任职条件，并履行下列职责：(一)负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息；（二）接受有关部门的依法查询。第十章 劳动管理、社会保险、工会组织 第101条：公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第102条：本公司的职工按照国家的有关规定，参加养老保险、医疗保险及其他社会保险。第103条：本公司的职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动，以维护职工的合法权益。本公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。本公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本公司工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第十一章 税务、外汇管理、财务 第111条：本公司依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。 第112条：本公司职工收入按照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。第113条：本公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。外籍员工的工资收入和其它正当收入，依照中国税法缴纳后，可以自由汇往国外。第114条：本公司交纳所得税后的利润在扣除“三金”后，按照中华人民共和国外资企业法的规定，可以汇往国外。 第115条：本公司依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报珠海市财政、税务机关备案。 第116条：本公司进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。 第117条：本公司的会计年度为公历年制，即公历1月1日到12月31日止。 第11.8条：本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会或执行董事和总经理。 第十二章 经营限期、终止与清算第121条：本公司的经营期限为 ，从外资企业营业执照签发之日起计算。第122条：本公司如需延长经营期限，应当向登记机关申请办理相关手续。第123条：在下列情况下，本公司解散： （一）经营期满，股东不同意续办时； （二）本公司发生严重亏损，股东决定解散； （三）本公司发生自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营； （四）破产。第124条：本公司解散时的清算事项按中华人民共和国外资企业法实施细则和中华人民共和国