南宁市儿童医院ppp项目.doc

南宁市儿童医院 PPP 项目合同 南宁市儿童医院ppp 项目 PPP 项目合同 项目实施单位 南宁市卫生和计划生育委员会项目实施单位 南宁市卫生和计划生育委员会 编编 制制 单单 位 重庆驰久投资咨询有限公司位 重庆驰久投资咨询有限公司 编编 制制 时时 间 二间 二 0 0 一七年五月一七年五月 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 1 目目 录录 PPP 项目合同 1 一 总 则 2 第 1 条 合同背景和目的 2 第 2 条 术语 定义和解释 3 第 3 条 声明和保证 9 第 4 条 合同生效条件 10 第 5 条 合同构成及优先次序 10 二 各方权利和义务 11 第 6 条 甲方权利和义务 11 第 7 条 乙 1 方的权利和义务 14 第 8 条 乙 2 方的权利和义务 15 三 项目 20 第 10 条 项目内容 20 四 投资计划及融资方案 23 第 11 条 项目投资 23 第 12 条 投资控制责任 24 第 13 条 项目出资方案 24 第 14 条 项目融资 24 第 15 条 投融资监管 25 第 16 条 投融资违约及其处理 25 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 2 五 项目目前的状态及衔接事项 26 第 17 条 已开展的工作 26 第 18 条 工作完成情况 26 第 19 条 已投入工作经费 27 第 20 条 工作衔接 27 六 工程建设 28 第 21 条 甲方提供的建设条件 28 第 22 条 建设工程进度 质量 安全及管理要求 29 第 23 条 建设期的审查和审批事项 32 第 24 条 工程变更管理 33 第 25 条 工程价款认定 33 第 26 条 项目工程建设监管 33 第 27 条 项目工程建设保险 35 第 28 条 项目建设担保 35 第 29 条 项目工程验收 36 第 30 条 项目建设期违约和处理 37 七 运营和服务 38 第 32 条 正式运营 38 第 33 条 运营服务标准 39 第 34 条 项目运营服务计量 40 第 35 条 运营收入和支出 40 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 3 第 36 条 运营服务要求变更 42 第 37 条 服务价格及调整 42 第 38 条 更新改造和追加投资 42 第 39 条 特别补偿 43 第 40 条 运营维护 43 第 41 条 运营监管 44 第 42 条 运营保险 47 第 43 条 运营担保 47 第 44 条 运营期违约事项和处理 49 八 项目移交 51 第 45 条 过渡期 51 第 46 条 项目移交 53 第 47 条 移交质量保证 56 第 49 条 项目移交违约及处理 58 九 绩效考核 58 第 50 条 绩效考核 58 十 不可抗力和法律变更 69 第 51 条 不可抗力事件 69 第 52 条 不可抗力事件的认定和评估 70 第 53 条 不可抗力事件的处理 71 第 54 条 法律变更 72 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 4 十一 合同变更 合同转让与合同解除 74 第 55 条 合同变更 74 第 56 条 合同的转让 75 第 57 条 合同解除的事由 76 第 58 条 合同解除程序 77 第 59 条 合同解除后的财务安排 80 第 62 条 合同解除的其他约定 84 十二 违约处理 85 第 63 条 违约行为认定 85 第 64 条 违约责任的承担方式 86 第 65 条 违约行为的处理 86 十三 争议解决 87 第 66 条 法律适用 87 第 67 条争议解决方式 87 第 68 条 争议期间的合同履行 88 十四 其他约定 88 第 69 条 保密 88 第 70 条 信息披露 89 第 71 条 廉政和反腐 89 第 72 条 不弃权 89 第 73 条 通知 90 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 5 第 74 条 适用语言 91 第 75 条 适用货币 91 第 76 条 合同文本 91 十五 合同附件 91 附件 1 联合体协议 91 附件 2 社会资本竞争性磋商响应函 91 附件 3 社会资本响应报价表 91 附件 4 社会资本响应服务技术偏离表 91 附件 5 建设履约保函 91 附件 6 运营维护保函 92 附件 7 移交维修保函 92 附件 8 本项目法律主体关系图 收支和运营补贴示意图 92 附件 9 本项目采用 PPP 模式的政府会议纪要 92 以下无正文 92 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 1 甲甲 方 南宁市卫生和计划生育委员会方 南宁市卫生和计划生育委员会 住所地 南宁市青秀区长湖路住所地 南宁市青秀区长湖路 2626 号 号 法定代表人 法定代表人 联系电话 联系电话 乙乙 1 1 方 南宁市第六人民医院方 南宁市第六人民医院 住所地 南宁市西乡塘区秀灵路住所地 南宁市西乡塘区秀灵路 3838 号 号 法定代表人 法定代表人 联系电话 联系电话 乙乙 2 2 方 方 住所地 住所地 法定代表人 法定代表人 联系电话 联系电话 乙乙 1 1 方和乙方和乙 2 2 方合称乙方方合称乙方 合同签订地点 南宁市合同签订地点 南宁市 区区 合同签订时间 合同签订时间 20172017 年年 月月 日日 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 2 一 一 总总 则则 第第 1 1 条条 合同背景和目的合同背景和目的 南宁市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估 决定采 用 PPP 方式 Public Private Partnership 建设南宁市儿童医院 项目 以下简称 本项目 南宁市人民政府授权南宁市卫生和 计划生育委员会 即甲方 作为本项目实施机构 并授权南宁市第 六人民医院 即乙 1 方 作为本项目的政府方出资代表 与乙 2 方 按照本合同约定成立项目公司 甲方通过竞争性磋商的方式选择乙 2 方为社会资本方 甲方通 过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项下的运营权 待项目 公司成立后 由甲方与项目公司通过重新签署 PPP 项目合同 或签署关于项目公司承继 PPP 项目合同 的补充合同 明确由项 目公司全面承继本合同项下属于项目公司的权利和义务 以及承继 乙 2 方在本合同项下的权利和义务 但本合同项下专属于乙 2 方的 合同权利和义务 仍应由乙 2 方继续享有和履行 为实施本项目 以及明确后续的运营管理相关事项 各方本着 平等 自愿和互利的原则 根据 中华人民共和国合同法 关 于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知 财金 2014 76 号 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南 试行 的 通知 财金 2014 113 号 等相关法律法规及政府文件等的规定 经共同协商一致 订立本合同 以兹共同信守 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 3 第第 2 2 条条 术语 定义和解释术语 定义和解释 2 1 1 项目名称及合同主体或项目相关方项目名称及合同主体或项目相关方 1 项目 指南宁市儿童医院 PPP 项目 2 甲方 指南宁市卫生和计划生育委员会 为本项目实施 机构 3 乙方 指乙 1 方和乙 2 方 4 乙 1 方 指南宁市第六人民医院 为代表政府的出资机 构 也是本合同所涉项目公司的医疗业务的受托管理方 5 乙 2 方 指甲方通过竞争性磋商方式选定的社会资本方 中选社会资本为联合体时 则指联合体各方 就本合同而言 中选 社会资本指 XX XX XX 组成的联合体 详见附件 1 联合体协 议 6 项目公司 即 SPV 机构 是指乙方为实施本项目 由 乙 1 方与乙 2 方根据本合同约定 为实施设计 融资 建设 运营 管理 移交本项目而设立的有限责任公司 7 贷款人 指融资文件中的贷款人或项目资金提供人 8 政府部门 指 A 中国国务院及其下属的部 委 局 行 署 中国的任何司法或军事当局 或具有中央政府行政管理功 能的其他行政实体 B 省 市 区 县各级地方政府及其职能部门 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 4 2 22 2 项目技术经济特征项目技术经济特征 1 运营权 指项目公司对本项目投 融 资 建设和运 营管理的权利以及获取由此产生的收益的权利 2 服务范围 指在不改变土地性质的情况下 项目公司进 行的本项目建设及维护 医疗 后勤运营管理等服务 3 技术标准 指符合国家法律法规以及行业规范的标准 4 服务标准 指符合现行及今后医疗服务和后勤服务的标 准 2 32 3 日期或期间日期或期间 1 运营日 指项目工程竣工验收合格后 项目公司取得医 疗机构执业许可证 收费许可证及其他许可或批准后对外开展诊疗 活动 提供其他社会服务之日 2 项目期限 25 年 含建设期 4 年 从 2016 年 1 月 1 日起算 3 生效日 指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或 授权委托人签字之日 4 工作日 指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的 各机构普遍工作的任何日期 5 终止日 指本合同期限届满 或提前解除合同而导致合 同终止的日期 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 5 6 移交日期 指合作期届满之日后的第一个营业日 适用 于本合同期满终止 或经双方书面同意的移交项目的其他日期 2 42 4 合同履行合同履行 1 批准 指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和 行使其在本合同项下的权利 乙方必须或希望从政府机关依法获得 的为项目公司的投 融 资 建设 运营和移交所需要的任何许可 执照 同意 授权 免除或批准 2 不可抗力事件 指合同一方无法控制 在签订合同前无 法合理防范 情况发生时 又无法回避或克服的事件 3 法律变更 指在生效日后颁布 修订 废止或重新解释 的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质 性变化 4 项目移交 指合作期结束后项目公司将本项目移交给甲 方或甲方指定的机构 5 合同解除 指在本合同有效成立以后 当解除的条件具 备时 因合同一方或双方的意思表示 使合同自始或仅向将来消灭 的行为 6 融资文件 指与项目或其任何一部分的建设和运营相关 的贷款合同 担保合同 保函和其他文件 但不包括项目公司股东 乙 2 方作出的出资承诺或出资 建设履约保函 运营维护保函以及 移交维修保函 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 6 7 建设履约保函 指乙 2 方按照本合同的规定提供的 为 担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函 8 运营维护保函 指乙 2 方按照本合同的规定提交的 为 担保其履行在本合同项下的运营维护等义务的担保函 9 移交维修保函 指乙 2 方按照本合同的规定提交的 为 担保其履行在本合同项下移交 质量保证等义务的担保函 10 解除合同意向通知 指本合同一方按照本合同第 58 1 条 第 58 2 条向对方发出的通知 11 解除合同通知 指本合同一方按照本合同第 58 5 条向 对方发出的通知 12 争议解决程序 指本合同第 67 条中提及的解决争议的 程序 2 52 5 其他其他 1 项目文件 指包括但不限于下列文件 A 本合同及附件 B 融资文件 C 与项目有关的其它文件 2 项目设施 指本项目红线范围内与项目相关的设施 3 项目资产 指与项目有关的所有资产 包括但不限于 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 7 A 为实施医疗服务所需的包括但不限于建筑物 构筑物 设备 设施 围墙 绿化作物等 B 项目文件项下的合同性权利 C 运营和维护记录 质量保证计划等文件 D 知识产权 商业秘密 4 中国 指中华人民共和国 仅为本合同之目的 不包括 香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 5 法律 指所有适用的中华人民共和国法律 法规 规章 地方性法规 司法解释 政府部门颁布的标准 规范或其他适用的 强制性要求 有法律约束力的规范性文件等 6 政府行为 指甲方的任何上级政府部门 省级及以上 的国有化 征收及征用等行为 7 谨慎工程和运营惯例 指可以合理期望的对同一项业务 在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能 勤勉 谨慎和预见能力的惯例标准 就本项目而言 谨慎工程和运营惯例 应包括但不限于采取合理的步骤 以确使 A 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需 要的充足材料 资源和供应品 B 拥有足够数量 充足经验并经过适当培训的工作人员 以恰 当有效地按照相应的服务标准运营本项目并能够处理紧急情况 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 8 2 62 6 解释解释 本合同中的标题仅为阅读方便所设 不应影响条文的解释 以 下的规定同样适用于对本合同进行解释 除非其上下文明确显示其 不适用 在本合同中 1 合同或文件包括经修订 更新 补充或替代后的该合同或 文件 2 元 指人民币元 3 条款或附件 指本合同的条款或附件 4 除非本合同另有明确约定 包括 指包括但不限于 除 本合同另有明确约定外 以上 以下 以内 或 内 均含本数 超过 以外 不含本数 5 除非本合同另有约定 提及的一方或双方或各方均为本合 同的一方或双方或各方 并包括其各自合法的继任者或受让人 6 所指的日 月和年均指公历的日 月和年 其中一年以 365 天计 一个月以 30 天计 7 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释 本合同的 各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性 8 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行 使其法定行政职权 在本合同有效期内 如果本合同项下的有关约 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 9 定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权 适用该等法律规定 9 要求在某一非工作日付款 指该付款应在该日后的第一个 工作日支付 第第 3 3 条条 声明和保证声明和保证 3 1 合同签署主体均声明其是在充分理解合同背景和目的的前 提下签署本合同 并承诺按照合同相关约定执行合同 3 2 合同签署主体均声明其具有相应的法律资格及相应的履约 能力 3 3 甲方和乙 1 方在本合同生效日前已获得了签订本合同所必 需的授权 有权签署本合同 乙 2 方是依据中国法律正式成立的企 业法人 具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格 权利和能 力 3 4 合同签署主体均承诺对其作出所有的声明内容的真实性 准确性 完整性负责 如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或 不能兑现 则乙 2 方并有权根据第 57 条的规定解除本合同 并有权 根据第 59 条的规定要求甲方赔偿 如果乙 2 方的承诺被证明在做出 时存在不实或不能兑现 则甲方有权根据本合同第 57 条规定解除本 合同 并根据本合同第 59 条要求乙 2 方赔偿 3 5 乙 2 方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融 资匹配资金的要求 足额 及时到位 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 10 3 6 其他 1 甲方对向乙 2 方提供的材料 信息或数据 应保证其真实 性 但对于其准确性 完整性或适宜性不作出任何承诺和保证 2 在签署本合同之前 乙 2 方已为自身的利益进行了必要的 法律调查及财务调查及检查 包括但不限于对项目场地进行细致而 全面的检查 评估 充分知悉了项目的现状和风险 3 在签署本合同时 乙 2 方只是参考但并未依赖由甲方或其 他任何政府部门作出或提供的任何材料 信息或数据 第第 4 4 条条 合同生效条件合同生效条件 本合同自南宁市人民政府审核同意 各方签字盖章之日起正式 生效 第第 5 5 条条 合同构成及优先次序合同构成及优先次序 本合同 指由甲方与乙方签署的 南宁市儿童医院建设项目 PPP项目合同 包括全部附件 简称 PPP项目合同 是根据采购 文件 中标社会资本方响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录 拟定 以及日后可能签署的任何本合同之补充修改合同和附件 每 一部分都应视为本合同的一部分 本合同包括所有附件 每一份附件都应被视为本合同的一部分 本合同构成各方对项目的完全理解 取代各方以前所有的有关 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 11 项目的书面和口头陈述 协议或安排 各方约定协议文件的优先适用顺序如下 本合同及附件 谈判 备忘录 乙 2 方的响应文件 采购文件 含补充文件及澄清答疑文 件 二 二 各方权利和义务各方权利和义务 第第 6 6 条条 甲方权利和义务甲方权利和义务 6 16 1 甲方权利甲方权利 1 甲方有授予项目公司享有本合同项下南宁市儿童医院运营 权的权利 2 按本合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维 修保函项下的款项的权利 3 对乙 2 方以及项目公司投资 建设 运营 维护及移交本 项目进行全程实时监管的权利 如发现与本合同存在不相符合的 有权责成乙 2 方以及项目公司限期予以纠正 4 甲方本着尊重社会公众的知情权 鼓励公众参与监督的原 则 有权组织委托中介机构 对乙方及 或项目公司的投资建设 经 营 管理 安全 质量 服务状况等进行定期评估 并将评估结果 向社会公示 接受公众监督 受理公众对乙方及 或项目公司的投诉 并进行核实处理 5 甲方在建设期内有对乙 2 方以及项目公司的建设施工情况 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 12 和资金使用情况进行监督检查的权利 包括但不限于在建设期内甲 方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查 相应的费用由甲方 负担 检查周期由甲方合理确定 审计检查范围主要包括对乙 2 方 的注册资本的到位情况 资金使用情况 项目进度情况 项目质量 情况 项目实施与本合同执行情况等方面 6 甲方有权直接或委托政府财政部门对乙 2 方或项目公司的 投融资进行监管的权利 有权直接或委托政府财政部门对项目公司 医疗业务 的收入 支出按公立医院的标准进行监管的权利 7 当项目出现或可能出现威胁公共产品和服务持续稳定安全 供给 或危及社会安全和重大公共利益时 甲方有权临时接管项目 指定相关机构代为管理 直至启动项目提前终止程序 8 在项目竣工验收完成后 甲方有权委托政府审计机构或中 介机构对乙 2 方以及项目公司投入的建设费用进行审计的权利 因 此产生的费用由甲方自行承担 9 甲方对乙 2 方以及项目公司是否遵守本合同享有监督检查 权 及在发生临时接管情况下 对项目的建设 运营维护具有介入 权 即甲方或甲方指定机构完成项目建设 继续项目运营 10 在项目运营期间 每隔 3 5 年 委托中介机构对项目运 营进行中期评估的权利 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 13 6 26 2 甲方义务甲方义务 1 甲方通过本合同授予项目公司享有本合同项下儿童医院的 运营权 甲方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府部 门颁布的所有有关法律 2 在本合同合作期限内 甲方应当协助乙方以及项目公司办 理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准 并保持批准持续 有效 3 甲方应当协助乙方以及项目公司根据相关规定及产业政策 获得适用法律和有关政府部门许可的与履行本合同相关的税收和其 他优惠 4 委托相关部门核算和监控项目成本等 5 按照本合同的约定对项目公司进行考核 并按照绩效考核 的结果向项目公司支付可行性缺口运营补贴 但不保证乙 2 方的投 资收益 有权对乙 2 方负责的非医疗业务部分的绩效进行评价及考核 6 应乙方以及项目公司的合理请求 在对本项目的建设 运 营及维护过程中 向乙方提供与本项目相关的协助 以确保项目顺 利实施 7 甲方应协调相关部门保证乙方以及项目公司获得运营和维 护项目设施所需的所有公用设施条件的供应 包括电 水 道路和 通讯等 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 14 8 甲方不得擅自提取乙 2 方提交的履约担保金或以其他方式 提供的担保金 第第 7 7 条条 乙乙 1 1 方的权利和义务方的权利和义务 7 1 乙 1 方的权利 1 乙 1 方作为政府方出资代表 依据获得的政府授权及项目 公司章程的规定享有股东的权利 2 乙 1 方接受项目公司的委托 享有依据 委托管理合同 的约定对本项目医疗业务进行运营管理并收取委托管理费的权利 3 为确保南宁市儿童医院的公立非盈利性质 除非项目公司 股东一致同意解除 委托管理合同 或甲方指定第三方托管南宁市 儿童医院的医疗业务 否则乙 1 方对南宁市儿童医院医疗业务 包 括但不限于医疗部门的设置 医务人员的聘用 医疗业务的类别 医疗业务的运营操作等 具有排他性的决定权 7 2 乙 1 方的义务 1 根据政府授权和项目公司章程的规定承担出资人的义务 2 依据 委托管理合同 的约定接受 配合甲方对本项目医 疗业务运营管理的考核 并承担相关责任 3 依据 委托管理合同 的约定对本项目医疗业务编制 运 营维护方案和手册 明确项目运营期间医疗设备计划内的维护 修 理和更换时间以及上述维护 修理和更换可能对项目运营产生的影 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 15 响等 及进一步明确日常维护和设备检修的内容 程序及频率 第第 8 8 条条 乙乙 2 2 方的权利和义务方的权利和义务 8 18 1 乙乙 2 2 方的权利方的权利 1 享有对本项目进行投资 建设的权利 在合作期内 对本 项目所形成的资产享有收益权 并负责项目资产的运营 管理和维 护 2 在合作期内 有权要求甲方依约授予项目公司享有本合同 项下南宁市儿童医院的运营权 3 有权要求甲方按照本合同约定的方式支付可行性缺口运营 补贴 4 如果因可归责于其他第三方的原因导致项目公司不能提供 正常营运服务的 则乙 2 方以及项目公司有权和甲方就有关事宜进 行沟通 如确属其他第三方原因 且乙 2 方以及项目公司已为避免 此种情形作最大努力 甲方应对相应绩效考核指标的达成率进行调 整并且免除乙 2 方的相应义务 5 若本项目未来获得部分中央财政或自治区财政或南宁市财 政资金支持 甲乙双方同意上述中央财政补贴资金将用于本项目建 设与运营 在乙 2 方实际投资额审核中予以核减 6 根据项目实际 经甲方书面同意和相关部门批准 有权对 尚未实施的项目设计提出修正 补充 优化 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 16 8 28 2 乙乙 2 2 方义务方义务 1 有义务对甲方或甲方委托的机构进行的审计检查工作给予 充分配合 提供必要的完整的所需查看的各种文件资料 并对提供 资料的真实性负责 2 负责本项目的投融资 建设及运营维护 移交等的一系列 工作 承担相应风险 并按照国家 广西壮族自治区及南宁市的相 关规定履行相应的工程报建 竣工验收 审计决算手续 接受甲方对其负责的非医疗业务部分进行绩效评价及考核 3 未经甲方提前书面同意 不得对项目资产行使出售 转让 出租 抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权 亦不得在项 目资产上设定其它权利限制 但经甲方书面同意为满足本项目的投 融资需要的情形除外 4 在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营 持续 安 全 稳定地提供服务 并确保项目达到本合同约定的标准 5 接受甲方及其依法聘请的第三方机构在建设期的监督管理 并有义务配合建设期监管的相关事宜 由此产生的第三方机构的监 管服务费用计入项目总投资 6 接受政府部门的行业监管 服从社会公共利益 履行对社 会公益性事业所应尽的义务和服务 7 按照本合同约定提交建设履约保函 运营维护保函及移交 维修保函 或保证金 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 17 8 尽最大努力申请并及时获得从事本项目建设工程所需要的 政府部门的各种批准 9 在不可预见的自然灾害等极端环境下 积极配合甲方做好 项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作 不得以本项目对抗 关乎公共利益或公共安全的事项 因此影响到乙 2 方绩效考核的 则甲方应按照乙 2 方已履行完毕对应的绩效指标来对待 且不应视 为乙方违约 如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的 乙 2 方及项目公 司应尽最大努力提供协助 10 项目期限内 乙 2 方不得减少对项目公司的出资额 不 得转让对项目公司持有的股权 如果乙 2 方为联合体的 联合体任 何一方均应按照联合体协议履行本合同项下的义务 且对其它联合 体各方履行本合同项下的义务履行承担连带责任 11 乙 2 方接受项目公司的委托 享有依据 委托管理合同 的约定对本项目后勤 配套设施的开发 运营和维护等非医疗业务 进行运营管理并收取委托管理费的权利 12 依据 委托管理合同 的约定接受 配合甲方对本项目 后勤 配套设施的开发 运营和维护等非医疗业务运营管理的考核 并承担相关责任 13 依据 委托管理合同 的约定对本项目后勤 配套设施 编制 运营维护方案和手册 明确项目运营期间后勤 配套设施计 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 18 划 内的维护 修理和更换时间以及上述维护 修理和更换可能对项 目运营产生的影响等 及进一步明确日常维护和设备检修的内容 程序及频率 14 项目公司成立后一个月内 乙 2 方应当根据有利于项目 建设 运营和移交及有利于医疗业务的顺利开展 依法合规运营项 目的原则 制定其负责的非医疗业务部分的绩效评价指标及考核指 标 乙 2 方制定的非医疗业务部分的绩效评价指标及考核指标得到 甲方的认可后 作为项目建设 运营 移交期间甲方对乙 2 方进行 绩效评价及考核的依据 甲方有权根据项目建设 运营 移交的实际情况调整绩效评价 指标及考核指标 第第 9 9 条条 项目公司 即项目公司 即 SPVSPV 机构 机构 9 1 项目公司注册资本金为 19300 万元 乙 1 方以政府前期建 设投入的 7853 万元 实际到位资金 作为认缴出资 认缴出资比例 为 40 69 乙 2 方以货币 11447 万元认缴出资 认缴出资比例为 59 31 乙 2 方认缴出资应一次性缴清 如乙 2 方为联合体 联合体各方同意 仅以联合体成员中的 XXX XXX 作为项目公司的出资主体 其它联合体成员不作为项目公 司的出资主体 但联合体各方在本合同期限内 仍应共同履行本合 同项下的义务 并对义务的履行承担连带责任 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 19 9 2 项目公司成立 应由乙 1 方 乙 2 方签署 出资人协议书 以及 项目公司章程 公司章程应当包含如下内容 由乙 1 方和 乙 2 方共同组成项目公司股东会 按约定行使股东权利 项目公司 设立董事会 乙 1 方委派 2 名董事 乙 2 方委派 3 名董事 董事长 应由乙 2 方委派的董事担任 项目公司设立监事会 由乙 1 方 乙 2 方各委派一名监事 由项目公司职工大会 或职代会 民主选举 产生一名职工代表作为监事 股东会 董事会 监事会的议事规则 届时由项目公司章程具体规定 9 3 项目公司应保证其运营活动 运营范围和项目资产使用仅 限于为了实施本合同下的项目建设 运营和移交之目的 未经甲方 书面许可和政府部门批准 不得从事其他运营活动 9 4 乙 2 方应保障项目公司的正常运营成本的支出 当其收支 不平衡时 乙 2 方应立即向其支付足够的运营资金 9 5 项目公司医疗业务及后勤服务的各项经营收入归项目公司 所有 项目公司有权收取甲方按照绩效考核结果支付的固定补贴 收入偏差补贴 9 6 为确保南宁市儿童医院的公立非盈利性质 项目公司应将 南宁市儿童医院的医疗业务委托给乙 1 方运营管理 并确保乙 1 方 对医疗业务具有排他性的决定权 委托事宜由项目公司与乙 1 方签 订 委托管理合同 具体约定 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 20 三 三 项目项目 第第 1010 条条 项目内容项目内容 10 110 1 项目概况项目概况 1 项目范围 本项目范围包括但不限于本项目的投 融 资 建设和运营管 理 运营维护 移交 2 项目建设内容 本项目建设规划为一家规模为 500 张床位的三级儿童专科医院 项目总用地 92 亩 净用地面积 40000 平方米 总建筑面积 58938 52 平方米 本项目采用划拨方式供地 现项目用地的土地使用权划拔在乙 1 方名下 甲方负责项目征地 拆迁和安置工作 先行垫付征地拆迁费用 甲方协助项目公司完成项目建设所必需的 到达项目场地规划 红线的道路 通水 通电等配套基础设施 甲方协助项目公司完善项目建设所需的相关手续 乙 2 方在项目期内 负责本项目的投 融 资 建设和运营管 理 乙 2 方负责除乙 1 方出资以外的本项目所需全部资金的投入 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 21 3 项目运营内容 本项目建设完成后 项目公司通过甲方授予的运营权用于运营 南宁市儿童医院 项目公司与乙 1 方签订委托管理合同 将南宁市儿童医院医疗 业务 包括医技人员聘用 引进 培训 科研 学科建设和医疗业 务开展 医疗业务维护 医疗设备检修 检测等 委托给乙 1 方管 理 乙 1 方与项目公司就委托管理的医疗业务事项 如医疗部门的 设置 医务人员的聘用 医疗业务的类别 委托管理费用的支付等 签订 委托管理合同 进行具体约定 委托管理合同 应确保南 宁市儿童医院的公立性质 确保南宁市儿童医院依法合规的开展医 疗业务 确保医务人员根据国家相关政策享受工资福利待遇并且在 南宁市三甲医院职工收入前两名平均水平基础上上浮 20 若因乙 1 方原因导致甲方对项目公司的运营维护绩效考评连续 2 年低于 65 分时 乙 2 方有权要求乙 1 方更换医疗业务主要负责人 或有权要 求甲方重新指定 或由双方协商选择其它有资质的公立医疗机构作 为受托方继续管理医疗业务 乙 2 方负责儿童医院的药品 医用材料 医疗设备的采购和供 应 负责后勤和配套设施的开发 运营和维护 乙 2 方应根据乙 1 方的采购计划和乙 1 方提供的技术指标 参数 规格 型号及功能 等要求 在乙 1 方提供的技术参数的基础上或优于乙 1 方提出的技 术参数 按照公立医院采购程序和政府采购的程序采购儿童医院所 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 22 需的药品 医用材料 医疗设备 重要设备采购前如需专家论证的 还应按甲方要求开展论证工作 4 项目期限 除非依据合同进行延长或约定情形提前解除合同 本项目合作 期为 25 年 含 4 年建设期 自 2016 年 1 月 1 日起计算 合作期满后 需要延长合作期限的 各方应重新签订合同 10 210 2 项目资产权属项目资产权属 项目所有资产的所有权归南宁市人民政府所有 项目公司在合 作期限内对投资建设形成的资产仅享有占有 使用 收益的权利 但无处分权 10 310 3 项目回报方式项目回报方式 本项目采取可行性缺口财政补助机制 即 当使用者付费不足 以满足项目公司成本回收和合理回报时 由甲方依据本合同的约定 给予项目公司一定的固定补贴和收入偏差补贴 以弥补使用者付费 之外的缺口部分 1010 4 4 排他性约定排他性约定 为确保南宁市儿童医院的公立非盈利性质 除非项目公司股东 一致同意解除 委托管理合同 或甲方指定第三方托管南宁市儿童 医院的医疗业务 否则乙 1 方对南宁市儿童医院医疗业务 包括但 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 23 不限于医疗部门的设置 医务人员的聘用 医疗业务的类别 医疗 业务的运营操作等 具有排他性的决定权 四 投资计划及融资方案四 投资计划及融资方案 第第 1111 条条 项目投资项目投资 11 111 1 项目投资金额项目投资金额 本项目总投资 74756 54 万元 其中 建筑工程 22732 55 万元 安装工程费 6583 31 万元 设备购置费 22589 00 万元 工程建设其 他费用 5955 60 万元 含土地费用 1683 76 万元 基本预备费 4628 84 万元 建设期贷款利息 5033 88 万元 建设期人员引进培 养费 2233 37 万元 项目启动资金 5000 00 万元 项目总投资具体数额以结算审计金额为准 11 211 2 项目投资计划项目投资计划 本项目前期部分投入 7853 万元已由政府先行支付 计入项目总 投资 并直接作为乙 1 方对项目公司的认缴出资 乙 2 方投入项目公司的注册资本金 11447 万元用于本项目的建 设期投入以外 不足部分为 55456 54 万元 则由乙 2 方通过融资或 通过其他途径解决 乙 2 方的投入资金应于项目建设资金需求相匹 配 且应于 2019 年 12 月 31 日前完成投资总额 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 24 在建设期内 项目公司按工程进度进行投入 计划 4 年内投完 其中 第一年投入建安工程费 7769 32 万元 第二年投入建安费 人员引进培养费 18254 25 万元 第三年投入建安费 设备 人员引 进培养费 27016 51 万元 第四年投入设备 启动资金 人员引进培 养费 13863 46 万元 合计 66903 54 万元 最终以工程实际进度需要投资 第第 1212 条条 投资控制责任投资控制责任 乙 2 方负责对本项目的投资进行控制 未经甲方同意 本项目中的门诊综合楼项目 不得变更建设内 容 建设规模 投资规模 未经甲方同意 乙 2 方不得扩大或减少投资内容 投资范围 不得改变产出要求 第第 1313 条条 项目出资方案项目出资方案 乙 1 方以政府前期投入的 7853 万元作为项目公司的出资 出 资比例为 40 69 乙 2 方以现金 11447 万元作为项目公司的出资 出资比例为 59 31 该出资应当在签订本合同之日起的 30 天内一 次性出资到位 且项目期限内 乙 2 方不得抽减出资 不得转让出 资 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 25 第第 1414 条条 项目融资项目融资 根据财金 2016 92 号 关于印发 的通知 的规定 对于归属项目公司的资产及权 益的所有权和收益权 经甲方和南宁市财政局同意 乙 2 方可以依 法设置用于儿童医院建设与业务发展的抵押 质押等担保权益 或 进行结构化融资 但应及时在财政部 PPP 综合信息平台上公示 如果以项目公司的资产及权益的所有权和收益权 设置用于儿 童医院建设与业务发展的抵押 质押等担保权益 或借款 或进行 结构化融资的 在项目移交日前 2 年 乙 2 方应清偿完毕设置的所 有借款或融资形成的债务 解除抵押 质押 留置等担保物权 上 述借款或融资所得资金应当用作医疗业务再建设及业务发展运营 第第 1515 条条 投融资监管投融资监管 甲方有权对乙 2 方的投融资进行监管 项目公司设立建设资金专用账户 由甲方和项目公司共管 注 册资本金和借款 融资所得资金专款专用 甲方对该账户的资金使 用拥有监管权 包括不定期的查账 第第 1616 条条 投融资违约及其处理投融资违约及其处理 16 1 乙 2 方作为本项目投融资的主体 融资资金的准时到位与 投入由乙 2 方负责 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 26 16 2 若因乙 2 方的原因造成资金无法准时到位 影响本项目工 程建设的进度和项目运营期间的运营维护时 由乙 2 方承担全部责 任 情节严重导致甲方单方解除合同时 按本合同第 59 条的约定处 理 五 项目五 项目目前的状态及衔接事项目前的状态及衔接事项 第第 1717 条条 已开展的工作已开展的工作 本合同签订前 已开展办理包括项目立项 用地 环评 可研 地灾 资金计划 施工设计 场地平整和基坑支护施工招标 PPP 项目咨询服务招标 PPP 招标等前期手续 第第 1818 条条 工作工作完成情况完成情况 18 1 前期工作由乙 1 方南宁市第六人民医院负责 南宁市政府 批复由南宁市五象建设投资有限责任公司作为代建单位 代建单位 对前期基坑支护和土方工程 一期 门诊楼工程施工和监理进行 招标 施工招标范围包括 门诊楼地下室及 一期 门诊楼地上部 分土建工程 电气工程 给排水工程 暖通工程 消防工程 人防 工程等 现已完成招投标工作并确定施工单位 中标价为 55254709 05 元 施工设计 一期 已由乙 1 方完成施工图审查 施工设计 二 期 还在进行中 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 27 甲方负责 PPP 项目咨询服务招标 PPP 招标 18 2 项目已获得的法律文件 规划设计等文件具体见甲方提供 的 项目文件清单 项目已完成的工程量具体见相关机构的审计报告或评估报告 项目已完成的投资具体见甲方提供的 项目投入清单 或相关 机构的 审计报告 乙 2 方签署本合同 视为其已完全知悉并认可前述项目已获得 的项目文件及项目完成的工程量 项目投入 第第 1919 条条 已投入工作经费已投入工作经费 本项目前期部分投入已由政府先行支付 费用从已落实的政府 性资金中支出 该部分费用合计 7853 万元作为乙 1 方代表政府的出 资 计入项目总投资 第第 2020 条条 工作衔接工作衔接 20 1 甲方协助乙 2 方完成项目后续建设所必需的配套基础设施 及相关审批手续和其他前期工作 20 2 本项目实施前已由南宁五象新区建设投资有限责任公司实 行全过程代建 甲方负责协调原代建关系终止和交接工作 乙 2 方 或项目公司协助甲方办理相关手续 20 3 甲方对乙 2 方或项目公司需继续承担的项目工作提供支持 包括但不限于 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 28 协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件 协助组织召开项目协调会 乙 2 方签署本合同 视为其已完全知悉并认可项目尚需获得的 项目文件及项目尚需完成的工程量 项目投入 六 工程建设六 工程建设 第第 2121 条条 甲方提供的建设条件甲方提供的建设条件 21 1 本项目工程已经由项目代建单位南宁五象新区建设投资有 限责任公司作为 一期 门诊楼工程的招标人 已完成招投标工作 并确定了施工单位 中标价为 55254709 05 元 21 2 本合同签订生效 项目公司成立后 乙 2 方自行完成包括 建设工程施工合同在内的已由南宁五象新区建设投资有限责任公司 作为合同一方主体的各类建设工程合同 以及其它经济合同等事项 的交接工作 21 3 在本项目工程建设期间 甲方还应持续提供以下建设条件 1 确保项目用地到位 具备施工条件 2 甲方积极协调有关各方为建设提供项目道路 通水 通电 等建设的必备条件 3 在建设期间协调和推进与项目相关的 需与有关政府部门 沟通的事宜 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 29 4 及时获得并保持只能由甲方得到的对工程建设所要求的批 准 第第 2222 条条 建设工程进度 质量 安全及管理要求建设工程进度 质量 安全及管理要求 22 122 1 工程进度工程进度 1 本项目主要进度日期安排如下 根据现有施工技术水平 考虑项目的具体情况 项目建设周期 从前期工作 PPP 招标等开始到项目竣工验收历时 48 个月 项目的 实施进度计划如下 1 2016 年 1 月 2017 年 3 月 前期工作 PPP 招标 2 2016 年 11 月 2018 年 10 月 工程施工并封项竣工验收 3 2018 年 11 月 2019 年 12 月 洁净手术室等特需装修 特种设备安装及医疗设备进场 办理机构设置 医疗机构执业许可 申请手续 4 2020 年 1 月 1 日 正式投入使用 2 工程进度如果因下列情况受阻 本项目期限可相应顺延 A 不可抗力事件 B 因甲方原因导致的延期 C 政府其他部门的原因导致的延误 D 乙 2 方提出优化设计方案 甲方同意的 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 30 E 法律规定的其他情形 3 当 22 1 2 项的事件发生后 乙 2 方要求延长项目期限 的 应在前述事件发生后 5 个工作日内向甲方提出书面报告 报告 应包括以下内容 A 事件的种类 B 预计延误的日期 C 乙 2 方采取的减少延误的合理措施 D 乙 2 方要求延长的日期 甲方应在收到乙 2 方的书面报告后 5 个工作日内报南宁市政府 审查批准 甲方收到乙 2 方的书面报告后 2 个月内未提出书面意见 或南宁市政府未提出书面意见的 视为甲方同意乙 2 方的延期要求 但是 乙 2 方提出的优化设计方案 若因不合理或出现多次设 计变更 导致间接或直接影响工程进度的 甲方可以责令乙 2 方限 期整改 并由乙 2 方承担工程延误的后果和责任 4 乙 2 方在建设期内应定期向甲方提交建设工程进度报告 包括工程款支付情况 该报告应合理 详细的说明已完成的和 进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 31 22 222 2 质量保证与质量控制质量保证与质量控制 1 项目工程的施工 质量管理 安全管理 竣工验收等应 符合相关法律和强制性标准 且应符合本合同规定的所有要求 2 若甲方有足够的证据证明项目工程或其他任何部分与本合 同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求不符 甲方有 权立即通知乙 2 方 乙 2 方应按照要求进行整改 若乙 2 方在收到 甲方通知后 5 个工作日内未进行整改 则甲方有权自己进行或委托 第三方进行必要的纠正 一切风险与费用由乙 2 方承担 在这种情 况下 乙 2 方须允许甲方或其委托的第三方为此目的而出入项目场 地 若乙 2 方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工 作 或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用 则 甲方有权从建设履约保函项下提取相应金额 3 除本合同另有规定外 对乙 2 方提交的质量保证与质量控 制方案 甲方的任何作为或不作为 均不会 A 减轻或影响乙 2 方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有 关的义务或责任 B 被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任 22 322 3 安全管理安全管理 伤亡事故控制目标 杜绝死亡 避免重伤 死亡率为 0 轻 伤负伤率为 3 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 32 安全文明施工达标目标 创建南宁市安全文明工地 项目公司建立安全生产管理体系 制订并落实安全生产措施的 要求施工企业的项目部设专职安全员 施工作业队设兼职安全员 将安全生产落实到人 保证项目安全目标顺利实施 若发生重大安全事故 项目公司应及时向甲方和有关部门报告 填写相关 事故快报 与此同时 积极作好以下工作 抢救伤员 保护现场 调查事故 分析事故 写好调查报告等各项事宜 按 四不放过 原则进行处理 第第 2323 条条 建设期的审查和审批事项建设期的审查和审批事项 23 1 在乙 2 方承建的工程开工之前 需要办理施工许可等审批 手续的 甲方应协助乙 2 方完成建设审批事项 23 2 乙 2 方在开始建设工程之前 应建立一套完整的质量保证 和质量控制方案交由甲方审查 在报相关部门审查确认后方可执行 最后须将该方案提交甲方备案 作为验收依据之一 甲方在收到该 质量保证与质量控制方案后的 10 个工作日内 应提出审查意见 甲 方在收到上述方案后的 10 个工作日内没有提出审查意见则视为认可 该方案 如甲方的审查意见要求乙 2 方进行修改的 则乙 2 方应当 在收到甲方通知后的 10 个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲 方审查确认后方可执行 23 3 在不影响乙 2 方履行本合同项下义务的情况下 甲方有权 在工作时间内对工程施工方履行施工合同的情况进行检查 以保证 南宁市儿童医院 PPP 项目合同 33 项目工程的任何部分均符合本合同的要求 乙 2 方须对此项检查予 以协助或要求工程施工方予以协助 第第 2424 条条 工程变更管理工程变更管理 24 1 设计文件是安排建设项目和组织施工的主要依据 设计一 经批准 不得随意变更 但出现设计文件中存在错 漏 缺部分 设计文件与现场出入较大 及出现不可预见因素等情况时 可以考 虑工程变更 24 2