中航工业西飞海外并购案例财务问题研究.doc

中航工业西飞海外并购案例财务问题研究 本文以中航工业西飞并购奥地利FACC为例，对并购过程中目标企业价值评估、融资、并购后的财务管控等问题进行了研究，并提出相应对策，以期抛砖引玉。 一、案例基本情况 FACC成立于1989年，是从事开发、设计和制造复合材料部件和系统的专业化公司，主要产品包括航空结构构件及系统和航空内饰产品及系统两大类，总部设在奥地利，2009年总资产2.76亿欧元，年销售收入超2.5亿欧元。 2009年12月，中航工业西飞成功收购奥地利FACC，取得了FACC监事会（相当于国内董事会）中除职工监事以外的全部监事席位，实现了绝对控股。这是中国航空业首次海外并购，也是中国企业在中欧地区实施的最大规模的海外并购，具有极高的战略价值。 二、目标企业价值评估 决定海外并购成败的环节之一是并购定价，即目标公司的价值评估。并购价格低廉可以部分弥补并购时机不当和后续整合的代价，但并购溢价过高，即使并购成功，并购后也难以收回投资。 在并购FACC过程中，为了降低并购过程中的价值评估风险，中航工业西飞聘请了国际知名的投资银行作财务顾问，四大审计师之一的会计师事务所作审计师。财务顾问在永久性债券、金融衍生资产、公司估值等方面，审计师在税务问题、企业账务的真实性、准确性，潜在债务等方面，都做了大量的尽职调查和分析、评估工作，提出了相应对策，防范了潜在风险。 在对FACC估值时，财务顾问主要使用现金流折现估值方法，根据FACC管理层的预测，计算2009年到2022年的企业的无杠杆自由现金流量，并参照国际上复合构件制造商和中小航空制造业公司的平均估值倍数，提出了对FACC的估值建议。 一是分析FACC管理层提供的2009年至2022年EBITDA的预测数据后，考虑到FACC的重要原材料价格未来将呈上涨趋势，从而导致FACC成本面临较大的上涨压力，因此对EDITDA的预测作了一些下调。二是参考国外同类并购企业的经验，认为采用11.5%-12.5%的加权平均资本成本（WACC）作为收购估值的折现率范围更为合理。三是隐含永续增长率一般不应该超过所在国家的GDP增长水平。 三、并购融资 中航工业西飞近年来生产经营呈现稳定发展的势头，有稳定的现金流入，与多家银行建立了战略合作关系，在国际国内有良好的市场形象；同时，国家在政策层面也给予并购企业一些扶持，商业银行并购贷款风险管理指引、境外投资管理办法等鼓励政策陆续出台。并购机遇难得且时间紧迫，银行贷款成为了中航工业西飞最佳的筹资方式。 为了争取最优惠的银行贷款政策，中航工业西飞与多家银行进行沟通，对其提供的贷款政策进行详细对比。同时邀请多家银行的金融专家及团队来企业，对未来几年外币的走势进行论证和分析，最终确定向银行申请境外投资美元贷款。 由于政策性银行提供的贷款比例优于其它商业银行，可较大程度的缓解企业因并购带来的巨大资金压力，因此中航工业西飞首选政策性银行为贷款行。同时为了保证贷款资金万无一失，在等待政策性银行审批的同时，经过多方论证比较，在商业银行申请了部分美元免担保并购贷款。最终，通过积极努力，中航工业西飞在政策性银行及商业银行各申请到了一部分美元并购贷款，贷款利率在明显低于人民币贷款的前提下，与同期美元贷款利率相比也较为优惠。最大限度的缓解了企业因并购行为带来的资金压力，同时有效降低了企业的融资风险。 四、并购后的财务管控 （一）加强对重大财务事项的控制 为做好并购后的财务管控，中航工业西飞通过修改监事会章程、议事规则等途径，实现对重大财务事项进行决策控制的目的。 为加强对FACC的财务控制，中航工业西飞通过国际人力资源管理公司面向全球招聘CFO，派驻到FACC工作，以便及时了解FACC深层次的财务信息。 （二）加强审计监督 要求FACC须聘请中航工业名录内的中介机构对其财务报告进行审计，报送中航工业西飞的年度财务报告的审计须符合集团公司年度决算的相关要求。 中航工业西飞根据需要对FACC实行专项审计，如负责人任期及离任经济责任审计、年中内部审计等。审计发现的问题由中航工业西飞派驻的监事负责提交监事会审议，由监事会做出整改决议。 （三）加强管理层绩效考评 在中航工业西飞并购FACC之前，前股东对FACC管理层的考核过于简单，以利润作为唯一的考核指标，造成了FACC企业文化的迷失。根据这一情况，FACC监事会的薪酬委员会开始酝酿一个以平衡积分卡为指导思想的综合绩效考评系统的奖金计算办法，以形成聚焦战略、协同行动的企业文化。在具体编制中，以中航工业西飞平衡积分卡中的价值与目标、客户与评价、流程与标准和学习与成长四个维度为基础，同时融合了360度考核办法。薪酬委员会中来自德国的SAP公司的管理专家也为中航工业西飞提供了德语区奖金计算的理念和通用做法，提高了考评体系的实用性和针对性。除了量化的考核指标外，还采用了非量化的考核，重点考察管理者的领导能力、专业技能、团队精神、工作热爱、职业精神等素质导向元素。新的办法实施后取得了很好的效果，考核的导向作用淋漓尽致地得以体现。 海外并购是中国企业推进国际化进程的重要途径之一。经过多年探索，中国企业在海外并购领域已经积累了若干经验和教训。海外并购的整体环境受金融危机影响趋于复杂，但前期做好目标企业的价值评估，对目标公司的收购报价坚持底线，合理安排企业并