投资协议(增资).docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除投 资 协 议 合同编号：（2015）_投字第 号 合同签订地：成都市锦江区甲方： （有限合伙）执行事务合伙人： 执行事务合伙人代表： 住所： 乙方： 法定代表人： 住所： 根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国证券投资基金法等相关法律、法规的规定，甲、乙双方为更好的发挥自身资源优势，经平等协商，本着互惠互利的原则，决定共同合作开发_项目（以下简称“项目”），并就相关合作事宜达成如下协议内容，以资信守。第一条 项目基本情况（一）_。（二）_。第二条 乙方承诺_。第三条 投资金额与投资期限（一）甲方拟采用增资的方式为本项目总计投资人民币_元整（小写：_，大小写不一致时，以大写为准，下同）, 持有乙方_%的股份。（二）甲方投资期限为_年（即_个月，下同），具体时间为：从本协议签订之日起至_年后对应月对应日前一日止。（三）本条第（一）款约定的投资资金的具体到位时间以双方签字确认的资金使用计划表明确的时间为准，该资金使用计划表作为本协议的附件形式存在。 第四条 利益分配及风险承担机制 在本项目合作期限内，对于项目的所有收益分配比例以及风险承担机制均按照：甲方占_%的股份，乙方其余所有股东共占_%的股份比例执行，即按照各方所持股权比例执行。第五条 项目管理（一）决策机构本项目建设过程中，经营决策机构为公司股东会：股东会由全体股东组成，对相关经营事项进行决策。1股东会决策事项 （1）重大决策事项包括：决定公司的经营计划和投资计划；审议批准执行董事的报告；审议批准公司年度财务预决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；公司因项目建设支出在人民币10万元（大写：人民币拾万元整）（含本数，下同）以上的事项。（2）一般决策事项：除上述重大决策事项包含的内容外，其他均为一般决策事项。2股东会会议（1）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每个财务会计年度结束后15日内召开；代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（2）会议由执行董事负责召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务时，由监事召集和主持，监事不能履行职务或不履行职务时，由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持。（3）召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定制作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。3议事规则及程序股东会会议由股东按照本协议第四条中约定的股权比例行使表决权。重大决策事项经代表三分之二以上表决权的股东通过即生效，一般决策事项由代表半数以上表决权的股东通过即生效。甲方的股东代表对重大决策事项的表决具有一票否决权。（视持股比例决定是否 保留）（二）执行机构与监督机构1执行董事、总经理负责执行公司股东会的决议事项，并按照公司章程的规定对公司日常经营事务进行管理。其中，执行董事1人，由股东会选举产生；总经理1人，由执行董事提名人选，股东会决定并任命。2按照公司章程的规定设监事1人，由股东会选举产生。监事行使如下职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当执行董事、经理的行为损害公司利益时，有权要求执行董事、经理予以纠正。（三）项目管理权配置1印鉴的管理：项目合作期间，乙方应将其公章、财务专用章交由甲方管理，法人代表私章由乙方管理。但为了使公司的内部治理结构达到优化与规范的目的，公司设立专门的印章管理人员，具体人员由甲方推荐担任，对于印章的使用应履行严格的审批签字程序，且公司应对此进行备案，股东有权查阅备案记录。另未经全体股东一致书面同意，公司印章一律不得外借。2财务监管：公司财务上设财务经理一名，会计一名，出纳一名。其中，财务经理与出纳由甲方推荐担任；会计由乙方推荐担任。公司财务实行及时会签入账，应按照公司正规程序在收支凭证上签字确认；3项目监管：_。第六条 关于招投标的约定（一）为加强和规范项目的建设管理，控制成本，根据中华人民共和国招投标法等相关法律、法规的规定，甲、乙双方经协商一致均同意对于下列事项必须实行招标流程：1基建工程类：含基本建设、工程改造、安装、装饰、维修以及通讯、监控、网络工程等；2在建项目的主材、水暖器具、电控系统、装饰材料等；3批量价值在人民币伍万元整（小写：￥50,000.00）以上的大宗物资及办公用品等；4其他根据实际情况需要进行招标的项目。（二）对于招标方式、招标组织形式、招标程序、投标事项以及开标、评标和定标的相关事宜均参照四川耀昇资产管理有限公司招投标管理办法的相关规定执行。第七条 保密条款（一）项目进行过程中，任何项目相关人员，都应当对自己所知悉的项目信息进行保密，未经公司书面同意，不得将相关项目信息以任何方式告知第三人，法律、法规另有规定的除外。（二）本条第（一）款中的项目信息扩大解释为：1商业秘密，指按照我国反不正当竞争法的规定不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。2本协议所约定的全部内容。第八条 双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1有权要求乙方按照本协议的约定履行相关义务；2履行本协议第三条约定的投资义务；3履行本协议第六条约定的义务； 4履行本协议第七条约定的保密义务；5_。（二）乙方的权利与义务1有权要求甲方按照本协议的约定履行相关义务；2本协议生效之日起3个工作日内，乙方应变更公司股东名册及公司章程，并于7个工作日内，配合甲方到工商行政管理部门办理股权变更登记；3乙方应当积极与当地政府部门及相关单位进行协调沟通，以保证项目的正常实施与顺利推进；4履行本协议第六条约定的义务；5履行本协议第七条约定的保密义务；6本协议生效之后，按照第五条的约定配合甲方对项目进行管理；7_。第九条 违约责任（一）如甲方违反本协议第三条第（一）款约定，不能履行提供资金的义务，则对于乙方因此而造成的损失承担赔偿责任；经书面通知后30个工作日内仍怠于履行该义务，导致合作项目无法继续推进的，则乙方有权以书面通知的方式的单方解除本协议。（二）若甲方或乙方违反本协议第五条第（一）款的约定，出现应经过股东会决议的事项而未经其决议或应决策事项审议未通过的情形下，擅自施行，则违约方应向守约方按照本协议第三条第（一）款约定的总投资金额的30%支付违约金，并且视情况的严重程度，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议。（三）若甲方违反本协议第八条第（一）款第4项的约定或乙方违反本协议第八条第（二）款第5项的约定，向任何第三人泄露项目信息的，则违约方应向守约方按照本协议第三条第（一）款约定的总投资金额的20%支付违约金，并且视情况的严重程度，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议。（四）乙方违反本协议第八条第（二）款第2项的约定，未及时变更公司股东名册、章程，未在规定时间内办理工商变更登记手续的，则按照本协议第三条第（一）款约定的总投资金额的5%向甲方支付违约金，经甲方书面通知后仍不在规定时间内履行第八条第（二）款第2项约定义务的，则甲方有权以书面通知的方式单方解除本协议，乙方应将甲方已实际投入的资金、利息（按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）一并给付给甲方。（五）乙方违反本协议第八条第（二）款第3项的约定，导致项目因当地政府部门或相关单位的因素不能顺利推进的，则乙方应向甲方支付实际投入资金额度30%的违约金，并且甲方有权以书面通知的方式单方解除本协议，乙方应将甲方已实际投入的资金、利息（按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）一并给付给甲方。（六）甲方违反本协议第八条第（一）款第3项的约定或者乙方违反本协议第八条第（二）款第4项的约定的，违约方对于应履行招标流程的项目按照其对该项目的实际实施金额的两倍向守约方支付违约金。（七）因任意一方违约导致项目中止或中断，违约方应当对因自身原因所造成的全部损失进行赔偿，并按照本协议第三条第（一）款约定的投资金额的20%向守约方支付违约金，且守约方有权以书面方式单方解除合同。（八）_。第十条 特别约定（一）从本协议签订之日起至项目合作期间，乙方不得就本项目直接或间接与第三人进行任何谈判磋商，不得就本项目向其他不特定对象发出要约邀请，不得就本项目向任何第三人发出要约或做出承诺，不得就本项目与任何第三人签订意向书、合作协议以及其他能够产生法律效力的合同文本，否则即构成对本协议的违约，应按照本协议第三条第（一）款约定的总金额的20%向甲方支付违约金，并且视情况的严重程度，甲方有权以书面通知的方式单方解除本协议。（二）本协议生效之后，对于项目的管理按照本协议第五条的约定执行，具体的管理制度和合同文本的审签流程均重新制定。（三）甲方对自己所持有的股权在合作期间内需要对外进行转让或设立质押的，均应经全体股东一致同意，否则，即构成违约；乙方应确保除甲方以外的其余股东所持有的股权在合作期间内需要对外进行转让或设立质押的，均应经全体股东一致同意，否则，即构成违约。本款中任意一方违约，违约方应向守约方按照公司营业执照上所记载的注册资本金的50%支付违约金。（四）凡因乙方与本项目无关的事务或因项目前期事务导致的纠纷均由乙方自行解决，不得影响本项目的建设进程，如因此给项目造成损失和严重影响的，参照本协议第九条第（五）款的约定承担违约责任。（五）甲方按照本协议第三条第（一）款的约定对于债权部分组织投入的资金，应从项目总收入中先期支付，其次再按照本协议第四条约定的收益分配比例对利润进行分配。（夹层时可用）（六）_。第十一条 退出条款（一）原则上本协议第三条第（二）款约定的投资期限届满，甲方的投资及收益通过项目清算退出。（二）当出现下列情形之一时，乙方股东_（身份证号：_）承诺回购甲方所有的股权，具体回购事项另行签订股权回购协议确定： 1甲方不能通过本条第（一）款的方式顺利退出项目的； 2甲方所投资金遇到民间金融市场整顿等国家政策宏观调控方面的不确定因素的；3甲方发现乙方出现重大损害甲方利益的情形的。第十二条 退出担保条款（一）从本协议生效之日起至甲方按照本协议第十条相关约定完整退出前，乙方原股东_（身份证号：_）以其在公司的所有股权为投资退出事宜作股权质押担保；同时，_的配偶_（身份证号：_）对投资退出事项作连带责任保证担保。（二）本条第（一）款中为甲方提供担保的担保期限为两年。第十三条 强制性退出条款本协议约定的投资期限届满，乙方股东_在按本协议约定履行完股权回购事项之后，有权利要求甲方按照本协议相关约定及时退出，否则甲方应按照本协议第三条第（一）款约定的投资总额的_%向乙方支付违约金，但双方另有约定的除外。第十四条 不可抗力（一）任何一方因发生不可抗力且自身无过错而造成履约行为延误的，不承担违约责任，但遭遇不可抗力一方必须积极采取一切必要的补救措施避免损失的扩大，并应在不可抗力事件发生后5个工作日内向另一方提供相关法律、法规规定部门出具的关于不可抗力事件的证明材料。（二）本条所说的“不可抗力”依据中华人民共和国民法通则的规定确定，并可以参照最高人民法院颁布的相关司法解释进行理解。第十五条 协议的变更、终止与解除（一）出现下列情形之一，可以变更、终止或解除本协议：1甲、乙双方协商一致的；2出现本协议第九条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）款情形之一的，第十条第（一）、（四）款情形之一的；3法律、法规规定的其他情形。（二）在本协议第三条第（二）款约定的投资期限内，项目提前清算或乙方提前对甲方所持股权进行回购，甲方同意退出被投资企业的，本协议可以终止。第十六条 争议的解决（一）因本协议履行过程中发生的争议，双方应当协商解决；协商不成的，可以向合同签订地辖区的人民法院提起诉讼。（二）因维权所产生的费用，由违约方承担，包括但不限于：诉讼费、保全费、律师费、执行费、差旅费等。（三）在解决争议期间，双方仍应继续履行未涉争议的合同条款。第十七条 条款的完整性（一）甲、乙双方均承认，已阅读过本协议，并同意：本协议为双方关于投资合作事宜的正式协议，并已取代前期所有的口头约定或框架协议与建议。未经各方共同决