【毕业学位论文】（Word原稿）商业银行并购贷款法律风险控制研究-经济法学

内容摘要 内容 摘要 2008 年 12 月 6 日 银监会发布了商业银行并购贷款风险管理指引 ，这一规定的出台对缺少直接融资资金的中国并购市场来说是正逢其时。在未来几年，中国将是全球并购业务最活跃的地区之一，并购规模将以超常规速度迅猛发展 扩张 。由于商业银行并购贷款在国内属于新鲜事物，对于其在法律风险控制方面的研究尚处于空白阶段。如何有效识别商业银行在开展并购贷款业务过程中的法律风险，构建一套行之有效的商业银行并购贷款法律风险控制的体系规范，在当前的形势下是具有重要而紧迫的现实意义。 全文包括引言，正文和结语三个部分。正文分 为四章： 第一章主要介绍一些与商业银行并购贷款有关的内容概述。首先介绍了并购与并购贷款之间的关系，突出了并购贷款的主要特征就是为并购融资提供贷款服务的。接着把并购贷款与普通商业银行贷款进行区分比较，虽然二者都属 于商业银行的业务贷款，但是并购贷款却存在许多特别之处；然后按照商业银行并购贷款风险管理指引对并购贷款的规定，对其 进行了概念界定；本章节的最后部分阐述了商业银行并购贷款给中国当前形势下的银行和企业所带来的现实意义。 第二章首先对并购贷款融资过程中的并购贷款项目与并购贷款业务所包含的法律风险进行分析， 之后对并购贷款法律风险形成的原因进行了论述，进而得出商业银行并购贷款的法律风险控制确有必要。 第三 章主要结合近年来出台的一些并购贷款业务会涉及的相关法律法规和规定 ，以并购项目审查，相关主体审查，法律合同文件审查和贷款担保审查等四个法律风险控制路径为着眼点，力图建构一套有效的商业银行并购贷款法律风险控制的体系规范。 第四章首先指出了商业银行并购贷款法律风险控制体系构建过程中所面临 的 立法层面与操作层面的两大问题，然后对于如何完善商业银行并购贷款法律风险控制体系提出了有针对性的建议。具体建议包括两个方面：商业银行并购贷款法律风险控制研究 一方面要 进行并购贷款法律风险控制体系 立法层面 的完善；另一方面要进行并购贷款法律风险控制体系 操作层面 的完善。 关键词： 并购贷款 ； 商业银行 ； 法律风险 ；控制n 9 2008, is a In be of in a on of is a to an to of of in is of is as by it of is to it to of of to it in of of it 业银行并购贷款法律风险控制研究 in to of In , to we to an to of be by in on in of a to it up on to of 目 录 引 言 . 1 第一章 商业银行并购贷款概述 . 3 第一节 基本概念分析 3 一、并购与并购贷款 3 二、商业银行并购贷款的概念界定 3 三、并购贷款与 普通商业贷款的区别 5 第二节 商业银行并购贷款放行的现实意义 6 第二章 商业银行并购贷款法律风险的分析 . 7 第一节 并购贷 款融资过程中的法律风险 7 第二节 并购贷款法律风险的成因分析 8 第三节 并购贷款法律风险控制的必要性 9 第三章 商业银行 并购贷款的法律风险控制的路径选择 . 12 第一节 并购项目审查 12 一、合同法的相关规定 13 二、公司法的相关规定 13 三、反垄断法的相关规定 14 四、证券法与上市公司收购管理办法的相关规定 15 五、国家产业政策的相关规定 16 六、并购项目审批及公告手续的相关规定 16 第二节 目标企业与并购方的主体审查 17 一、目标企业的主体审查 17 二、并购方的主体资格审查 18 第三节 借款合同与并购合同法律文件审查 19 一、借款合同与并购合同法律文件的真实合法性审查 20 二、借款合同与并购合同法律文件完整性审查 20 商业银行并购贷款法律风险控制研究 三、借款合同条款与并购合同条款有效性审查 20 第四节 贷款担保情况审查 21 一、银行对于保证担保的审查 22 二、银行对于质押担保的审查 22 三、银行对于抵押担保的审查 23 第四章 商业银行并购贷款法律风险控制体系的完善 . 24 第一节 并购贷款法律风险控制体系在立法层面的完善 24 一、构建并购贷款法律风险控制框架体系 24 二、形成并购贷款法律风险控制配套机制 25 三、出台弥补并购贷款法律风险控制盲点的特别法规 27 第二节 并购贷款法律风险控制体系 在操作层面的完善 27 一、完善政府部门及金融监管机构的相关职能 27 二、进一步完善商业银行的内部控制机制 28 三、完善商业 银行并购贷款的风险管理体系 29 结束语 . 30 参考文献 . 31 致 谢 . 35 错误 !未定义书签。 未定义书签。 3 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 on 未定义书签。 s 未定义书签。 on 错误 !未定义书签。 on 错误 !未定义书签。 未定义书签。 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 误 !未定义书签。 aw on 错误 !未定义书签。 未定义书签。 错误 !未定义书签。 商业银行并购贷款法律风险控制研究 未定义书签。 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 on 错误 !未定义书签。 on 错误 !未定义书签。 on 错误 !未定义书签。 s 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 on of 错误 !未定义书签。 未定义书签。 a 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 误 !未定义书签。 误 !未定义书签。 of 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 错误 !未定义书签。 引 言 1 引 言 2008 年 的 国际金融危机 直接导致了 我国 严峻的国际经济 发展 环境 ，为此，国家采取了一系列积极而有效的政策措施。其中， “ 金融国九条 ” 第五条 提出 ： “ 创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道。 ” 同时，近年来国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国 产业升级、行业重组不断深化，国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业 掀起 了 并购重组活动 的浪潮 ，兼并收购融资需求增长较快 。 因此， 国内商业银行开展并购贷款业务的内在意向也较高。 在并购贷款推出之前，公司债是惟一可用作并购的资金来源。但由于公司债的发行主体只能是上市公司，且只能在交易所市场发行，使之难以成为并购资金来源的主渠道。 商业银行并购贷款在这个时候解禁，对缺少直接融资资金的 中国 并购市场来说，无疑是雪中送炭。 正是 在 上述国务院的有关精神 的 指引下， 2008 年 12 月 6 日， 银监会出台了 商业银行并购贷款风险管理 指引 （以下简称指引） 。 本文的研究目的 主要是为了探 究商业银行 并购贷款在实际操作过程中所面临的各种法律风险及其法律风险防范 等问题 。 由于商业银行并购贷款在国内属于新鲜事物， 通过法律的角度来研究商业银行并购贷款风险在国内尚处于空白阶段，目前尚无专门 研究并购贷款 法律风险方面 的学术论文与专著，有的只是一些零零散散的期刊类短评， 因此，能够真正作为论据资料被引用的文献并不多，这 也是本文写作的难点所在。 此外， 由于受信息渠道的限制，缺乏第一手的资料， 对于外国商业银行并购贷款的研究文献也只是一些介绍性的 资料 ，不能提供实用的研 究价值。 “并购贷款”的称呼来源于我国，国外 的商业银行贷款允许用于支付并购价款，因此没有 2008 年 12 月 3 日， 国务院 总理 温家宝 主持召开了 国务院常务会议，研究部署当前金融促进经济发展的政策措施。 针对当 时 经济形势，会议提出了 9 条促进经济增长的政策措施。 孙丽云商业银行并购贷款及其项目评估研究 J 2009， (5)： 81 关莉莉 并购贷款破冰 J 首席财务官， 2009， (1)： 20 商业银行并购贷款法律风险控制研究 2 专门的文章对其进行研究。 既便如此，对于商业银行并购贷款的理论研究现阶段 仍 然是 很有意义且为必要的。 基于并购贷款业务开放 将 会面临巨大的法律风险，无论是在立法层次还是操作层次 ，商业银行并购贷款法律风险控制体系都 必 须 重新 构建，以配合并购贷款业务的顺利开展 。 本文 的研究思路主要从法律的角度 入手， 分析 商业银行 并购贷款的 法律 风险控制 相关 问题， 突出 了实践操作性 强 的特点，其中很多问题都是在并购贷款业务的实际操作过程中会碰到的难题。 不同于 法 学硕士专业论文倾向于 纯理论研究 的特点 ， 本 文比较注重理论与应用相结合的研究 方式 。在对商业银行并购贷款理论分析研究的同时，提出了 相关的法律风险防范的实际措施， 这种研究思路 契合了法律硕士培养应用型高级法律人才的培养 模式 。 文章主体 分为 三 个 部 分进行论述，分别从理论概述，路径选择，以及制度完善等三个层次论述商业银行 并 购贷款法律风险 的 控制 的问题 。本文将结合近年来 出台的 一些 并购贷款 业务会 涉及的 相关法律法规和规定 ， 以 并购项目审查，相关主体审查，法律合同文件审查和 贷款 担保审查等四个 法律风险控制 路径 为着眼点， 力图 建构 一套 商业银行 并购贷款法律风险控制 的 体系 规范 。 徐凤菊我国商业银行并购贷款风险评价研究 D 武汉：武汉理工大学， 2009 3 第一章 商业银行并购贷款概述 3 第一章 商业银行并购贷款 概述 第一节 基本概念分析 一、并购与并购贷款 所谓 并购 （ M&A），就是 兼并（ 收购（ 的简称，用通俗的话来说，就是购买企业。 在企业并购时，并购方通常通过内部融资和外部融资两种渠道获得 并购资金，由于企业并购往往需要大量的资金而企业内部资金毕竟有限， 因此，企业在战略并购时 需要大量的外部融资 。而 商业银行 并购贷款 是 商业银行专门为企业战略并购所提供的贷款融资 ，是外部融资的 方式 之一 。 并购贷款简单地理解就是 商业 银行向并 购方或其子公司发放的，用于支付并购交易的贷款 。 并购贷款 在西方发达国家的并购交易中是一种被广泛使用的贷款品种 ，具有 一百 多年的历史，积累了大量的经验和教训， 而在我国仍是一片尚待开垦的处女地。由于中国一直以来受到贷款通则的限制，商业银行的贷 款是禁止用于企业并购，收购上市公司，进行战略投资等股权融资活动， 这也是一直以来，中国金融银行体系不完善，信贷制度不成熟的现实状况所决定的 。在西方发达国家的并购交易中，并购贷款被频繁使用的直接原因， 主要是因为 这些国 家具有相对完善的金融银行体系，成熟的信贷制度及多样化的证券品 种， 所有的 这些 外部条件 都为并购贷款的发展提供了 有利的 保证。 二、 商业银行并购贷款的概念界定 根据指引的第四条规定： “ 并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。境内并购企业通过受让现有股权，认购新增股权，或收购资产，承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经 营目标企业的交易行为。”对此，我们可以从以下 陈戈，梁湘毅企业并购的法律风险及防范 M 北京：中国法制出版社， 2007 1 商业银行并购贷款法律风险控制研究 4 几个方面来理解上述 规定： 第一， 从并购交易行为性质来说，并购贷款是商业银行经营的一种特殊目的债权业务。并购贷款的特殊目的体现在 ：（ 1） 并购方 或其子公司应将并购贷款用于带 有战略性的控制并购，而非财务性并购。 战略投资要求并购方与目标企 业之间应具有较高的产业相关度和战略相关度，并能够形成协同效应。（ 2） 并购的方式为受让现有股权，认购新增股权，或 收购资产，承接债务等。（ 3） 并购的目的是为了合并或者实际控制目标企业。 （ 4）并购贷款 这种“带有对企业控制性”的特殊债权通常只能以股权分红来实现 ，还款顺序排在普通债务之后。 第二， 从商业银行并购贷款经营特点 分析，并购贷款只是 商业银行商业贷款业务的一个具体品种，该项业务的开展无需进行审批， 资金来源和普通 商业 贷款一样，都是负债经营。只不过这项贷 款业务 的开展 比较特殊，区别于一般的贷款业务，需要有专业化水平极高的并购贷款尽职调查团队，建立复杂而完整的风险评估机制。自 1996 年 以来，监管部门对于并购贷款一直是禁止贷款用于股权性的资本投资。 这就 从法律层面上否定商业银行并购贷款业务的开展，国内商业银行只能够 提供并购领域的财务顾问业务，而无法介入银行信贷。而今，重新开闸并购贷款， 将有利于为国内商业银行创造与国外商业银行 平等 竞争的 商业环境。 第三， 从 并购贷款所涉及的并购各方主体来看 ，指引所规范的企业指的是境内并购方企业的交易行为，接受商业银行并购贷款的主 体可以是境内并购方企业的并购方，也可以是其子公司 。 也就是说，并购方可以通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行并购活动。从指引 的 监控适用范围来看， 其适用范围限于境内的并购企业，境内的商业银行如何 开展并购贷款业务。该 指引 对于境外的企业 ，境外的商业银行没有法律效力，国内的监管部门对其也没有监管权力， 因此 ，该指引 对境外企业及境外银行不适用。虽 然 该 指引 对于境内企业并 购的目标公司没有做出明确的规定，但通过从并购贷款资金的用途来分析 ，并购的目标公司不仅 应该 包括境内的企业，也应该包括对海外 目标公 参见 1996 年 8 月 1 日施行的贷款通则第 71 条。 第一章 商业银行并购贷款概述 5 司的并购。 三、 并购贷款与普通商业贷款的区别 并购贷款与普通商业贷款的主要存在三个方面的区别： 第一， 还款来源不同。 并购 贷款与普通商业贷款均是银行向 借款人发放的贷款，借款人按期还本付息，银行与借款人之间形成债权债务关系，但并购贷款的复杂性 和风险性要高于普通贷款。普通商业贷款的还款来源主要是借款人 的经营活动产生的现金流，而并购贷款的还款来源则不仅限于此，更包括 了借款人在并购交易完成后因合并或实际控制目标企业而可获得的收入； 当借款人是并购方为实施并购而专门设立的无其他业务经营活 动的全资或控股子公司时，该种 收入更成为并购贷款的主要还款来源。 第二， 审贷程序不同。 并购贷款和普通商业贷款的审贷程序及着眼点亦有所不同，发放普通贷款主要审查借款人的偿债能力，而发放并购贷款除 遵循普 通贷款的审查程序外，同时亦应审查并购行为的合法合规性 以 及借款人能否通过并购行为提 高其核心竞争力及盈利能力。 第三， 回收风险不同。 与普通商业 贷款相比，并购贷款的回收更不容易估算。被并购方的企业，虽然在行业中占有一定地位，有收购价值，但多是一些出现财务问题的企业。在收购这些企业之后，由于并购对象本身存在经营问题，这些企业未必在短期内能够产生现金流 。并购贷款的最大特点，不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是 以 被并购对象的偿债能力作为条件 ，银行除了关注并购的可行性，担保的安全性之外，还应当将目光投放于并购贷款发放前的风险 。 对银行而言， 由于并购方向银行申请并购贷款时，并购行为尚未完成，银行对并购行为的判断多为评估预测的结果， 存在极大的不确定性，如果并购失败，可能直接影响借款人的偿债能力。因此 ，相较于普通商业贷款来说，并购贷款所面临的法律 风险更高。 佚名 贷款承诺函里的机关 商业银行开展并购贷款业务的法律风险 商业银行并购贷款法律风险控制研究 6 第二 节 商业银行并购贷款 放行 的现实意义 商业银行并购贷款的推出 ，对于缓解当前的 国内金融危机以及经济危机 ，促进中国并购市场的发展，优化资源配置具 有重大的现实意义的。 主要表现在以下三个方面： 第一， 从 银行来说， 商业银行并购贷款推出打通了银行市场与资本市场之间的通道。一直以来，投资并购业务是投资银行的领域，由于法律制度规范的限制，银行业的资金不能进入资本市场 ， 而并购贷款恰恰可以抓住并购意向方这一弱点， 能够 参与并购，而不是简单地收取息差收入。并购贷款业 务放开可以使银行参与股权投资，这将给银行带来丰厚的经营利润 ，致使业务范围仅限于 财务顾问类企业与投行，投资方面的业务要依赖券商的时代一去不复返 ，银行业务就有更多的自主创 新权。 第二， 从 企业来说， 商业银行 并购贷款的推出 为企业并购重组提供了更多的可能 。一般来说，无论是 上市公司并购还是海外收购 ，其所涉及的并购 资金 数额庞大，数以万计的。而商业银行可以依托其资金优势，为 并购活动提供 主要 的收购资金来源， 以 解决企业在并购交易中 所 面临的债务融资 不足 问题。 通过并购使我们企业能够重组 ， 够好的兼并不好的 ， 优胜劣汰 ，这 样 可以 优化配置 产业资源 ， 进行 产业升级 和行业整合 ， 实现 可持续发展的目标 。 第三， 从并购行业的市场发展规律来看，当并购行业处于 经济周期高峰期时，最适合换股收购； 而在市场最低谷的时候最适 合用现金收购。在当前国际金融危机这个大背景下，各国 经济 处于 下滑 趋势 ， 各大银行纷纷紧缩银根，减少放贷， 多数企业急需要 注入现金以使企业摆脱困境， 这时用现金去收购资产可以使得价值效益的最大化， 收购方可以利用市场价值规律，以更加低廉的价格 拿到 优质 资产 和 项目 。 当前， 国内一些有核心竞争力的企业 ，可以借助并购贷款这一有力的融资工具 ，走出国门 ，收购那些 被 严重低估 市值的 境外 资产 。第二章 商业银行并购贷款法律风险的分析 7 第二章 商业银行并购贷款法律风险的分析 第一节 并购贷款融资过程中的法律风险 从 实际的企业并购 操作过程来看，并购贷款的开展 会 涉及到各种各样的风险 ， 指引的第二章第八条对并购贷款业务流程所面临的各种风险做了评估。并购贷款 业务开展的 风险包括：战略风险，法律合规风险，整合风险，经营风险以及财务风险等 。 本章主要是从并购贷款 法律合规风险的角度来论述商业银行并购贷款的风险防范及控制。 在分析并贷款法律风险时，需要商业银行对于并购相关的主体资格、资产与业务、交易结构、担保、批准登记、劳动关系、关联关系、对外投资等进行深入全面的调查和分析。 并购贷款的法律风险即指并购贷款项目的合法合规性， 是 商业银行 开展 并购贷款业务 时所面临 的一种特殊风险。这里的法律风险是指在并购 活动中，因操作不当可能违反有关法律规定而导致并购失败的风险。 具体涉及到两个方面，一方面是并购 项目 的法律风险，另一方面是贷款业务的法律风险。 并购 项目 的法律风险来自于多方面，而且 经常 和其他风险 交织在一起。其 所涉及的法律法规 非常复杂， 法律风险贯穿并购活动的始终， 商业银行对并购项目 进行尽职而有效的法律调查， 也就成了 一道 必不可少的 法律 风险防范程序 。 商业银行对并购项目进行 法律风险 审查 时 主要从两个关键点入手， 这包括 以下两点 ： 并购项目本身 在并购交易过程中 是否会涉及违反环保 法，公司法， 反垄断法以及国家的相关产业政策等法律 法规； 并购项目主体资格 和贷款项目主体 资格是否符合合同法，担保法等相关法律法规的要求。 在考察并购贷款 业务的法律 风险时，我们重点从借款的合同关系为导向，兼顾贷款担保关系，通过合同条款来控制并购贷款业务的风险。商业银行在开展并购贷款业务时，在进行有效的尽职调查和风险评估的基础上， 李飞商业银行开展并购贷款业务的意义及风险分析 J 财会研究， 2009， (17)： 49 徐凤菊我国商业银行并购贷款风险评价研究 D 武汉：武汉理工大学， 2009 15 商业银行并购贷款法律风险控制研究 8 通过借助借款合同中的具 体条款来体现贷款的信用结构以及相应的风险防控机制，进行风险固定，监测， 控制和处理。 由于法律风险贯穿整个并购活动过程当中 ， 所以 并购前的风险控制，并购是否顺利完成，并购完成后经营情况怎样等都可能危及贷款安全。 由此可见，借贷合同 应当 尽可能地预见并购贷款业务中的全部法律风险， 其 合同条款的内容 要 重点突出了保护贷款人利益的一些关键条款的作用 ； 同时 ，银行可以通过对主合同进行担保规则的设置，以贷款担保的形式将风险转移给借款人，担保方或者第三人。 第二节 并购贷款 法律风险 的 成因分析 过去的十四 年里， 中国人民银行颁布的 贷款通则 一直禁止开放商业银行并购贷款业务， 其 主要原因是由于开展此 项业务的时机不成熟，缺乏相应 控制风险的根本手段和措施之一 。而如今为了应对国际金融危机，国内金融监管部门放松了对 经营 商业银行并购贷款 业务 的管制。 但是，这并 不意味着 商业银行已经 能够 防范 并购贷款 业务开展所面临的各种 法律风险， 并购贷款法律风险的形成有其独特的原因， 主要表现在 以下三 个方面： 第一 ， 我国多数商业银行对并购风险的防范能力较为薄弱，对于并购行为的风险评价体系也尚不成熟，一定程度上制约了并购贷款的发展。 按照指引的要求， 并不是所有的银行都能开展并购贷款业务， 开展并购贷款业务的商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。 就目前国内银行自身的风险管控能力而言，人才储备的匮乏、缺少懂得并 购贷款业务的 专业团队，将是商业银行从事该项创新业务的重大障碍。 并购贷款业务通常被视为业务产品条线中的高风险业务类型，银行要求从事该业务的员工 须 具备多年投资银行工作经验，甚至要求 其有 从事 并购 交易 和 破产 等法律方面 的 从业 经历。 此外，开展并购贷款业务的银行还 徐洁勤，张宁通过合同条款控制并购贷款风险 J 中国金融， 2009， (13)： 53 一旦并购贷款管理开闸 促进安防企业发力 J 中国安防， 2009， (1 141 冯静生对健 康发展并购贷款的思考 J 中国发展观察， 2009， (10)： 50 第二章 商业银行并购贷款法律风险的分析 9 必须具有完善的信用调查系统。 这些都是 我国商业银行所缺失的， 直接 导致国内银行在开展并购贷款业务过程中内控机制缺失，风险防范能力不足。 第二 ， 从并购业务操作 实践 上 看，并购成功率 较 低， 导致 了 商业银并购贷款 不能全额 回收的高风险 。 实际 并购的成功率往往 不足 百分之五十 ，而并 购贷款是以并购企业未来的现金为第一还款来源， 商业银行将可能被动成为股权承接者，从国外商业银行发放并购贷款的经验看，被动性的股权承接者（ 将是难以回避的问题 。 因此 ， 一旦企业整合不成功，银行所发 放的并购贷款就将面临着无法收回的境地， 这也是商业银行开展并购贷款业务所面临法律风险的最主要来源 。 第三， 按照我国现行的法律规定，商业银行在持有用于抵债的股权问题上尚存在法律障碍。 根据 中华人民共和国商业银行法第 四十二 条规定，“商业银 行因行使抵押权、质押权而取得的不动产或者股权，应当自取得之 日起两年内予以处分”。这意味着，按照中华人民共和国商业银行法的规定，用于抵债的股权在银行手中只能持有两年。 这一 规定本意是为了避免银行将贷款长期挂账处理以隐瞒贷款实际损失，而实际操作过程中，商业银行难免会因 为 行使质押权或者抵押权而长期持有（大于或等于两年）并购公司的股权，在这种情况下银行持有的股权必须在两年内处分的 规定 与 并购贷款实践操作存在不同步的“音调”。如果依然遵循 商业银行法的 现行 规定 ，势必 会使从事并 购贷款的商业银行在并购贷款活动中背负潜在 的非经营性风险 。 第三节 并购贷款法律风险控制的必要性 中国 商业银行 的 并购贷款业务 才刚刚起步 ， 无论是 并购理论还是操作实践 都不完善，没有成熟的风险控制参照模式。 当前国外并购风险控制理论中比较有代表性的有：英国汉森公司 所坚持的“最坏风险估计理论” 。 “股权承接”又称“股权附带”， 指在以债务为主的融资中加上少量股份或认股权证 。 郑宇婴， 贾晋平 浅议我国商业银行开展并购贷款业务存在的问题及建议 J 海南金融， 2009，(8)： 20 英国汉森公司：专营公司并购，前身时汉森家族的运输公司，在 20 世纪 80 年代末和 90 年代，被列为英国十大公司之一，汉森公司至 1989 年底，创下了连续 26 年保持无间断利润增长记录。汉森公司 18963 年开始致力于公司并购业务的传奇生涯，并且拥有多起 成功收购案例，值得注意商业银行并购贷款法律风险控制研究 10 汉森理论的哲学思想是看下限，即不但要计算收购后的收益，更要看清风险。在确定能够赢多少之前，应 该计算清楚那些方面可能出现问题及其引起的严重的后果。汉森公司的 做法是建立“最坏情景”分析，只有在当最坏情形出现时 ， 出卖目标公司的各个部分仍然能够抵偿收购资金时，汉森公司才会进行收购。虽然汉森理论主要应用在汉森公司的专 营并购实践中，但其在并购活动中所主张的“最坏风险估计理论”是可以