江苏低碳产业发展基金设立方案

江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 此份材料含有敏感商业信息，请注意保密。 未经许可，不得对外引用，不得以任何方式复印、分发或传阅他人。 二零零九年十二月 江苏低碳产业发展基金设立方案 机 密 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 目 录 四、拟设基金投资决策 二、拟设基金简介 五、拟设基金投资流程 一、申银万国投资有限公司简介 三、拟设基金运作模式 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 第一章 申银万国投资有限公司简介 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 申银万国投资有限公司 券商直投 证监会核准 价值投资 投资期 3行业不限 （除房地产开发） 单项目投资规模 5,000万人民币左右 注册资本 5亿元 可投资本 15亿元 务性投资 20%股权以内 申银万国证券作为中国证监会批准从事直投业务的证券公司，于 2009年 4月 9日独家发起设立申银万国投资有限公司。以专业化全资子公司的模式开展股权直投业务。申银万国投资有限公司的投资目标为具有上市前景的 资方向定位于矿业开采、新能源、新材料、新技术、清洁环保、医疗、金融服务、新农业、新商业等产业领域。申银万国投资有限公司在提供股权融资服务的同时，充分嫁接自身在壳上市、投融资财务顾问等方面的经验与专业化能力，为所投资的企业跨越式发展提供强大动力。 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 基于现金流的私募股权投资理念 现金投资 ( ) 现金投资 (+) 现 金 收 入 ( ) 现 金 收 入 ( ) 超级现金流 转型企业 或 新兴资本高 效运营企业 新成立企业 或 价值破坏者 稳定盈利型 投资方案基于未来预期资本现金流的企业价值评价标准和变现 (流动 )机制来设计的； 保障预期资本现金流成为现实是投资收益的根本，同时也是投资风险控制的核心； 股权融资的高成本是基于企业利益分配中依靠获取企业剩余现金流的股权投资的高风险。 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 股权投资对象基本要求 投资目标 行业符合国家产业鼓励和管制放松的政策要求，单一房地产开发类企业除外； 企业（业务）独立经营 3年以上； 最近三年的年末净资产平均值不低于 2000万元， 最近一年的期末净资产不低于 3000万元； 5%； 营业收入最近一年不低于 5000万元； 1 2 3 4 净利润最近一年不低于 1000万元； 未来三年营业收入和净利润复合增长率不低于 30%（营业收入 2亿元以下） 或 15%（营业收入 2亿元以上）； 企业实际控制人或经营负责人至少 5年的企业高管经验； 企业有上市的决心和实施方案 5 6 7 8 投资取向 注重传统行业的新模式、新技术、新市场等带来产业结构升级调整机会 高成长性是投资的核心关注、现金流充裕 管理团队的质量是控制投资风险的根本 风险考量优先收益的考量 与申银万国在政策把握、市场及资本等资源优势方面有较好融合度的企业， 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 申银万国投资有限公司的独资股东 申银万国证券简介 申银万国证券股份有限公司是经中国人民银行（银复 1996200号文）批准，由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于 1996年 7月 16日合并组建而成，是目前国内规模最大、经营业务最全、营业网点分布最广的证券公司之一，是中国证监会批准的创新类券商之一； 公司的前身申银证券和万国证券是国内成立最早的两家证券公司，为中国证券市场的创立和发展做出了巨大的贡献，是中国证券市场的开拓者和见证人。从 1984年代理发行了新中国第一张 飞乐音响开始，经历二十二年的发展壮大，申银万国目前员工 2800余名，注册资本 2005年 9月，中央汇金公司注资申银万国，成为第一大股东。注资后，申银万国注册资本增至 全国第二； 在香港借壳收购上市公司并更名为申银万国（香港）有限公司（代码： 0218是国内最早拥有香港上市子公司的证券公司，拥有香港主板和创业板主承销资格，旗下设有 6个全资子公司，员工总数 200多人，拥有数十万家机构投资者客户； 公司分别持有申万巴黎基金管理公司和富国两家基金管理公司 67%和 33%的股权； 2006年 11月，申银万国正式收购控股天意期货公司，成为拥有证券、基金、期货、证券研究等子公司的金融控股集团； 截至 2008年 12月 31日，公司总资产 490亿元，净资产 119亿元。 2007年实现利润总额 90亿元， 2008年金融危机下，公司仍实现利润总额 居国内券商前列。 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 申银万国证券的股东背景 申银万国的股东实力雄厚，公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司是经国务院批准、依据 中华人民共和国公司法 设立的国有独资投资公司，由国家出资，代表国家依法对中国工商银行、中国银行和中国建设银行等金融企业行使出资人的权利和义务。目前，中央汇金公司对申银万国的持股比例达到 其他大股东为中国光大集团、上海久事公司、上海国际集团等。其中 ,中国光大集团为国务院直辖的两大投资旗舰之一，上海久事公司、上海国际集团为上海市政府所属大型投资公司。 中央汇金公司 申银万国证券股份有限公司 光大集团 上海国有资产公司 上海国际集团 其他股东 上海久事公司 8.37.申万巴黎 基金管理公司 富国 基金管理公司 申银万国 （香港）公司 申银万国 证券研究所 33% 67% 27% 90% 申银万国 期货公司 90% 申银万国 投资有限公司 100% 中国投资有限公司 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 投资银行基金管理。 申银万国投资有限公司的经营管理团队充分整合了母公司申银万国证券股份有限公司在兼并收购、投资银行、宏观与行业研究方面的人才优势。 依托申银万国证券遍布国内国外的客户资源，申万直投管理团队可为江苏低碳产业发展基金提供专业化的基金管理服务，以及专业化的投资银行、产业整合等多方面的服务。 资本运作经验。 截止目前，累计主承销 80多家，市场份额 13% 至今主承销 0多家，市场份额 39% 在“中国最大的 国工商银行”项目中担任主承销商，融资总额 国内首家被 作伙伴包括瑞士银行、德意志银行和美林证券等国际著名金融机构，代理 0%，排名国内第一 首家作为唯一主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司首批进入股份报价转让系统挂牌，目前，托管量和交易量均超过了 50%，排名国内第一 在首批创业板上市推荐中，申万证券保荐的“华星创业”成功发行 2009年客户资产管理计划一次性募集资本近 30亿元 专业的基金管理能力及资本运作经验 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 国内顶尖的行业研究能力 申万研究所几乎覆盖全部行业，能够为江苏低碳产业发展基金提供全行业支持 几乎国内所有的中资专业证券投资机构都是申万研究所的客户 与国内外著名的专业投资机构建立了长期战略合作关系，拥有广泛的业务网络和强大的调研能力 拥有一批高素质的专业研究队伍，所有研究人员都毕业于国内外知名学府 创建了 财经大师 、 大赢家 、 经纪通 、 申万综合研究 等一批知名服务品牌 申银万国证券研究所 宏观研究 行业研究 公司研究 市场研究 策略研究 金融工程 宏观经济 产业政策 行业比较 行业代表性 行业配比 重点公司、热点公司 跟踪研究、综合研究 庞大的调研网络 、 基金、三板 海外市场 市场走势 资金配比 行业配比 阶段操作 统计分析 分析工具开发 数据统计 产品设计和创新 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 0 申银万国凭借其拥有的大量优质客户，可保证江苏低碳产业发展基金的募集设立成功。 申万自身资金的投入，以及募集资金的投入，可放大创业引导基金规模，保证江苏低碳产业发展基金的规模。 申银万国在全国拥有 44个城市设有 145家营业部，拥有 300万个公司和个人客户，储备了大量的优质客户，具有超强的融资能力。 卓越的融资能力 东北总部 北京总部 重庆总部 湖北总部 江苏总部 天津总部 浙江总部 江西总部 四川总部 广东总部 香港公司 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 1 第二章 拟设基金简介 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 2 拟设立基金的资本结构和基本原则 40 40 20 由申银万国投资有限公司负责募集 江苏江阴 江苏低碳产业发展基金 （公司制基金） LP n 江苏江阴 申万投资 （股东） 基金管理人 企业集团 股东 股东 由江苏江阴 申银万国投资有限公司协助和配合 江苏低碳产业发展基金采用有限责任公司制，注册资本 5亿元；首期拟募集资金 10亿元人民币；二期拟募集资金 30亿元人民币。 江苏低碳产业发展基金首期募集资金 10亿元人民币，分批到位。其中由申万直投出资 20，江苏江阴 0%，企业集团出资 30%，其他剩余资本金由申银万国负责募集，江苏江阴 金封闭期 5基金委托申银万国投资有限公司管理。 该基金优先投资江苏江阴 资靖江、江阴的资本不低于总投资资本的 40%，投资江苏省内的低碳产业的资本不低于总投资资本的 80% 。投资目标以靖江、江阴地区为核心的江苏省低碳产业的拟上市企业股权。 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 3 拟设江苏低碳产业发展基金的基本方案 基金名称： 江苏低碳产业发展基金 基金形式： 有限责任公司制 基金规模： 首期 10亿元人民币 注册资本： 5亿元人民币 注 册 地： 江苏江阴 基金管理人： 申银万国投资有限公司 基金托管： 聘请专业商业银行进行资金托管 存续期限： 本基金计划封闭期 7周年后清盘结算，若经所持基金份额四分之三以上股东同意，基金可延长存续 2 年。封闭期内基金份额（股份）可以转让，不得赎回，其他股东有优先受让权。 投资时限： 公司设立后年内所募集资金的全部投出。 认购方式 ：有意认购本股权投资基金的出资人需要在规定的期限内签署投资意向书，并且在召开第一次出资人会议后按照投资协议书的条款缴纳首批出资（注册资本金）。 认购单位： 机构投资人以 3000万元人民币为最低认购限额，并以 1000万元人民币作为一个单位来增加；个人投资者以1000万元人民币为最低认购限额，并以 1000万元作为一个单位来增加。 出质限制： 基金份额在任何情况下都不得对外出质。 出资方式： 现金出资以人民币作为出资货币； 首批出资：全额注册资本 5亿元，在基金公司成立时到位。 后续出资： 在投资项目确定后，根据需要的投资额，管理人会向出资人出具书面通知，出资人应在接到书面通知后的 10 个工作日内按承诺出资的比例以增资扩股的形式向基金缴纳后续出资；后续出资及首批出资总额不应超过出资人认购的出资额。 投资领域： 以靖江、江阴地区为核心的江苏省低碳优质企业；包括：低碳类、消费类、新能源、新材料、现代服务业等拟上市企业。闲置资本可投资短期债券和上市公司非公开发行股份业务。 目标收益 ：预期年复合投资回报率 30%。 管 理 费 ：从基金设立日起，将每年向基金管理人支付当年净资产（期初净资产和期末净资产的平均值）的 作为管理费。 基金管理人更换： 基金管理人更换须全体股东一致书面同意。 设立费用 ：由基金管理人从基金运营费用中支付。 分配原则 ：达到预计收益的情况下，扣除投资成本后计算的利润的 85%归基金的投资人 (股东 )所有， 15%归基金管理人所有。 基金解散 ：基金存续时间期满后，由基金股东会决定是否存续，若选择清盘，基金在聘请审计机构审计后，根据程序，按基金份额比例清算公司资产。 公司年报 ：由管理人聘请会计师事务所担任审计机构，每年将向出资人发送经审计的有关财务报表。 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 4 第三章 拟设基金的运作模式 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 5 基金出资人会议介绍 股东会 委托合同 投资 决策 收益 分配 财务 管理 股东会 与申万投资签署基金委托管理合同 信息 披露 基金的公司章程中约定，基金不设立董事会，设立执行董事，由申银万国投资有限公司提名人选担任。公司设监事会，监事会成员 5人，由股东推荐和职工选举产生； 基金的公司章程约定，基金委托申银万国投资有限公司进行管理；基金的股东入股协议、章程、股东会决议及 委托管理合同 中约定，基金封闭期内未经全体全体股东一致书面同意，不得更换基金管理人和托管人；明确基金存续的基本方案、管理原则和封闭期限； 基金及其全体股东与申银万国投资有限公司三方签署 委托管理合同 ，委托申银万国投资有限公司为江苏低碳产业发展基金管理人；明确基金管理人 对单个企业（单一项目）投资权限不超过 5000万元人民币；明确单个企业（单一项目）投资额 5000万元以上的投资决策程序； 股东会决定公司的投资政策和投资方向（行业），并在股东决议和基金章程中明确； 股东会审核单个企业（单一项目）投资额 5000万元以上的投资项目；审核基金的财务审计报告；对基金经营和存续中发生对股东权益重大影响事项进行讨论和决议； 在基金未到期之前，需代表基金份额（股份）三分之二以上的出资人提议基金清算解散，并经过全体股东一致通过后方可确认清算解散。 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 6 基金投资决策体系介绍 合伙人会议 投资 决策 收益 分配 财务 管理 规范的投资决策管理 信息 披露 单一投资项目 5000万元以下由基金管理人根据其投资决策流程决定。采用基金管理人申银万国投资有限公司的同一决策体系、决策人员和流程。 向单个企业（单一项目）投资额在人民币 5000万元以上，须经基金管理人根据其投资决策流程审核通过，同时经过基金的股东会全体股东所持股份三分之二以上股东审议通过。 根据股东会制定的投资政策，由基金管理人寻找和选择股权投资项目，进行审慎调查，条件磋商，形成项目建议书，在授权范围内进行投资决策。 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 7 基金收益分配介绍 合伙人会议 投资 决策 收益 分配 财务 管理 为基金谋求最大的投资回报 信息 披露 分配依据 ： 根据 委托管理合同 的有关规定，计算公司税前利润和净利润，即公司收入减去投资成本和投资费用，再减去依据 管理合同 有关规定可以在公司收入中扣除的委托管理费用、基金公司股东会费用后为税前利润，税前利润支付分红奖励后再扣减公司所得税后的余额为基金公司净利润。 分配时间 ： 在每一次项目操作结束后 1个月内公布并实施收益分配方案，收益分配全部以现金形式进行。 分配方案 ： 在投资收回时先分配给个人和民营企业股东直至覆盖其本金，其次分配给国有资本股东直至覆盖其本金，然后再分配给基金管理人股东直至覆盖其本金，剩余资金（扣除基金管理人 15%附加收益分成）以及日后回收资金均认定为基金收益，按照约定的分成比例进行分配。全体股东享受基金收益的 85%，基金管理人享受基金的15%附加收益 。基金收益每年核算一次，基金管理人的 15%附加收益，其中的 10%在当年末支付结清，其余 5%留存在基金账户，留待基金封闭期满清算时一并结清。 分配实施： 基金公司资产的收益分配方案由基金管理人拟定，报基金股东会批准后实施，股东会所有股份三分之二以上审议通过有效。 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 8 基金财务管理介绍 合伙人会议 投资 决策 收益 分配 财务 管理 基金审计 信息 披露 基金投资人会议审批，基金管理人配合聘请具有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对公司年度财务报表进行审计； 会计师事务所更换经办注册会计师，须基金股东会审核同意。 江苏低碳产业发展基金 江苏江阴 靖江工业园区 f 9 基金信息管理介绍 合伙人会议 投资 决策 收益 分配 财务 管理 信息披露 信息 披露 定期报告 ： 基金管理人应在经注册会计师审计后在会计年度结束后 30日内，制作基金资产运作的年度报告向股东会报告；基金公司资产运作的中期报告在会计年度前六个月结束后 15日内向股东会报告。年度报告与中期报告应按有关的要求编制，并反映公司资产在报告期间所有重大事项。 临时报告 ： 在基金运作过程中发生可能对基金的股东权益