管理层持股的融资机制 (案例分析 研究报告 行业报告 企划方案)

好的免费管理资源下载网站 1 好的免费管理资源下载网站 管理层持股的 融资机制 好的免费管理资源下载网站 3 可选择的融资方式 负债 混合证券 权益 现金流要求 契约性要求 剩余性要求 费用负担 税前扣除 不在税前扣除 优先权 财务危机中有优 先求偿权 财务危机中无 优先求偿权 期限 固定期限 无期限 经营权 不参与公司经营 参与公司经营 好的免费管理资源下载网站 4 国外的融资方式 整体 融资 权益融资 债务 融资 权益融资 次级债务 定期贷款 周转性贷款 权益融资 次级债务 优先 债务 好的免费管理资源下载网站 5 国外融资方式（续） 1 3年 15 35 存货、 应收帐款 商业银行、财务 公司 1 2 5 10年 25 50% 固定资产 商业银行、财务 公司 3 7 5 10年 10 25 固定资产 （次级求偿权） 养老基金、财务公司、保险公司、专项基金等 年收益率 30 40 3 7年 10 20 无 管理层、战略投资者等 利率 (%) 期限 比例 担保 来源 权益融资 次级债务 定期贷款 周转性贷款 好的免费管理资源下载网站 6 我国融资渠道的瓶颈 资金来源受限制 不得用贷款从事股本权益性投资 禁止企业间资金拆借 金融创新环境不成熟 垃圾债券等证券化方式不可行 民间投资主体发育不健全 缺乏成熟的专业投资机构 好的免费管理资源下载网站 7 国内管理层持股的融资实践 资金来源 卖方融资（分期付款） 特许银行贷款 银行抵押贷款 民间私人借贷 民间风险资本 融资方式 借贷融资 国内管理层持股融资特点 债务融资方式为主 个案，不具普遍意义 不规范、存在法律风险 据公开披露的信息，国内管理层持股交易金额 2000万至 4亿人民币不等， 好的免费管理资源下载网站 8 国内管理层持股统计 目标企业 壳公司 投资额（元） 注册资本（元） 钱江生化 鼎兴投资 3000万 方大集团 邦林科技 3000万 万家乐 汇顺投资 未披露 宇通客车 宇通创业投资 未披露 尖峰集团 峰联实业 15105万 200万 大众科创 大众企业管理 15180万 3000万 粤美的 美托投资 佛塑股份 佛山富硕宏信投资 2236万 特变电工 上海宏联创业投资 8500万 洞庭水殖 湖南泓鑫控股 000万 胜利股份 山东胜利投资股份 11000万 注： 1. 该统计为不完全统计 . 2. 由于壳公司往往专为管理层持股而设，注册资本基本上可以反应壳公司的净资产水平；但也存在例外。比如：湖南泓鑫控股、山东胜利投资股份 . 3. 壳公司融资方式资料未获得 . 好的免费管理资源下载网站 9 管理层持股融资解决方案 组合融资 通过杠杆借贷获得过桥贷款，增强收购实力，以未来收益偿还当前负债。 引入战略投资人，实现战略性锁仓，并在其帮助下掌握目标公司控制权，择机购回。 债权性融资 股权性融资 好的免费管理资源下载网站 10 管理层持股之目的融资方案的前提 管理层持股收购之目的 获得控制权 资产业务剥离 激励机制 融资来源 融资方式 融资时机 技术路线 融资主体 管理层持股 实施之目的 好的免费管理资源下载网站 11 融资方案的五个要素 哪种方式 ？ 如何获得？ 向谁融资？ 谁来融资？ 何时融资？ 融资方案的五个要素： 1. 融资主体 2. 融资来源 3. 融资方式 4. 技术路线 5. 融资时机 好的免费管理资源下载网站 12 法律规范 法律禁止 /限制 税务成本 自然人 公 司 法 & 并 购 法 规 持股比例限制： 任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上发行在外的普通股（ 股票发行与交易管理暂行条例 ） 人数限制： 为防止政策风险，拟上市公司最好不要设太多自然人股东和大面积自然人持股。中国证监会 首次公开发行股票公司改制重组意见（公开征求意见稿） “发起人或股东不得以任何形式受托他人财产为他人间接持有拟上市公司的股份，符合法律规定的机构除外”。 准入限制 国内自然人不可以成为外商投资的股份公司股东 存在二次课税 (公司所得税 ,个人所得税 ) 管理层 壳公司 对外投资限制： 对外股权投资累计不得超过净资产的 50 强制收购： 控制上市公司股份达已发行股份 30，全面要约收购 无二次课税(公司所得税 ) 公司财务杠杆降低税收负担 员工持股会 不合法。民政部、中国证监会、及全国总工会确认职工持股会不具法人资格，不能成为公司股东 谁来融资？ 好的免费管理资源下载网站 13 哪种方式？ 法律关系 融资成本 风险 担保 债权性 融资 债权债务 利息支出 偿债压力 破产 需要 股权性 融资 股权转让 权益出让 收益分享 存在控制权流失的可能 不需要 如何保证企业控制权？ 好的免费管理资源下载网站 14 向谁融资？ 特设基金 风险投资基金 信托投资公司 股权出售方 股权投资公司 上下游企业 其它利益相关方 战略投资者 战略合作伙伴 其它私人投资者 好的免费管理资源下载网站 15 如何获得？债权性融资 如何规避企业间直接借贷产生的风险？ 法律关系 法律依据 技术路线 成本 担保 自然人 民间借贷 民法通则及司 法解释 直接协议取得 四倍以内银行同期贷款利率 自有财产担保（房产、有价证券等） 管理层壳公司 金融贷款 金融法规（贷款通则、商业银行法、信托法等 ） 信托 /商业银行 委托贷款取得 同期银行贷款利率上下限浮动，手续费 法人财产担保（固定资产、存货、应收帐款等） 好的免费管理资源下载网站 16 如何获得？股权性融资 战略投资方选择 引入方式选择 购回 /转让条款安排 控制权保障 获得股权性融资的五个关键点 子公司层面（直接 ) 母公司层面（间接） 战略资源 资本运作能力 对管理层控制权有无影响 股权托管 固定价格购回 溢价转让 期权设计 好的免费管理资源下载网站 17 何时融资？ 恰当的时机选择 有利于低成本收购 有利于吸引外部投资者 有利于后续资本运作 好的免费管理资源下载网站 18 融资时机选择：两项重要评估 评估企业价值及其增长空间 净资产价值 市场价值（包括渠道、品牌、市场份额、知识产权以及未来预期对企业价值的影响） 评估企业股权价值及其增值空间 增发 配股 并购 确定适宜的 管理层持股 融资时机 好的免费管理资源下载网站 19 钱江生化案例的时机选择 （管理层壳公司直接收购上市公司） 9/7签约 99/10配股 00/1批准 每股净资产 钱江生化 资时机选择：案例一 好的免费管理资源下载网站 20 永鼎光缆案例的时机选择 （管理层控股母公司） 1/12 02/4转制 02/5配股 每股净资产 永鼎光缆 资时机选择：案例二 好的免费管理资源下载网站 21 公司名称 百瑞信托投资有限责任公司 注册资本 其中美元 1500万元 ) 针对中国管理层持股困境，百瑞信托将以独特的角度切入管理层持股投资业务，以深厚的专业积累和卓越的创新能力服务于中国企业 好的免费管理资源下载网站 22 行业特点 信托公司是名符其实的金融 “ 超级市场 ” ，是金融机构中唯一跨越货币市场、资本市场和实业的实体 。 广泛的经营领域 独特的财产隔离 制度优势 独特的全功能投资银行业务优势 产品设计具有高度灵活性 好的免费管理资源下载网站 23 经营优势 经营者持股运作过程中，会遇到许多无法回避的障碍，如持股主体问题、持股资金不足、预留股份、股份继承、重复纳税、对外投资规模的限制等。 通过独特的信托渠道，可以在现行的法律法规框架内，解决管理层持股面临的一系列制度和技术难点。 好的免费管理资源下载网站 24 功能定位：融资支持 &技术支持 策略投资 过桥贷款 债权性融资 融资支持 管理层 百瑞信托 股权性融资 管理层持股实施方案策划 管理层持股后企业价值提升方案咨询 管理层持股后企业价值提升方案 技术支持 管理层持股 实施方案 百瑞信托以发行信托计划、单笔资金信托或自有资金等多种资金渠道，采取策略投资、贷款方式开展管理层持股业务。 好的免费管理资源下载网站 25 角色定位 提供股权性融资，战略性锁仓，帮助管理层掌握目标公司的控制权； 策略 投资者 提供债权性融资，帮助管理者收购公司的股权； 过桥资金 提供者 提供融资、谈判、定价及后期业务重组与管理提升的全过程解决方案 ; 全程方案 提供者 百瑞信托的目标： 抢占先机，把握时代步伐，抓住国有经济战略性退出的历史机遇，与产业整合相衔接，服务于企业，树立市场形象，奠定行业地位。 好的免费管理资源下载网站 26 信托服务的模式一 信托公司 信托帐户 (受托人 ) 经营者 (委托人 ) 大 股 东 经营者 (受益人 ) 信托合同 不融资信托方案： 经营者与百瑞信托签订指定用途的资金信托合同，由百瑞信托出面向大股东购买股权，百瑞信托按照合同的约定向经营者分批签发受益权凭证 好的免费管理资源下载网站 27 信托服务的模式二 投资 公司 信托公司 大 股 东 经营者 过桥融资方案： 经营者设立投资公司，由百瑞信托提供部分资金 (过桥贷款 )，用于收购大股东股权。目标公司提供抵押担保，并优先偿