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袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿蕿袅衿芁螅螁袈莃薈蚇袇蒆莀羅羆膅薆袁羆芈荿螇羅蒀薄螃羄膀蒇虿羃节蚂羈羂莄蒅袄羁蒇蚁螀肁膆蒃蚆肀艿虿薂聿莁蒂袀肈膁蚇袆肇芃薀螂肆莅螆蚈肅蒇薈羇肅膇莁袃膄艿薇蝿膃莂荿蚅膂肁薅薁膁芄莈羀膀莆蚃袆腿蒈蒆螂腿膈蚂蚈膈芀蒄羆芇莃蚀袂芆蒅蒃螈芅膅蚈蚄袂莇蒁蚀袁葿螆罿袀腿 境外控股公司应架几层为最适选择? 08/01/2007就操作面及考虑中国法令的特殊性而言，单架设一个控股公司，其实不能达到笔者在第一篇文章中提出的七个项目的大部分功能，但绝对不是层次越多、或越复杂越好。操作架构虽可千变万化，但终究万变不离其宗，操作者只要能掌握其理念，就可以根据各种运用目的，做出各种适当的变化。以下我们以举一个基本的操作例子(如图一)，来说明一个中国企业（3X公司）规划将来在境外上市的基本架构(但去年8月8日公布的有关外资并购国内企业的相关规定，使这一操作方法短期内出现障碍)。假设该企业将接受外资创投以美元投资参股，则： 规划前：3X公司创业大股东A(50%)、B(20%)、C(20%)为中国境内居民，其规划前的境内持股形式如图1： 规划作法：公司大股东(创业者)可以采取下列三种模式到国外设立控股公司 1.以个人名义依国内相关程序进行申请。 2.大股东取得其它国家公民身分，如模里西斯等中美洲国家。这些国家取得公民的标准相当低，且取得过程耗费的时间不长。 3.利用具有其它国家公民身分的亲友为人头，或请中介公司代为寻觅适当人头。但这种作法具有相当的风险。一来可能要面对亲友或人头反噬的风险，二来与境外投资外汇投资管理办法实施细则第18条、第21条的规定与罚责，以及关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知第二点的规定：控股公司的最终权益受益人及股权架构都必须诚实披露的要求相抵触。虽然这种做法是不告不宣，而且寻找安全且无关系的人头也不是问题，但却隐藏着违法的风险。规划后如下图2： 效果分析： 未来所有境外投资人(包括AAA 创投公司在内)若要实现退出，只要直接出售其在2.5X的股权即可。若在其它国家的操作此项股权架构流程，可以享受资本利得免税并达到延缓缴税的效果，所得资金可以进行其它再投资之资本重复使用，且对境内公司持股的稳定性不会造成影响；但在中国，因一般情形下有强制性汇回利润的规定，这样的目的恐较难达成。 相反地，当只架设一层控股公司时，境外投资人因出售2X股权时，实质上会造成境内公司(3X)股权的变更，不仅无法达到前述效果且必须适用于三资企业股权变更相关法令规定的约束；境内公司还应该办理登记相关变更事项。举例来说，依据外商投资企业投资者股权变更的若干规定即间接影响了境外投资者退出操作的灵活性。例如，第2条规定：除企业投资者之间协议转让股权、企业投资者经其它各方投资者同意向其关联企业或其它受让人转让股权以外，除非外方投资者向大陆投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25(第5条)。 同理，如果未来企企业所有人要股东想要进行一项境外的转投资或其它用途，只要在2.5X下再设一个新的境外控股公司(2.1X)即可，如下图3：境外控股公司的地点选择08/01/2007从法律本质上讲，控股公司的形式和一般其它企业没有区别，可以是合伙企业，也可以是有限责任公司、担保公司、股份有限公司或其它混合型式，视境外政府的规定而定。但是绝大多数境外控股所在地政府原则上禁止企业或个人与当地发生商业行为或交易，一旦发生，企业不仅要缴税，有的还会被撤销控股公司资格。 考虑到每个境外控股公司的不同特征与设立条件，企业必须先了解各境外控股公司的设立条件并仔细考虑本身的需求，加以综合比较后再做出适合的选择。表一中将较为常用的境外控股公司设立条件加以汇总整理，从这张表中我们可以分析出几个决定控股公司设置地点的考虑原则： 一、境外控股公司所在地法律： 企业应该首先分析清楚该管辖地的法令是否有与我运用目的相违背之处？该地对注册资本额的最低限制是多少？当地政府的税率与规定是怎样的？成立境外公司之后，企业是否可不在该控股地举办公司会议或董事会？该控股地是否允许企业发行股票以及发行何种股票？可否运用人头任事；及其对企业的会计报告是否有特别要求？是否容许迁册？此外，该管辖地的法令应该具有守密性及隐私性，以保障企业的商业机密。 二、海外上市： 基本上，若想透过境外控股公司直接或间接持有境内公司股权来规划海外上市，都必须事先考虑是否会受限于外商投资产业指导目录的规定。虽然我国对开放外商可投资的产业已依照WTO约定的时间进程进行，但实际上，相当多的产业仍然保留中方相对控股的规定。这些受限产业包括许多交通运输、仓储、媒体、网络、社会服务业、金融、证券、保险业等等。因此，中资企业或中国公民绕到境外再投资境内公司的想法，必须事先了解所在行业的受限情况。 除此之外，如果希望未来透过境外控股公司挂牌上市，最好不要选择以英属维京群岛(British Virgin Islands, BVI)等对企业内控和内部稽核要求比较宽松的地点为上市主体；反之，以在要求相对严谨的地点设立境外控股公司作为上市的主体，较易为境外主要资本市场所接受，例如，在开曼群岛(Cayman Islands)成立的控股公司可以被香港及NASDAQ所承认；此外，利用香港及新加坡为主体来申请海外上市，也可以为世界上多数主要交易所承认。 三、与中国签订有双边优惠租税协议的国家或地区(避免双重课税)： 若企业着重点在于海外投资国或地区长远的业务发展，则应特别注意所选择控股公司的地点是否与中国签订了双边租税优惠协议。如前期文章所述，租税优惠对于公司毛利或净利润的贡献是十分重要的。 四、最终权益受益人： 有些境外控股公司法律并未规定要公布最终权益受益人，一般国际投资人母国法令一般也不要求公布。但在中国，关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知中的第二点规定：控股公司的最终权益受益人及股权架构都必须公开。一般企业对外投资或个人，欲以境外控股公司为策略工具进行财务或股权规划时，对于控股架构的操作模式与设计方面有特殊需求者，仍应花钱请教相关领域专家，如律师或会计师，来寻求如何在不违反现行国内法律的情况下达到企业整体资源合理配置或个人财富管理目的，避免触法。 五、财务报表编制与申报： 不可否认地，中国的会计惯例与国际通用会计惯例有相当大的差异。中国会计实务以税务会计为本，但在财务报表的编制方面，控股公司因为要适用于外国法规规定，有些控股地规定必须聘请当地会计师签证，如新加坡；而且如果要在海外上市须经由外国会计师签证，此时必须调整会计政策及相关帐户(包括税后净利及公司净资产金额)以编制正确的财务报表，这些财会差异主要表现下下列几个方面： (一)关联企业间的交易处理及披露。 (二)合幷报表的编制其内部交易损益的处理。 (三)退休金及职工福利金的处理。 (四)研发费用及广告费用支出的处理 (五)利息及借款资本化的处理。 (六)折旧费用的调整。 (七)递延税项的处理等等。 对于想藉由控股公司的设立来调整海外众多子公司之间进销货的移转计价或收入费用架构，以合理且合法的润饰财务报表的企业而言，必须对此加以斟酌和调整。 六、有形与无形的维持成本： 在控股公司成立前后，企业都必须要提供并保证公正、清楚且合法的会计报告和纪录；尤其是在公司正式运作之后，其所有法律及财务文件必须要符合国际标准及法律要求。有些控股公司所在地，如香港及新加坡的管辖政府会要求当地注册公司定期编制与申报财务报表，这也是一种对控股公司内部管理与稽核要求的无形成本。 有形的成本则是每年必须缴给当地政府一定金额的“规费”，也就是境外控股公司维持成本，“规费”高低因控股公司地点而异。表一中百慕大每年的维持成本高达25,000美元，但新加坡则仅需25美元。为何有如此大的差异呢？一般控股公司政府在决定“规费”标准时，会将其它设立条件放在一起整体考虑；例如，新加坡因为设立条件较高，成立后维持公司运作的其它相关成本也高，所以就用调低政府规费标准的办法来平衡，籍此增加新加坡的吸引力并保持竞争力。一般来说，这个维持成本对于以企业身分去设立几个境外公司来说并不算太高；但是对于个人而言，每年一两个控股公司要负担的维持费用也许会是一笔不小的支出，因此，应该做长远规划。注一：规费按资本规模大小征收，此处指最高规费。注二：上述规定的比较系以2004年底所公布规定的为比较基准，目前可能已经发生变动，仅供参考。境外控股公司之比较、选择与操作策略08/01/2007 许多国内企业的一种普遍做法是：大股东(或企业)为进行海外股权规划上市或其它策略，先在境外设立控股公司，之后再以股权交换、其它资产交换或直接以现金购买的模式取得其在中国的目标企业的所有权或经营权。如果以境外控股公司所在国家不征收非其境内来源所得税的普遍作法来看，这样的操作虽然十分有利。无奈的是，但现在如果想再做这种操作，又将受限于2006年9月8日起实施的关于外国投资者并购境内企业的规定，国内企业或创投企业转海外上市的规划与执行细节上将出现全面障碍。此部份由于涉及政策层面较广，不在本文讨论范围之列。 另外，以中国为基地向外投资者应特别留意的一点是，在与中国签订了双边租税协议(Tax Treaty)的国家，其投资或经营企业所发生的税后利润汇回中国时，不仅可以享受优惠的股利或利息扣缴税率，其已纳税额又可以用来抵扣中国应缴税额，可以避免双重课税。目前与中国签订双边租税协议的共有82个国家和香港、澳门两个特别行政区，其中包括新加坡、马来西亚、泰国、日本、韩国、美国、印度、加拿大、纽西兰及法、德、英国及爱尔兰等许多重要的欧盟国家以及俄罗斯等地（详细名单可查询/n480462/n4273674/index.html）。 需要特别留意的是，这份名单中并不包括中国台湾地区在内，所以对于已在中国大陆投资的众多台商企业、创投企业或其它规划投资的企业而言，在不考虑台湾省政府对投资大陆的限制的前提下(目前台湾省对创投资本投资大陆仍然设限，一般企业投资则必须透过一个审查机制，分成：报备许可类、项目审查类及限制类三大类)，及仅假设台湾创业投资企业或一般企业未以设立境外控股公司间接投资大陆并成立大陆子公司架构时，不仅股利汇出没有优惠，其在大陆企业盈余已被课税，不仅股利分发没有优惠，汇回台湾省后会再被征收一次所得税。因此，目前许多台资企业都透过架设境外控股公司的模式来转投资大陆，这样，其所得利润绝大部份都保留在境外控股公司而不汇回台湾，这样不仅可以达到延缓缴税的效果，还非常有利于进行再投资或其它操作。此外，许多受限制的台资企业利用控股公司的保密性，要求在大陆相关审批单位，不予以揭露其股权投资架构及其背后实际控股者，以避免台湾相关机构的处罚与追究。设立境外控股公司的策略 在考虑设立境外控股公司(所谓的“壳” 公司)的具体策略之前，首先要想清楚有没有必要、为什么要设立境外控股公司？笔者认为企业应该从以下几个方面和角度进行分析权衡： 一、长期国内外转投资规划与蓝图：基本模式可归纳为中资或外资企业(包括创业投资企业)利用该壳转投资于中国，成立三资企业以达到有利于公司整体策略的实现，如海外上市、或合格境外机构投资者（QFII）投资于中国证券资本市场、或中资投资于国外企业或成立企业。 二、资金调度自由：资金保留在境外控股公司，可以自由执行母公司意志，不受中国法令对外汇管制的约束。 三、进行多角贸易与移转计价规划：主要针对企业订单与货物流、整体成本-收入规划。 四、租税与合法节税：参考前述，中国企业对外投资于与中国无双边税收优惠协议的国家，或该国企业所得税率低于该企业在中国国内应纳所得税率(例如企业适用于33%者)，应设立境外壳。因为中国企业海外投资于无双边税收优惠协议的国家，不仅股利或利息汇出无优惠，在该国缴纳所得税后盈余汇回也不能抵扣；对于虽然签有双边租税协议，但是若外国税率高于中国，还不如在国外缴完税后拿回来扣抵完毕，多设一个壳反而增加成本。事实上，大部分国家的国家税率均低于33%。同理，可运用于存放于国外银行或普通公司理财的利息所得。 例如，台湾的宏基计算机公司正因为台湾与许多国家均无双边税收优惠协议及投资协议，为打入欧洲市场，一开始即利用欧盟中与其签有双边协议的荷兰作为跳板，成立欧洲总部与资金调度中心，并据以转投资其它无租税协议的欧盟国家，如法兰西、意大利、英国、德国等国家；将其产品变成“made in the European Union”的概念，可进一步享受欧盟内产品流通税率优惠。加上荷兰拥有国际性海空港口的优势，还可达到将其发展成欧洲发货仓库的策略。据统计宏基透过这一做法，使2006年Acer品牌的笔记本计算机在竞争激烈的欧盟国家的市场占有率为第一名。 五、是否有排华的政治风险：少数国家如印度尼西亚，民间或政府均曾有不同的排华情绪甚至暴动。以印度尼西亚为例，1998年5月开始的排华暴动，导致众多华人经营的企业遭受到各种模式的严重攻击，在这种暴动中多数华人企业都难以幸免于难。因此，在这种排华国家，如果我们能够透过境外控股公司将我们的企业身分加以转换，再利用当地人经营，则可减少无谓的非商业风险。 六、投资奖励：国家对许多产业进行投资提供了许多例如优惠税率等奖励措施。目前因退出原素考虑，许多外资创投的投资载体均为境外控股公司。但目前国家已出台新政策针对创投公司股东或创投企业提供相当的奖励措施，未來若配合其它法令规范的完善(如在资本帐下的汇出问题)，则外资创投应该可以考虑直接在中国设立创投公司，以享受优惠。同理可推，我国企业对国外鼓励的产业投资时，如果采用设立办事处加境外控股公司的模式，就较为不利了。 七、个人财务规划：包括个人现有资产、赠与税、遗产税与海外移民等，均可利用境外控股公司进行规划。 境外控股公司能作什么 2000年6月，经济合作及发展组织（OECD）在其公布的“确定和消除有害税收活动过程”的报告中，将全球35个国家或地区认定为避税地，其认定标准为： 对金融或其它服务所得不实行所得税或只有名义上的所得税，或将本地作为非居民地逃避其居住国税收的场所； 不能有效进行情报交换； 缺乏透明度，如税收制度与税收征管不公开； 有利于外国实体建立没有实质内容的经济活动。 这些标准也指出了控股公司为什么会被称为“免税天堂”甚至于是 “犯罪天堂”的原因。多数企业、个人或组织希望透过利用这些地区的守密性与租税特性设立控股公司来实现笔者在上文中所点出的七大可能性目的，但也的确有些企业是利用它们达到犯罪目的。 虽然透过境外控股公司进行贩毒、非法买卖及洗钱(laundry)等不法行为的例子在过去不胜枚举，但是，越来越多国家的法令(主要是刑法)都强制规定在有足够理由及证据的支持之下，有权向其本国企业或居民之境外所得或财产交易进行调查，而且刑法的效力可视外国的商业法律为无效；加上越来越多的银行主动要求非居民客户在开户时签署一份同意书，表示在必要时银行可向其企业或居民的母国政府，公布其帐户资料以支持该国的刑事调查。例如，瑞士与美国及德国所签订的友好条约中便约定，瑞士银行在美、德政府掌握足够的刑法上的理由的前提下，应无条件公布或提供其客户的资料并协助司法调查。 在这种趋势之下，企业不应该心存丝毫侥幸，应该把注意力放在如何透过境外控股公司进行合法避税或完成企业策略。在进行境外控股公司的设立和设计上要特别注意，不仅要合理、合用，更要合法。境外控股公司租税主义与设立策略08/01/2007近年来，随中国经济体制转型，市场化程度日深，外资以及中国境内企业为从事中国境内投资，甚至于一些个人出于财富规划的考虑，而使用境外控股公司运作的情形已屡见不鲜，但除少数具备专业知识的投资机构、券商或大型企业，能够独力完成针对所需要的控股公司的用途来设计外，绝大多数的企业经营者甚至于专业的投资经理人对此多为一知半解或完全不清楚，而必须完全仰赖专业中介机构来规划及申请。本系列文章将分期推出，其中心议题即为探讨设立境外控股公司的操作策略，并以由浅入深的方式来说明。不管企业设立控股公司的出发点是投资、避税，还是资本运作，本系列文章将可帮助读者了解设立境外控股公司的基本概念与与策略。此外，除针对创投企业本身投资运用外，亦可作为创投企业投资后，协助企业制定长期发展策略的参考。 租税主义与设立策略 在探讨控股公司之其它主题之前，我们应具备基础的国际租税观念。 目前中国对税收管辖权的规定上：对自然人课个人所得税依个人所得税法，采属人且属地主义，也就是说对中国公民之中国境内、外各项所得皆要征税或欠税追税；非中国公民则采属地主义，仅就中国境内来源所得依居留期间长短征税，故放弃中国籍取得外国护照的中国人其境外来源所得在中国是不征税的。但值得注意的是，许多欧美国家对个人的所得税征收也多采属人兼属地主义，例如加拿大，所以中国公民一旦归化加拿大籍后，若仍有中国境内所得未合并申报，就必须注意将来有可能出现追缴及罚款的问题，且为无限期追缴。 三资企业及内资企业(含创投企业)，依外商投资企业和外国企业所得税法及内资企业依企业所得税暂行条例，对企业课征所得税，亦均采属人兼采属地主义，对外资及内资企业总机构在中国境内者，就境内、外所得合并征税；对外国企业仅就来源于中国境内所得征税。以目前外资创投企业多仅以办事处方式设立来执行投资与管理业务，尚无此项顾虑。少数本国内资创投企业亦利用境外控股公司对国内企业进行外币投资，其境外公司盈余仍须合并报缴国内企业所得税。 由以上两点我们可以归纳出在仅单纯考虑属人兼属地的税收制度一项因素下，对外投资以个人名义或公司名义是没有差异的。 特别注意的是，在笔者征询中国注册会计师意见后，认为当年度国外分公司的国外盈余是以发生基础为准，不论是否分配给中国母公司，都必须按合并报表并入计税。但若为通过设立境外控股公司成立海外子公司型态，视为长期投资，在发放股利汇回母公司所在国才加以征税。这征税时点的差异看起来虽不起眼，但是却有利息与现值的观念在里面，当然是愈晚被课愈好；这也间接点出设立境外控股公司可以保留盈余以达成延缓征税的效果。举例来说，若甲公司为中国注册企业，并在开曼群岛设立控股公司以进行全球投资，并假设存放在瑞士银行美金利息为年息5%。若开曼控股公司可发放给甲公司一定额股利，若今年度立即发放必须课征企业所得税RMB100万元，明年度发放则将实际缴RMB95.2万元，后年再发则仅缴RMB90.7万元，以此类推，保留愈久，赚的利息愈多，缴的税愈少。想想看，对于许多毛利不高的行业，虽然公司在制造生产、进货成本、销货价格上不停辎铢必较，赚辛苦钱，例如中国拥有广大电子(装配，assemebly)产业或其它加工性质产业，若只要进行一点正确财务操作就可减少10%的税，则换算对毛利提高的贡献度会有多大，可以多养活几名员工或应付多少overhead支出。 羂芇节蚄膇膃芁螆羀聿莀袈螃莈荿薈羈芄莈蚀螁芀莇袃肇膆莇薂袀肂莆蚅肅莁莅螇袈芇莄衿肃膃蒃蕿袆聿蒂蚁肂羄蒁螄袄莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羁莀蒇薀螄芆薆蚂罿膂薅螄螂肈薅蒄羈肄薄蚆螀莂薃蝿肆芈薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿虿螅肂芅虿袈袅膁蚈薇肁膇芄螀羄肃芃袂腿莁芃薁羂芇节蚄膇膃芁螆羀聿莀袈螃莈荿薈羈芄莈蚀螁芀莇袃肇膆莇薂袀肂莆蚅肅莁莅螇袈芇莄衿肃膃蒃蕿袆聿蒂蚁肂羄蒁螄袄莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羁莀蒇薀螄芆薆蚂罿膂薅螄螂肈薅蒄羈肄薄蚆螀莂薃蝿肆芈薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿虿螅肂芅虿袈袅膁蚈薇肁膇芄螀羄肃芃袂腿莁芃薁羂芇节蚄膇膃芁螆羀聿莀袈螃莈荿薈羈芄莈蚀螁芀莇袃肇膆莇薂袀肂莆蚅肅莁莅螇袈芇莄衿肃膃蒃蕿袆聿蒂蚁肂羄蒁螄袄莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羁莀蒇薀螄芆薆蚂罿膂薅螄螂肈薅蒄羈肄薄蚆螀莂薃蝿肆芈薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿虿螅肂芅虿袈袅膁蚈薇肁膇芄螀羄肃芃袂腿莁芃薁羂芇节蚄膇膃芁螆羀聿莀袈螃莈荿薈羈芄莈蚀螁芀莇袃肇膆莇薂袀肂莆蚅肅莁莅螇袈芇莄衿肃膃蒃蕿袆聿蒂蚁肂羄蒁螄袄莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羁莀蒇薀螄芆薆蚂罿膂薅螄螂肈薅蒄羈肄薄蚆螀莂薃蝿肆芈薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿虿螅肂芅虿袈袅膁蚈薇肁膇芄螀羄肃芃袂腿莁芃薁羂芇节蚄膇膃芁螆羀聿莀袈螃莈荿薈羈芄莈蚀螁芀莇袃肇膆莇薂袀肂莆蚅肅莁莅螇袈芇莄衿肃膃蒃蕿袆聿蒂蚁肂羄蒁螄袄莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羁莀蒇薀螄芆薆蚂罿膂薅螄螂肈薅蒄羈肄薄蚆螀莂薃蝿肆芈薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿虿螅肂芅虿袈袅膁蚈薇肁膇芄螀羄肃芃袂腿莁芃薁羂芇节蚄膇膃芁螆羀聿莀袈螃莈荿薈羈芄莈蚀螁芀莇袃肇膆莇薂袀肂莆蚅肅莁莅螇袈芇莄衿肃膃蒃蕿袆聿蒂蚁肂羄蒁螄袄莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羁莀蒇薀螄芆薆蚂罿膂薅螄螂肈薅蒄羈肄薄蚆螀莂薃蝿肆芈薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿虿螅肂芅虿袈袅膁蚈薇肁膇芄螀羄肃芃袂腿莁芃薁羂芇节蚄膇膃芁螆羀聿莀袈螃莈荿薈羈芄莈蚀螁芀莇袃肇膆莇薂袀肂莆蚅肅莁莅螇袈芇莄衿肃膃蒃蕿袆聿蒂蚁肂羄蒁螄袄莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羁莀蒇薀螄芆薆蚂罿膂薅螄螂肈薅蒄羈肄薄蚆螀莂薃蝿肆芈薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿虿螅肂芅虿袈袅膁蚈薇肁膇芄螀羄肃芃袂腿莁芃薁羂芇节蚄膇膃芁螆羀聿莀袈螃莈荿薈羈芄莈蚀螁芀莇袃肇膆莇薂袀肂莆蚅肅莁莅螇袈芇莄衿肃膃蒃蕿袆聿蒂蚁肂羄蒁螄袄莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羁莀蒇薀螄芆薆蚂罿膂薅螄螂肈薅蒄羈肄薄蚆螀莂薃蝿肆芈薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿虿螅肂芅虿袈袅膁蚈薇肁膇芄螀羄肃芃袂腿莁芃薁羂芇节蚄膇膃芁螆羀聿莀袈螃莈荿薈羈芄莈蚀螁芀莇袃肇膆莇薂袀肂莆蚅肅莁莅螇袈芇莄衿肃膃蒃蕿袆聿蒂蚁肂羄蒁螄袄莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羁莀蒇薀螄芆薆蚂罿膂薅螄螂肈薅蒄羈肄薄蚆螀莂薃蝿肆芈薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿虿螅肂芅虿袈袅膁蚈薇肁膇芄螀羄肃芃袂腿莁芃薁羂芇节蚄膇膃芁螆羀聿莀袈螃莈荿薈羈芄莈蚀螁芀莇袃肇膆莇薂袀肂莆蚅肅莁莅螇袈芇莄衿肃