管理人员工作细则

高级管理人员工作细则管理人员工作细则 高级管理人员工作细则 工作(2010年1月19日经第四届第三次董事会批准后生效)第一章 总则 第一条 按照现代企业制度的要求,为进一步完善精伦电子股份 有限公司(以下简称公司)的治理结构,依据中华人民共和国 公司法,上市公司治理准则,企业内部控制基本规范和公 司章程等有关规定,特制订本工作细则. 第二条 公司高级管理人员应当遵守法律,行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务. 以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营 管理,对公司董事会负责并报告工作. 高级管理人员应以公司利益为出发点,应当谨慎,认真,勤勉地 行使权利,保证: (一)依照法律法规,公司章程规定和董事会授权行使职权; (二)以诚信原则对公司董事会负责; (三)执行公司股东大会,董事会决议; (四) 接受董事会, 监事会对其履行职责的监督, 认真履行职责. 第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力. 第四条 公司控股子公司可参照本细则执行.第二章 高级管理人员组成与聘用 第五条 公司高级管理人员包括总经理,副总经理,财务负责人,管理人员工作细则董事会秘书等.高级管理人员的任免应严格按照有关法律,法规和公 司章程的规定,履行相应的法定程序.任何组织和个人不得干预公司 高级管理人员的正常选聘程序. 董事可受聘兼任总经理,副总经理或者其他高级管理人员,但兼 任总经理, 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一. 公司可以和高级管理人员签订聘任合同, 明确双方的权利义务关 系. 第六条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘. 公司设副总经理若干名,副总经理由总经理提名,董事会聘任或 解聘,公司副总经理对总经理负责. 公司设财务负责人一名,财务负责人由总经理提名,董事会聘任 或解聘,公司财务负责人对总经理负责. 第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连 任. 第八条 总经理在任职期间,可以向董事会提出辞职,但应于三 个月前向董事会递交辞职报告,待董事会批准后离任.如果在不利于 公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损 害的,总经理应负赔偿责任. 第九条 董事会无正当理由,应于收到总经理辞职报告之日起三 个月内给予正式批复. 第十条 总经理班子其他成员提出辞职,需向总经理提交辞职报 告,由总经理签字同意后报董事会批准,并适用第八条,第九条的规管理人员工作细则定. 第十一条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书由董事长提名, 董事会聘任或解聘,董事会秘书协助董事长工作,对董事会负责.公 司董事会在聘任董事会秘书的同时,聘任证券事务代表,协助董事会 秘书履行职责. 第十二条 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易 日之前,向上海证券交易所(以下简称上交所)报送下述资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合上市规则规 定的董事会秘书任职资格的说明,现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三) 候选人取得的上交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印 件. 上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的, 公司可以召 开董事会会议,聘任董事会秘书. 第十三条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公 告并向上交所提交下述资料: (一)董事会秘书,证券事务代表聘任书和相关董事会决议; (二)董事会秘书,证券事务代表的通讯方式,包括办公电话, 住宅电话,移动电话,传真,通信地址及专用电子邮箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话,移动电话,传真,通 信地址及专用电子邮箱地址等. 上述通讯方式发生变更时, 公司应当及时向上交所提交变更后的 资料.管理人员工作细则第十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议, 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外. 第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘. 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上交所报告,说 明原因并公告. 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况, 向董事 长,董事会,证券监管机构和上交所提交个人陈述报告. 第十六条 董事会秘书出现下列情形之一的,公司董事会应当自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)出现本细则第二十四条所规定情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大失误或者疏漏,给公司或投资者造 成重大损失; (四)违反相关法律,法规和公司章程相关规定,给公司或 投资者造成重大损失. 第十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任 审查,在监事会的监督下移交有关档案文件,正在办理的事项以及其 他待办理事项. 第十八条 公司董事会秘书辞职或被解聘,公司应在原任董事会 秘书离职后三个月内聘任董事会秘书.董事会秘书空缺期间,公司应管理人员工作细则当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报 上交所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选. 第十九条 公司在指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责.董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长 应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书.第三章 任职资格 第二十条 总经理,副总经理应具备以下条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,诚信勤勉,廉洁奉公, 民主公道; (二)具有较丰富的经济理论知识,管理知识及实践经验,具有 较强的经营管理能力; (三)能够知人善任,集思广益,具有协调各种内外关系和统揽 全局的能力; (四)年富力强,有强烈的使命感和开拓进取精神. 第二十一条 财务负责人应具备履行职责所必需的专业知识和经 验,具有良好的职业道德和个人品质,并同时具备下列任职资格: (一)具有大学专科以上学历,具备履行职责所必需的财务,管 理,法律,金融等专业理论知识,取得会计从业人员资格证书.具备 会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历. (二)在本公司主管财务会计工作时间不少于两年. (三)熟悉国家的财经法律,法规,规章制度和方针,政策,掌管理人员工作细则握本行业业务管理的有关知识. (四)具有良好的组织协调能力,沟通能力和综合分析能力. (五)身体状况能够适应本职工作的要求. 第二十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的公司总经理, 副总经理,财务负责人: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污,贿赂,侵占财产,挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长,经理,对该 公司,企业的破产负有个人责任的,自该公司,企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司,企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司,企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的. 国家公务员不得兼任公司总经理,副总经理,任何股东无权直接 委派或聘任公司总经理,副总经理. 公司违反前款规定委派,聘任的总经理,副总经理,该委派或者 聘任无效. 第二十三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经 验,具有良好的职业道德和个人品质,并同时具备下列任职资格: (一)具有大学本科以上学历,具备履行职责所必需的财务,管管理人员工作细则理, 法律, 金融等专业理论知识, 具有三年以上从事金融, 财务审计, 工商管理,法律或相关方面的工作经验; (二)在本公司管理岗位工作5年以上,熟悉公司经营管理情况; (三)具有良好的组织协调能力,沟通能力,处理事务的能力和 语言表达能力; (四)经过证券监管机构或上海证券交易所(下称上交所) 组织的专业培训和资格考核,取得相关资格证书. 第二十四条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 公司法规定不得担任公司高级管理人员的任何一种情 形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上交所公开谴责或者3 次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (六) 证券监管机构或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形.第四章 高级管理人员的职权 高级管理人员的职 第二十五条 总经理负责主持公司全面工作,其他人员协助总经 理工作,分工负责,各司其职. 第二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,进行与 董事会决议相关的投资, 资产处置等经济活动, 并向董事会报告工作;管理人员工作细则(二)组织拟定,实施公司战略,公司年度计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司子公司,分公司设置方案; (五)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (六)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处置及资产减 值损失的审批; (七)在预算范围内,有权批准项目的实施计划,资金支付计划 及公司财务支出款项; (八)拟订公司年度财务预,决算方案; (九)拟订公司的基本工资制度和工资考核标准,年度职工工资 收入水平的方案; (十)拟订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的具体规章; (十二)提请聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人; (十三) 聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的公 司负责管理人员; (十四)决定公司副总经理以下职工的奖惩; (十五)根据需要,提议召开董事会会议.列席董事会会议.在 必要时,可对董事会决议要求复议一次; (十六)负责检查,监督,协调,考核各部门,各业务单位工作; (十七)公司章程或董事会授予的其他职权. 第二十七条 非董事总经理列席董事会会议,在董事会上没有表高级管理人员工作细则决权. 第二十八条 总经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权一名 副总经理代行部分或全部职权,若代职超过两个月时,应提请董事会 决定代理人选. 第二十九条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范 围内签发有关的业务文件; (二)全面负责分管的各项工作; (三)在分管工作范围内,对相应岗位人员的任免,组织机构的 变更等事项须事先与总经理沟通,按规定履行相应的审批程序; (四)按公司业务审批权限的规定,批准或审核所分管部门业务 单元的相关事项; (五) 日常工作中的重大情况, 及时报告总经理并提出相关建议; (六)受总经理委托代行总经理部分或全部职权; (七)总经理委托的其他事项. 第三十条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产,成本,投 资评价工作; (二)负责组织实施公司的内部控制和内部审计工作; (三)按照公司会计制度规定,对财务预决算,业务资金运用, 费用支出进行审核; (四)审核公司财务报告和财务披露信息,并承担直接的领导责高级管理人员工作细则任; (五)定期或不定期的向董事会及专业委员会,总经理提交公司 财务状况分析报告; (六)负责建立健全会计核算体系; (七)总经理委托的其他事项. 第三十一条 董事会秘书履行下列职责: 三十一条 (一)组织筹备董事会会议和股东大会,主动掌握有关决议的执 行情况.对实施中的重要问题,向董事会报告并提出建议,确保公司 董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行; (二)负责协调和组织实施公司信息披露制度; (三)负责保管公司股东名册,董事名册,大股东及董事,监事 和高级管理人员持有本公司股票资料,以及股东大会,董事会会议文 件和会议记录等; (四)负责协调组织公司投资者关系工作,为公司股东及有权得 到公司有关记录和文件的人员提供有关记录和文件; (五) 协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行境内外法 律,法规,公司章程及其他有关规定; (六) 协调向公司监事会及其他履行监督职能的审核机构提供必 要的信息资料,协助做好对有关公司财务负责人,公司董事和总经理 履行诚信责任的调查; (七)负责公司与证券监管机构及上交所的联系,确保公司依法 准备和递交相关机构所要求的文件和报告; 针对证券监管机构及上交高级管理人员工作细则所的问询拟定处理意见,经董事长,董事会同意后,及时回复; (八)组织公司董事,监事和高级管理人员进行相关法律,法规 的培训,并为其了解有关信息披露规定提供意见; (九)在知悉公司董事,监事和高级管理人员违反相关法律,法 规和公司章程的规定,或公司作出或可能作出违反相关规定的决 策时,提醒相关人员,并按规定及时向证券监管机构和上交所报告; (十)履行董事会授予的其他职权,以及公司法,证券监管 机构和上交所以及公司章程要求履行的其他职责. 第三十二条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加上交所组 三十二条 织的业务培训. 第三十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严 重阻挠时,应向董事长,董事会报告并有权直接向证券监管机构和上 交所报告.第五章 高级管理人员的责任 第三十四条 高级管理人员应当遵守法律,行政法规和公司章程 三十四条 的规定,履行诚信和勤勉的义务. 第三十五条 高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲 突时,应当以公司和股东的最大利益为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)公司的商业行为符合国家法律,行政法规及国家各项经济 政策的要求,商业活动不得超越营业执照规定的业务范围; (三)除经公司章程规定或者股东大会授权的情况下,不得同本 公司订立合同或者进行关联交易;高级管理人员工作细则(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害 本公司利益的活动; (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (七)不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人; (八) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易 有关的佣金; (十) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (十一)不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关提供该信息; 1,法律有规定; 2,公众利益有要求; 3,按高级管理人员本身的合法利益有要求. 第三十六条 高级管理人员及其配偶,子女持有本公司或公司关 联企业的股份(股权)时,应按本公司关于持股管理的相关规定向董 事会申报. 第三十 第三十七条 高级管理人员遇有下列情形之一时,不论董事会是 否应当知道,高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告; (一)涉及刑事诉讼时; (二)成为人民币5 万元以上(含5 万元)到期债务未能清偿的 民事诉讼被告时;高级管理人员工作细则(三)被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时.第六章 报告制度 第三十八条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工 作,并自觉接受董事会和监事会的监督,检查.包括但不限于: (一)定期报告 定期报告由公司财务部,董事会秘书处组织编制,在董事会的要 求期限内提交.定期报告包括年报,半年报,季报等. (二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策; (三)公司重大合同签订和执行情况; (四)资金运用和盈亏情况; (五)重大投资项目进展情况; (六)公司董事会决议执行情况; (七)董事会要求的其它专题报告. 第三十九条 在董事会和监事会闭会期间,总经理应经常就公司 生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作. 第四十条 公司应定期召开职工代表大会,由总经理报告公司经 营管理工作,听取职工代表意见. 第四十一条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理,董 事会审计委员会. 如果总经理与审计委员会有意见分歧, 上报董事会.第七章 投资和资本运作等重大事项 第四十二条 总经理负责组织拟定公司的投资,融资,担保,固 定资产处置等计划及年度预算,在报董事会审批后组织实施.总经理 定期向董事会汇报计划的实施情况.高级管理人员工作细则第四十三条 总经理在董事会批准的固定资产处置计划内执行固 定资产的处置事项.第八章 人事和薪酬管理权限 第四十四条 所属全资和控股非上市公司高级管理人员的聘任和 解聘,由公司根据有关规定程序选派. 第四十五条 聘任或解聘公司部门负责人,经总经理办公会审议 通过后由总经理批准签发. 第四十六条 聘任或解聘公司部门其他人员,经行政人事部考核 并征求部门负责人意见后,报总经理签发. 第四十七条 总经理负责组织制定公司员工的薪酬和福利制度, 经总经理办公室会议批准后执行. 第四十八条 高级管理人员的薪酬计划由董事会审议批准后,薪 酬委员会负责审批具体年度发放情况,行政人事部负责实施,重大事 项及时报告总经理和董事会.第九章 文件签发 第四十九条 报总经理,副总经理,财务负责人和董事会秘书审 批的文件,按文件审批程序和领导分工办理. 第五十条 第五十条 公司的基本管理制度由总经理审核并经董事会批准 后,由董事长签发;公司的具体规章制度由总经理签发. (一)公司的基本管理制度:高级管理人员工作细则1,关于资产经营和监督管理的有关制度; 2, 关于劳动人事制度, 工资分配制度和企业补充养老保险制度; 3,关于财务会计的制度; 4,董事会要求拟订的其他重要管理制度. (二) 公司的具体规章: 1,根据公司的各项基本管理制度,制订单项或者多项具体实施 办法,实施细则; 2,根据公司经营管理的需要,制订有关的规章制度. 第五十一条 公司法定代表人授权性文件由董事长签发,报送董 事会审议的重要文件需经总经理批准后发出. 第五十二条 公司发文,由总经理签发;部门发文,凡涉及重要 或全局性事项,部门负责人签发前须报分管副总经理,财务负责人或 董事会秘书核准.第十章 董事会授权 第五十三条 总经理对董事会负责,并行使董事会授予的职权. 总经理执行董事会决议, 以及日常经营管理所需的经营行为包括但不 限于对外谈判,签署法律文件等;超出上述范围的事项,董事会或董 事长另行以书面形式向总经理授权. 被授权人将被授权事项的办理过 程和结果及时向授权人报告. 第五十四条 总经理可以书面形式向副总经理,财务负责人,董 事会秘书或业务单元负责人转授权,副总经理,财务负责人,董事会高级管理人员工作细则秘书也可以以书面形式向部门负责人转授权.第十一章 第十一章 总经理办公会议 第五十五条 总经理办公会是研究决定实施公司董事会决议和公 司经营管理工作中重大问题的工作会议. 总经理办公会研究决定的主要问题有: (一) 关系公司经营管理全局的方向性,政策性的问题 1,公司董事会决议的实施方案; 2,拟订的公司年度经营计划和投资,合资,兼并,吸纳方案; 3,拟订的公司年度财务预,决算方案; 4,公司内部生产经营承包方案; 5,公司的产品开发,技术进步和市场营销策略. (二) 涉及职工切身利益的问题 1,拟订的公司基本工资制度和工资考核标准,年度职工工资收 入水平,内部分配形式的方案,工资调整方案; 2,其他生活福利的事项. (三) 关于人事安排和职工奖惩 1,公司职能部门经理,副经理(董事会聘任的高级管理人员除 外)的聘任或者解聘及其奖惩; 2,公司职工招录,调入,分配和中级以上专业技术职务人员, 中层以上领导人员的人事调配; 3,公司定编定员方案和富余人员的安置计划;高级管理人员工作细则4,公司专业技术职务的评聘工作; 5,公司职工奖励和处分; 6,公司向上申报推荐的劳动模范,先进人物,科技人才等,应 由公司审定的因公出国人员. (四) 关于公司的重要规章制度 1,拟订的公司基本管理制度; 2,制订的公司具体规章; 3,其他加强企业经营管理的重要规章制度. (五) 拟订的公司内部管理机构设置,变更方案 (六) 决定公司的基建,技改项目的计划 (七) 其他应由总经理办公会研究决定的事项未列入的事项, 由主管副总经理负责处置,比较重要的可与总经理研究决定,向其他 副总经理通报情况. 第五十六条 总经理办公会召开的程序: (一) 总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会的 议题,内容,参会人员,时间,地点. (二)总经理办公室将会议议题,地点,时间至少提前一天以电 话通知应参会人员, 并做好电话通知记录, 通知记录除包括上述内容, 还应包括被通知方接话人,接话日期等. (三) 总经理办公会应当由二分之一以上的应参会人员出席方可 举行.总经理办公会议题逐项审议,由出席会议的总经理及其他出席 会议人员充分发表意见,由总经理作最后决定.总经理决策与表决结果不一致时,应在会议纪要中阐明总经理的决策依据.出席会议的其 他人员有建议权和质询权. (四)会议纪要经总经理办公室审查后,呈送总经理审阅.如有 必要,可以编发会议纪要分发相关部门(人员). 第五十七条 总经理办公会议由总经理召集和主持,或由总经理 委托的副总经理召集或主持. 第五十八条 出席总经理办公会议的人员为总经理,副总经理及 其他高级管理人员,各职能部门负责人,与会议议题相关的部门负责 人,办公室主任,会议记录员等以及总经理认为需要出席会议的其他 人员. 总经理可邀请董事长参加,董事会秘书列席会议. 第五十九条 总经理办公会应当有记录,出席会议的人员有权要 求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载. 总经理办公会会议 记录作为