扶持新兴战略产业 为新三板挂牌资源把脉-上海证券.doc

扶持新兴战略产业为新三板挂牌资源把脉 上海证券 王国春2006 年初，根据国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020 年）提出的推 进高新技术企业股份转让工作的要求，在国务院的领导和支持下，经过中国证监会、中国证 券业协会、科技部和北京市等相关部门和单位的积极组织实施，中关村科技园区非上市股份 有限公司（以下简称“园区企业”或“挂牌公司”）进入股份报价转让系统挂牌报价转让试 点（以下简称“股份报价转让试点”）正式启动。2006 年 1 月 23 日，中关村园区企业世纪瑞尔及中科软正式在股份报价转让系统挂牌， 标志着新三板的正式建立。截至 2010 年年底，中关村先后有 77 家企业挂牌，其中世纪瑞尔 和北陆药业在创业板成功上市，久其软件成功转板至中小板上市。其中，74 家新三板企业 挂牌股份总数达到 26.8977 亿股。自 2006 年 1 月成立至 2010 年 12 月底，新三板挂牌公司 股份报价转让总数累计达到 2.9 亿股，累计成交金额达到 15 亿元，共有 14 家挂牌公司成功 实施了 15 次定向增资，融资总金额超过了 6 亿元，满足了挂牌公司股份转让和融资的基本 需求。作为我国多层次资本市场的重要一环，新三板在北京中关村园区的试点，得到了众多科 技型中小企业的青睐，为这些企业提供了有序的股份转让服务平台，满足了其创业资本退出 和多元化投融资的需求，在帮助园区公司建立现代企业制度、完善法人治理结构、提升综合 融资能力和规范运作水平等方面发挥了积极作用。目前，新三板试点至今已五年了，国家有关主管部门在试点经验总结的基础上，正抓紧 对新三板的相关制度进行论证修改，以进一步完善新三板的各项功能，新三板扩大试点园区 范围的时机也越来越成熟了。一旦试点在全国各高新园区扩大，新三板将面临大量中小科技 型企业纷纷前来挂牌的局面，主办券商推荐哪些行业企业以及哪种类型的企业去挂牌，将对 新三板的定位和运作产生很大的影响。一、新三板的行业选择（一）高新园区的定位目前，新三板只在国家级高新园区进行试点和开展，而国家级高新区的定位就是发展高新技术产业，是我国各类创新集合体的前沿阵地。国务院总理温家宝指出：高新区要成为促进技术进步、自主创新的载体；成为区域经济结构调整和经济增长方式的强大引擎；成为高 新技术企业走出去参与国际竞争的服务平台；成为抢占技术高点的前沿阵地。全国各地高新 区发展至今，形成了众多高新技术产业，聚集了大量拥有自主创新技术的科技型中小企业， 培育和发展了许多新兴战略产业。所以，高新园区内科技型中小企业皆是新三板服务的主要 对象。（二）新三板在资本市场的定位新三板在多层次资本市场中处于最低层的位置。我国证券市场发行和上市的门槛较高， 其中主板和中小板的上市发行主要条件是：发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；发 行后股本总额不少于人民币 5000 万元；最近 3 个会计年度净利润均为正且累计超过人民 币 3000 万元，最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元； 或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。创业板的发行条件是：首次公开 发行后总股本不得少于 3000 万元；最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；或者最近 1 年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少 于 5000 万元，最近 2 年营业收入增长率均不低于 30%；发行前净资产不少于 2000 万元。高新园区内聚集了数量庞大的科技型中小企业，这些企业的特点是资本规模小，具有自 主研发的技术，处于高新技术产业化的初期，融资十分困难，达不到主板、中小板和创业板 的上市条件，因此他们选择去新三板挂牌是个很好的办法，企业不仅可以进行股份报价转让， 还可以向特定机构投资者进行定向增资实现融资需求。（三）“十二五规划”的要求党中央在 2010 年 10 月 18 日通过的中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个 五年规划的建议中提出：以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，坚持把经 济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。把建设资源节约型、环境友好型 社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。同时，提出发展现代产业体系，提高产业核 心竞争力的建议：改造提升制造业；培育发展战略性新兴产业，积极有序发展新一代信息技 术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业，加快形成先导 性、支柱性产业；加快发展服（四）当前挂牌公司的行业分布截至 2010 年底，券商推荐挂牌的 74 家新三板公司构成如下：生物新医药 7 家，先进制 造业 10 家，新材料 7 家；新农业 5 家；信息技术 37 家；电力设备与新能源 4 家；节能环保3 家；咨询与文化传媒各 1 家。上海证券目前推荐挂牌或立项的企业总计有 17 家，其中 30%是信息技术，35%是制造业，15%是医药，15%是技术服务业。上述数据统计基本反映了新三 板企业的行业特点。（五）创业板的要求中国证监会在关于进一步做好创业板推荐工作的指引中明确指出：保荐机构应重点 推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医 药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具 有自主创新能力、成长性强的企业。新三板挂牌公司转板时比较适合在创业板上市，因此， 创业板的行业选择对新三板的行业选择较具参考意义。综上所述，新三板应该优先服务于高新园区内的中小高新技术企业，从有利于促进国家 产业结构调整和扶持新兴战略产业发展，以及便于实现创业板顺利转板的角度出发，笔者认 为：新三板优先选择和支持的行业主要有： 节能环保； 新能源； 新材料； 信息 技术； 生物医药； 航空航天； 海洋； 装备制造； 高技术服务；文化传播 等。应慎重推荐挂牌的行业主要有： 房地产业； 商业经纪和代理业；普通制造和加 工业； 批发和零售贸易； 公用事业； 交通运输和仓储业；社会服务业；综合 类等。二、新三板的企业选择新三板推荐挂牌的基本条件：存续满两年；主营业务突出，具有持续经营能力； 公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；取得北京市人民政府出 具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；协会要求的其他条件。推荐挂牌条件中没有对盈利的要求，这是区别于主板、中小板或创业板上市的最大不同 之处。但在实务操作中，企业在上述前 4 个条件中往往存在许多实质性障碍，园区公司出现 以下情形的，主办券商应避免或拒绝推荐其进入代办股份转让系统挂牌。1存续不满两年的情形。拟挂牌公司虽然成立超过 2 年，在有限责任公司整体变更时， 不按公司法的规定以净资产折股，而是按评估值折股，这改变了历史成本原则，视同新 设公司，业绩无法连续计算。2主营业务不突出、持续经营能力不确定的情形。拟挂牌公司各方面条件都符合，但 是主业多元化，或者原来主要从事某一种主业，但在主办券商尽职调查期间，拟挂牌公司有 意从事另外一种新的产业，新老业务同时开展，业绩存在很大的不确定性。另外一种情形是： 拟挂牌公司主业突出，但是其原材料采购或者产品销售严重依赖于关联方，导致企业的持续经营能力存在重大不确定性。3治理结构不健全或运作不规范。拟挂牌公司没有按规定建立起董事会、股东会和监 事会的机构，三会制度不健全或者没有得到有效执行，形同虚设。拟挂牌公司运作上存在有 失公允的关联交易、违规担保、关联方占用公司资金不还以及存在严重的同业竞争等情形。4股份发行和转让违法违规。拟挂牌公司股份发行时存在匿名股东且未予纠正，股东 人数超过 200 人，存在信托持股以及非法发行股份等情形。拟挂牌公司以公司资产以股东个 人名义进行增资或者无形资产高估后出资等情形。5核心技术、核心竞争能力不明。主办券商尽职调查期间发现拟挂牌公司存在既没有 核心技术也没有核心竞争能力，主要利润来源于政府补贴或关联方交易，企业缺乏独立面向 市场的经营能力等情形。6财务数据不真实。拟挂牌公司存在各年之间毛利率变动幅度很大且没有合理解释， 财务报表缺乏勾稽关系，存货和固定资产存在巨额盘盈盘亏，资产费用化或者费用资产化， 虚增收入或隐瞒成本等粉饰财务报表的情形。7无形资产出资。拟挂牌公司以无形资产出资，存在高估、权属不明晰或无形资产取 得时存在瑕疵，侵犯他人合法权利的情形。8重大关联交易和同业竞争。拟挂牌公司存在重大关联交易，收入、利润几乎全部来 自于关联方或者关联交易价格显失公允以及关联关系非关联化的情形。存在严重的同业竞争 且未能消除的情形