河北加盟外贸公司协议书.doc

联合经营协议书 甲 方：欧盟国际贸易集团有限公司 北京欧华国际贸易有限公司 （以下简称甲方）代 表： 电 话：乙 方： （以下简称乙方）代 表： 电 话： 甲乙双方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和其他有关法律法规之规定，本着平等互利、友好协商的原则，就乙方加盟北京中欧进出口贸易有限公司事宜订立本协议。一、 公司性质和经营范围1、外贸公司的性质：本公司为有限责任公司，以法律规定的责任范围承担其债务责任。2、公司注册地点：北京公司名称：北京欧华国际贸易有限公司（以工商行政管理部门核准名称为准）3、外贸公司的经营目地: （1）、对石纸生产原料和石玉工艺品原料统一采购和质量监督，以保障石纸产品和工艺品的质量。（2）对石纸产品和石玉工艺品统一生产和销售，让资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。（3）根据欧盟集团和商务部的安排，将在北京郊区兴建一座环球国际贸易展厅，建立国际物流中心。4、外贸公司的经营范围：国际贸易、货物进出口、展览展示等。 二、出资额及认缴1、外贸公司投入资本1000万元人民币，注册资本500万元人民币。2、甲乙双方出资形式及金额如下：（1）甲方以现金方式投入人民币800万元，在合资公司中占80%的股权，其中包括几家正在办理审批手续的石纸企业。内蒙古和江苏石纸企业首先加入外贸公司。为了和国际市场接轨，我们将为各地区的石纸生产企业提供最优质的原材料，为企业承接贸易定单和军用品定单，统一质量标准，提供技术服务。 （2）乙方自愿加盟甲方外贸公司，具体负责原材料的采购和原材料的生产与管理。乙方投入人民币200万元，在外贸公司中占20%的股权。甲方除了保障乙方在供应大理石粉原料中获取每吨100元人民币利润，碳酸钙粉每吨获取50元人民币，乙方还将在合资公司的产品销售额中获取20%的利润。（3）甲乙各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。3、在本协议签署3日内，乙方将约定的200万元出资款打入验资帐户，作为公司运作资金具体使用。4、甲方认定的800万元出资额中的400万资金在签约后3日内按照约定汇入公司帐户、其余400万资金将在90天内陆续到帐，甲乙双方应按照协议完成出资交付，同时由具有合法资质的北京会计师事务所出具验资报告书。5、外贸公司在投入运营及运营过程中资金不足部分，由外贸公司自行负责筹集。6、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。三、公司注册登记手续的办理向工商行政管理部门申请登记手续，由甲方负责完成，乙方负责章程及股东会决议的形成及签字。四、组织管理1、公司设立董事会，并作为公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。2、公司董事会由 名股东组成，甲方各企业分别委浱，乙方委浱 名。由于公司业务涉及很多国际业务和与政府部门对接问题，所以由甲方徐大卫先生担任公司法人代表，兼任第一任总经理，具体负责公司的日常工作。乙方担任副董事长兼副总经理。 3、公司财务负责人由甲方指浱，由双方同意的人选担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。 4、 董事、监事的权利、义务、议事规则由公司章程规定。五、甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。 六、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。 七、甲乙双方保证所指浱的经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。八、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司每月制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表；（二）损益表；（三）、财务状况表（有变动时提供）。九、公司成立后，公司的运作根据公司章程规定进行。公司的董事会、各部门和财务的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行。 公司员工奖惩、财务核算、日常管理等规章制度，报经董事会会审核后实施。公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 十、公司利润在按照规定进行各项提取后，按照甲乙双方出资金额比例进行分配。 十一、特别约定1、公司关于日常重大事项决定、决议时，以双方一致同意作为通过决定决议的表决方式，不按照股权比例决定。2、乙方在外贸公司成立2年后，有退出合资公司的权力。如果乙方退出公司，甲方将无条件退还乙方投入本金和10%的利息。3、甲方在各地兴建的石纸企业和土地及厂房设备等财产与乙方无关。4、甲方负责石纸生产加工和贸易定单，以及工艺技术。乙方负责按照石纸生产计划和所需原料的质量标准，为公司提供部分合格的石纸原材料，如硅石粉、大理石粉，碳酸钙粉等。5、甲乙双方将以一个整体进行运作，也可以联合开采矿山资源，利益共享，风险共担，具体事宜双方协商决定。十二、关于股权的转让、禁止行为和关联交易等重大事项按照公司章程规定。 十三、双方声明、承诺及保证条款1、遵守公司章程；2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；3、各方代表要严格遵守公司的商业和技术秘密，不得以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得将公司的技术项目转让透露给其他方。4、协助办理工商登记等事项。5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；6、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；7、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;8、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。十四、违约责任由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。十五、适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。十六、争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，各方均可向公司其所在地法院提起诉讼