签(3-6周)第二章 物流企业法律制度.doc

物流法律法规第三-六周 8课时 章 节：第二章 物流企业法律制度教学任务： 1 个人独资企业法概述2 个人独资企业的设立3 合伙企业与合伙企业法概述4 公司的概念和特征5有限责任公司6 股份有限公司重点及难点：有限责任公司 股份有限公司教学方法： 课堂讲授法 教学内容提要 1 个人独资企业法概述2 个人独资企业的设立3 合伙企业与合伙企业法概述4 公司的概念和特征5有限责任公司6 股份有限公司第一节 个人独资企业法与合伙企业法一、个人独资企业概念：个人独资企业是按照中华人民共和国个人独资企业法在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。(一)设立条件：根据独资企业法第8条的规定，设立独资企业须具备以下五个方面的条件：1、投资人为一个自然人2、有合法的企业名称3、有投资人申报的出资4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。5、有必要的从业人员（二)个人独资企业设立程序1、个人独资企业设立申请2、登记机关核准登记与企业成立（三）个人独资企业具有以下特征：1、投资主体方面的特征2、企业财产方面的特征3、责任承担方面的特征4、主体资格方面的特征（四）个人独资企业的优、缺点个人独资企业的优点1.创立容易。 例如，不需要与他人协商并取得一致，只需要很少的注册资本等。 2.维持个人独资企业的固定成本较低。 例如，政府对其监管较少，对其规模也 没有什么限制，企业内部协调比较容易。 3.不需要交纳企业所得税。（要交个人所得税、营业税、城建税）个人独资企业的缺点1.业主对企业债务承担无限责任，有时企业的损失会超过业主最初对企业的投资，需要用个人其他财产偿债； 2.企业的存续年限受制于业主的寿命； 3.难以从外部获得大量资金用于经营。二、合伙企业（一）合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的,由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担分险的营利性组织.其包括普通合伙企业和有限合伙企业。（二）合伙企业的特征（1）生命有限。（2）责任无限。（3）相互代理。（4）财产共有。（5）利益共享。（三）合伙企业的优、劣势分析第二节 公司法一、公司法的概念和特征公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中国公司法（2005），所称公司有其特定适用范围。其一，依据属地主义原则，为依照公司法在中国境内设立的公司。其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。二、有限责任公司（一）有限责任公司概念（二）有限责任公司的设立设立有限责任公司，应当具备下列条件： 1、股东符合法定人数； 2、股东出资达到法定资本最低限额； 3、股东共同制定公司章程； 有限责任公司章程应当载明下列事项： 1）、公司名称和住所；2）、公司经营范围；3）、公司注册资本；4）、股东的姓名或者名称；5）、股东的出资方式、出资额和出资时间；6）、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；7）、公司法定代表人 8）、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5、有公司住所。（三）有限责任公司的组织机构有限责任公司应当设立以下组织机构：1.股东会。2.董事会。3.经理。4.监事会。（四）有限责任公司的股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。三、股份有限公司（一）定义：股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。（二）特点：股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的有限责任公司而已。由于法律规定，有限责任公司的股东只能在50人以下，这就限制了公司筹集资金的能力。而股份有限公司则克服了这种弊端，将整个公司的注册资本分解为小面值的股票，可以吸引数目众多的投资者，特别是小型投资者。（三）区别：由于股份有限公司的特点，使得它在组织管理上有很多不同于有限责任公司的地方。 1、注册资本：同样指登记的实收资本，最低限额为人民币五百万元； 2、组织机构由三部分组成： 种情况下，大量以投机为目的的股民根本不关心企业具体经营情况，更不要说自己出钱去参加股东大会，这样就为大股东操纵表决创造了条件；另一点区别是，股份有限公司的股东可以自由转让股份，不需要经过其他人同意； 3、董事会和经理：这里和有限责任公司基本相同；董事长是公司的法人代表，经理负责公司的经营管理工作；同时，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重