和诚IPO咨询--IPO项目实施主体特殊情况案例分析.doc

【IPO顾式汇】募投项目实施主体的特殊案例分析根据信息披露准则规定，募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百零六条的内容外，还应披露以下内容：1、合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。2、拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。根据和诚统计，几乎打99%的项目实施主体为母公司或全资子公司，极少数特殊情况是非全资子公司，更极少数是分公司。非全资子公司的设定会增加很多工作因此大家基本会回避，而分公司由于缺乏独立法人资格，单独使用分公司缺乏依据。一、非全资控股子公司募投项目的实施主体为非全资子公司的情形总会受到更多关注。募投项目的实施主体若为上市公司非全资子公司，证监会要求公司说明实施主体的具体股权架构，说明合作方的出资方式，合作方是否为关联方等。特别需要注意的一点是，除了披露募投实施主体是否为发行人控股子公司，还要进一步说明项目实施方式，其他股东的增资情况。若不是同比例增资，还需要提供增资的定价依据及审计报告或者评估报告，说明本次募投项目的收益回报形式、回款周期和风险，有无相应保障措施。对于这类“募投项目实施主体为非全资子公司”的情形，监管层要求信息披露到项目实施的实际控制人。在实际操作中，募投项目实施主体为非全资子公司的，一般以两种方式落实实施，一是以增资的方式，合资或合作方股东可按股权比例对等投资，二是以合资或合作方股东出具放弃对等投资函，由发行人独立对其增资。本文将列举一些在实施方面“项目实施主体为非全资子公司”的案例以作参考。1、苏利股份该公司2016年12月1日出具的招股说明书中四个募投项目中 “年产1000吨嘧菌酯原药建设项目”和“年产10000吨农药制剂建设项目”两个募投项目实施主体为其非全资子公司，共计占投资总额的32.19%。前项实施主体为百力化学，后项实施主体为苏利化学，外方股东Oxon Asia公司分别持有该两家公司各30%股份。2013年12月18日Oxon Asia公司出具关于同比例增资的承诺函，承诺按照持股比例以货币形式同比例增资，并按照届时确定的期限按时出资。2、五洲新春该公司募投项目中两个项目实施主体为公司非全资子公司，分别为“年产2000万套轴承专业配套件项目”，实施主体为其非全资子公司五洲耐特嘉，另一项目“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”，实施主体为其非全资子公司森春机械，两项目投资合计占此次投资总额的47.34%，发行人五洲新春与合作股东丁明华、毕岳勤和五洲耐特嘉签订增资协议书，本次增资每一元出资额作价一元人民币，公司向五洲耐特嘉投入合计人民币7,000万元，占有增资后五洲耐特嘉70%的股权。增资后公司对五洲耐特嘉拥有绝对控制权，同时披露信息还包括股东权益评估，评估方法和评估范围，以作为对五洲耐特嘉增资提供五洲耐特嘉股东全部权益价值的参考依据。可以看出，在实际操作中，非全资子公司实施募投项目已被纳入密切关注范畴，监管层正加强对该现象的信披要求以确保堵住利益输送等违法违规行为。由此可见，在进行募投项目实施主体的信息披露时，发行人需要注意一下几点：1、 项目实施主体是否为非全资子公司2、 若是，则需说明项目实施方式、少数股东是否同比例增资3、 若否，则需补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及其合理性4、 以上情况需请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。二、分公司根据对2010-2017年6月的成功发行IPO统计分析，仅有极为少数的情况为分公司承担实施主体的募投项目，实施情况大致为两类：1、由同一行政区的不同下设区的分公司负责实施，发行人总体协调，项目最终控制人仍为总公司。2、项目为连锁或多区域同时开展，以各区域办事处与分公司共同参与执行，母公司为总协调与实施方。因此可见，分公司由于缺乏独立法人资格，单独作为项目实施主体不太可行，并且由于分公司无本地纳税属性，项目建设归属地方政府一般不会同意企业分公司作为主体在当地进行投资。注：下表为部分IPO项目实施主体特殊情况整理代码公司项目项目名称实施主体实施主体与母公司关系项目投资是否同比例增资002309中利科技1阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目中利科技集团（辽宁）有限公司控股子公司26,414.70是2电缆用材料技术改造项目中联光电组织控股子公司5,943.50是603585苏利股份1年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目百力化学控股子公司10,275.40是2年产10,000吨农药制剂建设项目苏利化学控股子公司12,868.50是603727博迈科1临港海洋重工建造基地研发中心项目天津博迈科控股子公司53,678.55是603667五洲新春1年产2000万套轴承专业配套件项目五洲耐特嘉控股子公司18,0