股权资产评估项目资产评估报告书

,1,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,佛山华新包装股份有限公司拟转让利乐华新（佛山）包装有限公司股权资产评估项目资产评估报告书卓信大华评报字（2011）第 059 号北京卓信大华资产评估有限公司二一一年十一月二十日北京卓信大华资产评估有限公司,2,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目目评估报告声明资产评估报告书摘要资产评估报告书,录,资产评估报告书（3）（5）（6）,资产评估明细表附件与评估目的相对应的经济行为文件被评估单位营业执照（副本复印件）被评估单位审计报告、土地估价报告（复印件）被评估单位财务报表重要资产购置合同、协议、发票（复印件）委托方承诺函被评估单位承诺函注册资产评估师承诺函资产评估机构资产评估资格证书（复印件）资产评估机构法人营业执照（副本复印件）评估人员名单及资格证书评估业务约定书北京卓信大华资产评估有限公司,3,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,注册资产评估师声明北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对佛山华新包装股份有限公司拟转让持有的利乐华新（佛山）包装有限公司股权资产评估项目的资产评估报告特做如下声明：一、 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。二、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。三、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。四、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日起一年内有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。五、 注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。六、 注册资产评估师本人和业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。八、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。北京卓信大华资产评估有限公司,4,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,九、 本次评估范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代表对其权属状况发表任何意见；注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。十、 对委托方和被评估单位存在的可能影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。十一、 评估报告仅限于评估报告中载明的使用者及载明的评估目的而使用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本机构无关。十二、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京卓信大华资产评估有限公司,5,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,佛山华新包装股份有限公司拟转让利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目资产评估报告书摘要北京卓信大华资产评估有限公司接受佛山华新包装股份有限公司的委托，对其拟实施股权转让之经济行为所涉及利乐华新（佛山）包装有限公司的股东部分权益在评估基准日 2011 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。截止至评估基准日，“利乐华新”经审计后的账面资产总计 114,259.65 万元，其中流动资产 94,168.27 万元，非流动资产 20,091.38 万元；账面负债总计 37,739.97万元，全部为流动负债；账面净资产 76,519.68 万元。根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对纳入本次评估范围内“利乐华新”的全部资产及负债采用资产基础法、收益法进行了评估，经分析，最终选取收益法评估结论。“利乐华新”的股东全部权益评估前账面价值 76,519.68 万元，评估价值156,969.37 万元，评估增值 80,449.69 万元，增值率 105.14%。“利乐华新”25%股权评估价值为 39,242.34 万元。评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。本次评估结果的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。评估报告的使用者应注意本报告中的特别事项对评估结论所产生的影响。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本报告项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。北京卓信大华资产评估有限公司,6,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,佛山华新包装股份有限公司拟转让利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目资产评估报告书卓信大华评报字（2011）第 059 号佛山华新包装股份有限公司：北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法）、收益法，按照必要的评估程序，对佛山华新包装股份有限公司拟实施转让利乐华新（佛山）包装有限公司股权事宜所涉及该公司的股东部分权益在评估基准日 2011 年 8 月 31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。一、 委托方、被评估单位（或者产权持有者）概况（一）委托方,企业名称：注册地址：企业性质：法定代表人：注册资本：,佛山华新包装股份有限公司佛山市禅城区季华五路 18 号股份有限公司（上市）童来明人民币伍亿零伍佰肆拾贰万伍仟元,佛山华新包装股份有限公司（以下简称“华新包装”），成立于 1999 年 6 月，经广东省人民政府粤办函【1999】297 号文件批准，由佛山华新发展有限公司作为主要发起人，联合中国包装总公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国物资开发投资总公司、佛山市轻工工业公司、中国化工轻工总公北京卓信大华资产评估有限公司,7,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,司、广东省技术改造投资有限公司共同出资，以发起方式设立的股份有限公司，初始注册资本为 29,000 万元；2000 年 6 月，经中国证监会证监发行字【2000】65 号文批准，发行境内上市外资股（B 股）14,950 万股，并于 2000 年 6 月在深交所上市交易。股票简称：粤华包 B，股票代码：200986。发行 B 股完成后，公司总股本为 43,950 万股；2007 年 5 月，经公司股东会决议，由未分配利润转增股本 6,592.50 万元，转增后的注册资本为 50,542.50 万元。2010 年 1 月 19 日取得广东省佛山市工商行政管理局换发的注册号为 440000000005147 号的企业法人营业执照。经营范围：制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。（二）被评估单位,企业名称：注册地址：企业性质：法定代表人：注册资本：,利乐华新（佛山）包装有限公司佛山市禅城区港口路 13 号有限责任公司（中外合资）李赫逊陆仟柒佰万美元,利乐华新（佛山）包装有限公司（以下简称“利乐华新”），其前身是华新利乐（佛山）包装有限公司；1995 年 1 月由佛山华新发展有限公司和隶属于利乐拉伐集团的荷兰 Baldurion B.V.共同出资设立，初始注册资本为 5,500 万美元，其中：佛山华新发展有限公司出资 2,695 万美元，占注册资本 49%；Baldurion B.V.出资 2,805 万美元，占注册资本 51%。后经广东省商务厅批准，“利乐华新”注册资本变更为 6,700 万美元，由佛山华新包装股份有限公司和利乐包亚洲有限公司共同出资，其中：佛山华新包装股份有限公司出资 1,675 万美元，占注册资本的 25%；利乐包亚洲有限公司出资 5,025 万美元，占注册资本的 75%。“利乐华北京卓信大华资产评估有限公司,8,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,新”在广东省佛山市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 440600400010440号的企业法人营业执照，营业期限至 2045 年 12 月 31 日。经营范围：生产经营利乐包装材料及制品，包装装潢印刷品印刷；从事利乐饮料和乳制品的加工和包装设备的经营性租赁业务，从事利乐饮料和乳制品的加工和包装设备及相关零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理），并提供相关设备的安装、维修业务（包括设备维修保养等技术服务和培训业务）。“利乐华新”资产、财务、经营状况截止至本次评估基准日 2011 年 8 月 31 日，“利乐华新”账面资产总计114,259.65 万元。其中流动资产 94,168.27 万元；非流动资产 20,091.38 万元， 包括：固定资产 9,286.54 万元，在建工程 237.32 万元，无形资产 2,848.31 万元， 递延所得税资产 7,719.22 万元；账面负债总计 37,739.97 万元，全部为流动负债；账面净资产 76,519.68 万元。“利乐华新”2008 年销售收入 122,456.06 万元，利润总额 30,793.24 万元，净利润 23,303.48 万元；2009 年销售收入 113,049.32 万元，利润总额 34,015.98 万元，净利润 25,413.22 万元；2010 年销售收入 107,333.67 万元，利润总额 31,885.07万元，净利润 23,858.63 万元；2011 年 1-8 月份销售收入 83,347.46 万元，利润总额 24,039.01 万元，净利润 17,972.48 万元。“利乐华新”设有设计部、工厂管理部、生产部、采购部、质量部、总经办、人力资源部、商务部、财务部、WCM 等职能部门。共拥有在职职工 180 人，其中各类管理人员 52 人，工程技术人员 28 人，生产人员 100 人。（三）委托方与被评估单位之间的关系委托方“华新包装”为被评估单位“利乐华新”的股东，本次股权转让交易行为为非关联方交易。北京卓信大华资产评估有限公司,9,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,（四）委托方以外的其他评估报告使用者我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本评估报告书仅供委托方“华新包装”为本次评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。二、 评估目的根据 2011 年 11 月中国诚通控股集团有限公司诚通资产字【2011】49 号关于同意转让利乐华新（佛山）包装有限公司 25%股权的批复及 2011 年 8 月佛山华新包装股份有限公司第五届董事会 2011 年临时会议决议，“华新包装”拟转让持有的“利乐华新”25%的股权。因此本次评估目的是对该经济行为所涉及“华新包装”的股东部分权益价值在 2011 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。三、 评估对象和评估范围1、评估对象本次评估对象为委托方指定的应用于本次经济行为所涉及“利乐华新”的25%股东权益。2、评估范围本次评估范围涉及“利乐华新”的全部资产和相关负债。评估前账面资产总计 114,259.65 万元，其中流动资产 94,168.27 万元，非流动资产 20,091.38 万元；账面负债总计 37,739.97 万元，全部为流动负债；账面净资产 76,519.68 万元。纳入评估范围的资产类型包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款、待摊费用、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产。北京卓信大华资产评估有限公司,10,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,纳入评估范围的主要资产权属状况：委托评估的房产、土地使用权及车辆权属清晰；其中房屋产权证编号为粤房字第 2481467 号房屋，证载权利人为“利乐华新”前身佛山市华新复合材料有限公司，因房屋建筑物所占用的土地使用权为农村集体用地，无法办理名称变更手续故存在权属瑕疵。纳入评估范围的主要资产性能、保养良好，处于正常生产、经营状态。本次评估范围中的土地使用权资产 2 宗，账面价值 2,848.31 万元，委托方已另行委托北京中财金润土地和房地产评估有限公司予以评估，并出具“中财金润京（估）2011 字第 1001 号土地估价报告”。本报告中的土地使用权评估值系引用北京中财金润土地和房地产评估有限公司出具的土地估价报告的评估结果。纳入评估范围的 1995 年以前建造的房屋建筑物及购置的部分机器设备的账面原值为企业由中外合作企业转为中外合资企业时，经评估以评估值入账。“利乐华新”在本次评估基准日的财务报表业经中国注册会计师审计，并出具了无保留意见审计报告。本次评估对象和评估范围与“利乐华新”拟实施股权转让之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，与同期审计范围一致。四、 价值类型及其定义企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、 评估基准日本项目评估基准日为 2011 年 8 月 31 日。为了保证评估结果的时效性，并与经济行为的实现尽可能接近，我们根据本北京卓信大华资产评估有限公司,11,。,；,；,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日为2011 年 8 月 31 日。本次评估基准日为一个年度月期的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现，因此委托方确定 2011 年 8 月 31 日为本次评估基准日。本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。六、 评估依据我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：（一） 行为依据1、2011 年 11 月中国诚通控股集团有限公司诚通资产字【2011】49 号关于同意转让利乐华新（佛山）包装有限公司 25%股权的批复。2、2011 年 8 月佛山华新包装股份有限公司第五届董事会 2011 年临时会议决议3、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书。（二） 主要法律、法规依据1、 国务院第 91 号令国有资产评估管理办法2、 原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号文国有资产评估管理办法实施细则；3、 财政部【2001】第 14 号令国有资产评估管理若干问题的规定4、 国务院办公厅国办发【2001】102 号国务院办公厅转发财政部关于改北京卓信大华资产评估有限公司,12,；,；,；,、,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知；5、 国资委、财政部【2003】第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法6、 国务院【2003】第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例；7、 国资委【2005】第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法8、 国资产权【2006】 274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；9、 中华人民共和国企业国有资产法；10、 中华人民共和国企业所得税法；11、 中华人民共和国土地管理法；12、 中华人民共和国城市房地产管理法；13、 中华人民共和国公司法14、 财政部【2006】第 33 号令企业会计准则基本准则；15、 财会【2006】3 号企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则；16、 财政部【2006】第 41 号令企业财务通则；17、 其他相关的法律法规。（三） 准则依据1、财企【2004】20 号资产评估准则基本准则资产评估职业道德准则基本准则；2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知；3、中评协【2008】217 号资产评估准则无形资产；4、会协【2003】18 号注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；5、中评协【2004】134 号中国资产评估协会企业价值评估指导意见（试行）；6、中评协【2008】218 号企业国有资产评估报告指南。北京卓信大华资产评估有限公司,13,；,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,（四） 权属依据1、土地使用权证；2、房屋所有权证；3、车辆行驶证；4、重要资产订货合同、购置发票；5、其他相关权属文件。（五） 取价依据1、 建设部、国家发展和改革委员会发改价格【2007】670 号建设工程监理与相关服务收费管理规定；2、 国家计委、建设部计价格【2002】10 号“国家计委、建设部关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知”；3、 财政部财建【2002】394 号关于印发基本建设财务管理规定的通知；4、 计价格【2002】1980 号国家计委“关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知”；5、 国家发改委办公厅发改办价格【2003】857 号关于招标代理服务收费有关问题的通知；6、 国家计委建设项目环境影响咨询收费标准计价格【2002】125 号；7、 全国统一建筑工程预算工程量计算规则GJDGZ-101-1995；8、 全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额GYD-901-2002；9、 全国统一安装工程预算工程量计算规则GYDGZ-201-2000；10、 建设工程工程量清单计价规范GB50500-200811、 广东省建筑与装饰工程综合定额（2010 年）；12、 广东省安装工程综合定额（2010 年）；13、 广东省市政工程综合定额（2010 年）；北京卓信大华资产评估有限公司,14,；,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,14、 广东省建设工程计价办法（2010 年）；15、 佛山市第二季度建筑工程造价信息；16、 建设部颁发的房屋完损等级评定标准17、 评估基准日的贷款利率；18、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料；19、 财税2008170 号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知；20、 国家经贸委国经贸【1997】456 号“汽车报废标准”；国经贸经【1998】407 号关于调整轻型载货汽车报废标准的通知；国家经贸委、公安部、环保局等国经贸资源【2000】1202 号关于调整汽车报废标准若干规定的通知；21、 国务院【2000】第 294 号令中华人民共和国车辆购置税暂行条例；22、 2011 年全国办公设备及家用电器报价月刊；23、 万车网 ；24、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；25、 2011 年 8 月 31 日国债到期收益率数据；26、 Wind 资讯查询的资料；27、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；28、 被评估单位提供的企业发展规划及预测；29、 Wind 资讯查询获取的相关资料。（六） 其他参考资料1、 被评估单位提供的资产清查评估明细表、企业提供的盈利预测表；2、 被评估单位近几年购置设备发票、合同及其他相关资料等；3、 评估人员现场勘察调查表、收集整理的其他资料；4、 资产评估常用数据与参数手册；5、 房地产估价手册；6、 “利乐华新”近三年审计报告及调整分录；北京卓信大华资产评估有限公司,15,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,7、 其它与评估有关的资料。七、 评估方法根据企业价值评估指导意见（试行），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。参考企业比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位评估对象的价值。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例。同时在证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。故本次评估项目不适宜采用市场法评估。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。收益现值法的适用前提条件（1）评估对北京卓信大华资产评估有限公司,i,i,16,（,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,象必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的。收益现值法评估值计算公式为：,nP i 1,F F(1 r) r(1 r)n, B,式中：P评估值；r折现率；n收益年限（收益期）；Fi未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；F等额预期收益额；B非经营性资产及溢余资产。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“利乐华新”的主营业务是生产无菌纸包装，自 1995 年 1 月成立至评估基准日已持续经营近 16 年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法评估。企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是一种以更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估过程中按照企业整体资产的更新重置成本扣减其各项贬值因素后的资产价值，再扣减负债价值，确定评估对象价值的方法。即先求出各单项资产及负债的评估价值，然后加和汇总各单项资产评估价值扣减相关负债价值，以此反映评估对象的市场价值。该方法基于这样的理论，（1）评估对象价值取决于企业整体资产的成本价值； 2）评估对象价值是随其企业本身整体资产的运动和其他因素的变化而变化。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业北京卓信大华资产评估有限公司,17,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，比较全面、真实反映了企业各项资产对股东全部权益的贡献价值，具有较高的可靠性，故本次评估项目适宜采用资产基础法评估。鉴于上述评估思路，本次对“利乐华新”采用资产基础法、收益法评估。最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的评估方法的评估结果作为本次评估结果。八、 评估程序实施过程和情况委托方为实现转让“利乐华新”股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对该公司的企业价值进行评估。我公司接受委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定初步评估方案，签订资产评估业务约定书；按照资产评估准则评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员于 2011年 10 月 5 日进入评估现场，实施现场勘察，核实资产、验证资料，正式进行评估工作。（一）资产基础法评估实施过程1、 调查、了解、分析评估对象的具体情况。对申报纳入评估范围内的全部资产和负债进行核实。2、 核实企业申报资产评估明细表与企业提供的会计资料是否相符，验证索取的各项资料是否真实、完整、有效。3、 对实物资产采取勘查、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方北京卓信大华资产评估有限公司,18,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,法，与资产权属证明资料审核相结合的方法，确定该等资产的完整性，充分注重资产存在的真实性。对非实物资产通过查阅会计账簿、原始凭证，函证往来款项，审核相关合同等方法进行核实。4、 调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准；企业产品销售价格，确定评估取价依据。5、 根据资产具体情况选择适用的评估方法，对核实后的全部资产及负债进行评定估算、确定评估值、汇总评估结果。（二）收益法评估实施过程1、 调查、了解、分析评估对象的具体情况。2、 听取企业管理层及工作人员关于企业基本情况及资产财务状况的介绍，收集企业近期及评估基准日的审计报告、财务报表等财务数据并进行分析，对非经营性资产、溢余资产进行调整，取得正常化的财务数据。3、 对企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来发展策略和计划。4、 对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产业政策分析、行业发展状况分析。5、 评估企业综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、机会及风险因素等。6、 分析企业历史经营情况，包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、费用的构成及其变化原因，以预测其获利能力及发展趋势。7、 根据企业的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益率和收益期限。8、 确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化方法，根据收益额与折现率协调配比的原则，选取无风险报酬率加计风险报酬率的模型确定折现率，估算确定评估价值。北京卓信大华资产评估有限公司,19,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,整个评估工作过程具体包括：接受项目委托，拟定评估方案，确定价值类型，选择评估方法；核实资产，收集、验证、分析调整资料；调查、了解市场信息，评定估算；评估结果汇总、评估结论分析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告；概括分为：前期准备、资产核实、评定估算、提交报告四个阶段进行。在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续使用、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性，资产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点上的市场价值。各类资产及负债采用资产基础法（成本法）具体评估如下：（一） 流动资产包括：货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。根据流动资产不同情况分别采用市场法、成本法评估。1、货币资金包括现金、银行存款。在现场工作日评估人员会同财务人员采用倒轧法对库存现金进行监督盘点，索取银行对账单、银行存款余额调节表、主要银行存款询证函，抽查大额现金、银行存款发生额及对评估基准日前后发生额进行查验测试，确定货币资金的真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符；以核实后的账面值确定评估值。其中对外币存款按照基准日的汇率进行折算，以折算后的人民币金额作为评估值。2、短期投资为委托贷款及其利息、7 天通知存款。评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额委托贷款合同及相关的展期合同，检查期末余额、期后还款等审核程序，确定短期投资账面价值真实、完整性；经审核短期投资账账、账表、账实相符；以核实后的账面值确定评估值。3、应收票据北京卓信大华资产评估有限公司,20,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,为银行承兑汇票，票据为无息票据。在评估现场，评估人员对应收票据进行监盘，通过查验应收票据相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；检查质押受限、背书未入账、已贴现情况；在核实金额的基础上，索取认定应收票据坏账损失的证据，经审核应收票据账账、账表、账实相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。4、应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款。应收账款主要内容为货款。预付账款主要为预付的海关关税、货款、汽油费和改造费等。其他应收款主要内容为代垫款项、押金、材料索赔款等。评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的发票、合同等，抽查大额发生额及对评估基准日前后发生额进行查验测试，对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；经审验应收账款、预付账款、其他应收款，账账、账表相符。通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况，索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率。对账龄一年以上的应收款项通过调查、了解，分析产生坏账损失的可能性，采用账龄分析法确定坏账损失率；对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定坏账损失率；对应收款项中关联方单位款项，不予考虑坏账损失；本次评估根据每笔应收款项可能收回的数额确定评估值；预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。坏账准备，为企业按企业会计准则规定计提数，按零值确定评估值。5、存货按存货类别分为：原材料、材料采购、产成品、在产品、包装物、在库低值易耗品、在用低值易耗品。北京卓信大华资产评估有限公司,21,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，索取大额、主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；对评估基准日前后发生额进行截止性测试，查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。经现场勘查存货存放条件较好，账实相符。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定存货评估值。本次评估分别按存货类别、勘查结果采用具体评估方法。存货跌价准备，为企业按企业会计准则规定计提数，故本次评估按零值确定。材料采购、原材料、包装物、在库（在用）低值易耗品采用市场法评估，产成品、在产品采用市场法或成本法评估，数量以评估基准日实际数量为准。（1）材料采购全部为近期发生，以核实后的账面价值确定评估值。（2）原材料、包装物原材料、包装物为近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格，故以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值。（3）产成品A、市场法评估价值的确定以产成品不含税的出厂价（售价）或市场销售价扣除相关营业费用、营业税金及附加、所得税和合理的经营性净利润率，乘以实际数量，确定评估值。本次评估的产成品为依据订单生产的畅销产品，故评估单价以不含税的订单销售价扣除销售折扣、相关营业费用、营业税金及附加、所得税，乘以实际数量，确定评估值；评估价值=评估单价实际数量评估单价不含税售价平均销售折扣率（1营业费用率北京卓信大华资产评估有限公司,22,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,营业税金及附加率所得税率）平均销售折扣率（1营业收入净额/营业收入）100%营业费用率营业费用/营业收入100%营业税金及附加率营业税金及附加/营业收入100%所得税率所得税/营业收入100%B、成本法评估价值的确定对于国外进口的与产成品利乐包配套销售的附加产品，账面价值为购置成本价；该等产品大部分用于配套销售，少部分转售利乐其他工厂使用，故本次评估以账面值确定评估价值。（4）在产品对于近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品以核实后的账面值确定评估值。（5）低值易耗品在库低值易耗品为尚未领用的生产设备耗用备件，大部分为近期购置。本次评估以账面值确定评估值，部分随设备一并购入的备件其价值已含于相应设备之中，评估为零值。在用低值易耗品以现行市场不含税价格加计合理的运杂费，乘以实际数量，结合其实际使用、保养情况，扣除实体性、功能性损耗，确定评估值；在用低值易耗品评估价值=评估单价实际数量成新率本项目的在用低值易耗品全部为一次性包装材料，故按照原材料评估思路确定评估价值。6、其它流动资产主要内容为员工保险、产品运输险、电费等。评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取保险单、合同等，对账面价值构成、会计核算方法、摊销期进行了核实，抽查大额发生额，确定其它流动资产账面价值真实、完整性；经审验其它流动资产账账、账表相符。本次评估依据核实后的账面值且与未来受益相匹配的价北京卓信大华资产评估有限公司,23,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,值确定评估值。（二） 非流动资产包括：固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产。根据该等资产在评估基准日的实际状况分别采用成本法、市场法进行评估。1、固定资产包括：建筑物、机器设备。评估人员按照委估资产专业性质，将其分为房屋建筑物、机械设备、车辆、电子设备、其他设备。评估人员深入现场，与企业相关人员进行广泛的接触与交流，通过查验固定资产初始资料，账簿、原始凭证等审核程序，对账面价值构成、折旧计提情况和现场勘查状况进行了取证核实，确定固定资产账面价值的真实、完整性；同时对企业固定资产的购建、运行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的调查、了解。根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行评估。（1）房屋建筑物本次对房屋建筑物分别采用成本法和市场法进行评估。成本法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估资产时按委估资产的更新重置成本扣减其各项贬值后，确定委估资产评估值。房屋建筑物评估值计算公式：评估值=重置成本综合成新率A、重置成本的确定评估人员根据相关施工图纸及对该建筑物进行实地勘察测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用预（决）算调整法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。北京卓信大华资产评估有限公司,24,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,B、成新率的确定房屋以现场勘查结果，结合房屋具体情况，分别按年限法和完好分值法成新率的不同权重加权平均后确定综合成新率。年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限100%完好分值法成新率主要依据房屋完损等级评定标准和鉴定房屋新旧程度的参考依据，根据现场勘察记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：完好分值法成新率=结构部分成新率G+装修部分成新率S+设备部分成新率B综合成新率根据两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定综合成新率=完好分值法成新率60%+年限法成新率40%市场法评估首先是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素和个别因素等方面找出委估房地产与每个可比参照物之间的共性与差异，然后对参照物的交易价格进行修正，通过综合分析，确定委估房地产的评估价值。（2）机器设备机器设备主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。本次对机器设备评估以不含税价值确定评估值。机器设备评估值计算公式：评估值=重置成本综合成新率A、重置成本的确定标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定不含税重置成本。北京卓信大华资产评估有限公司,25,佛山华新包装股份有限公司拟转让,利乐华新（佛山）包装有限公司股权评估项目,资产评估报告书,办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税重置成本。车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本；对于消费性车辆以含税价确定评估值。对目前市场已经不再出售的设备则直接以市场二手价确定评估价值。B、成新率的确定主要设备成新率的确定综合成新率=年限法成新率40%勘察法成新率60%年限法成新率=(经济寿命年限已使用年限)/经济寿命年限100%勘查法成新率=技术观察分析实评分值各构成单元的价值权重100%一般或低值机械设备成新率的确定成新率=尚可使用年限/经济寿命年限100%车辆成新率的确定依据 1997 年汽车报废标准、1998关于调整轻型载货汽车报废标准的通知、2000 年 12 月关于调整汽车报废标准若干规定的通知，根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。年限法成新率=（规定使用年限已使