苏州安远新能源动力有限公司章程.doc

苏州安远新能源动力有限公司章程为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据 中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及公司各股东于2011年11月1日签订的苏州工业园区科技领军人才创业工程投资协议（以下简称投资协议），特制订本公司章程。第一章 总 则第一条 公司名称为：苏州安远新能源动力有限公司 第二条 公司住所为：苏州工业园区星湖街218号生物纳米科技园 C2栋402室第三条 公司类型：有限责任公司。 第四条 公司的营业期限为20年，自公司设立之日起。 公司如延长经营期限，由股东会作出决议，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第五条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二章 经营范围 第6条 公司的经营范围为：新能源汽车动力总成系统技术开发、技术服务；系统相关产品的销售。 企业经管涉及行政许可的，凭许可证件经营公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第3章 注册资本及出资第7条 公司的注册资本为300万元人民币，公司的实收资本为300万元人民币。第8条 股东的姓名或者名称，出资方式、出资额和出资时间如下：姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）分期出资（万元）出资方式出资时间或交付期限张毅198664货币2010年5月24日13.52010年6月3日24.52012年3月9日124.52012年3月31日31.52012年6月13日高志凯42142.5货币2010年8月27号152010年9月6日24.52012年3月9日顾克强15515货币2012年3月9日苏州工业园区原点创业投资有限公司15515货币2012年3月9日苏州工业园区创业投资引导基金管理中心15515货币2012年3月9日苏州新协创业投资有限公司15515货币2012年3月9日第九条 本公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期，出资证明书由公司盖章。 第十条 公司备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。 第十一条 公司注册资本的增减和转让，应由股东会议决定，向原登记机构办理变更登记手续。第十二条 张毅、高志凯在自本章程签署之日起四年内不得转让其持有的公司股权，但经过其他全体股东事先书面同意的除外。在苏州工业园区原点创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心同意苏州安远新能源动力有限公司将其股权转让给任何第三方或其他股东的情况下，苏州工业园区原点创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心享有在同等条件下的优先购买权和共同出售权。第十三条 苏州工业园区原点创业投资有限公司有权在本章程签署后5年内收购苏州工业园区创业投资引导基金管理中心持有的公司部分或全部股权，公司的其他股东（若有新股东加入，应在新股东加入前取得其同意）同意放弃其优先购买权，并积极配合办理相关手续。第14条 受限于前述特别规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第15条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例 ；协商不成的，按照转让时各自出资的比例行使优先购买权。第十六条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第十七条 股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十八条 股东之间关于股份发行、股权转让、股东权利另有约定的，从其约定。第四章 股东的权利和义务 第十九条 股东享有下列权利： 1 、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权； 2 、股东有权选举公司的董事或者监事；同时享有被选举权； 3 、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录； 4 、在公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资；5 、股东可以相互转让其全部或者部分出资； 6 、股东按照实缴的出资比例分取红利； 7 、股东有权按照自已所持公司比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。 第二十条 股东应承担的义务： 1 、遵守法律，行政法规和本公司章程； 2 、按时足额缴纳出资额； 3 、公司成立后，股东不得抽逃出资； 4 、按出资额承担风险责任。 第五章 股东会 第二十一条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。 第二十二条 股东会行使下列职权： 1 、决定公司的经营方针和投资计划； 2 、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事的报告； 5 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程； 11 、法律法规、公司章程及投资协议规定的其他职权。第二十三条 股东对公司的年度财务预算、决算方案、增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召开一次，一般在六月下旬和十二月下旬召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。 第二十六条 股东会会议由董事会召集，董事长召集并主持；董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由股东会共同委派的董事或监事召集和主持；苏州工业园区原点创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心共同委派的董事或监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十七条 股东会成员因故不能参加股东会议时，可书面委托其他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权利。第二十八条 召开股东会，应于会议召开十五日以前书面形式通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第六章 董事会第二十九条 公司设董事会，董事会由3名董事组成，董事由股东会选举产生，苏州工业园区原点创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心共同提名1名，苏州安远新能源动力有限公司提名2名，董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事长任期三年，任届期满，连选可连任。董事长因任何原因不能履行职务，应由股东会共同委派的董事代理行使董事长的相关职权直至董事会选举出新的董事长。第三十条 董事会对股东会负责，行使下列职权1 、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2 、执行股东会的决定； 3 、决定公司经营计划和投资方案； 4 、决定公司公司内部管理机构的设置；5 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6 、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7 、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 8 、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； 9 、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10 、决定公司重大资产的租赁、转让、抵押及其他方式的处置；11 、决定设立分公司、子公司或成立任何合资、合作、联营企业；12 、决定公司单笔对外投资；13 、决定累计超过100万的对外担保、对外贷款、借款；14 、期权方案的制定、修改与终止，决定期权的发放管理、行权和登记等事项；15 、决定公司年度预算外的支出事项；16 、批准关联交易； 17 、制定公司的基本管理制度；18 、决定公司的经营范围的变更以及公司的经营策略的改变；19 、拟定公司章程修改方案；20 、法律法规、公司章程及投资协议规定的其他职权。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十一条 董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召集和主持。 如遇有一半或以上的董事提名，提出书面申请要求讨论指定事项时，董事长应在收到书面申请后15日内召开临时董事会议予以讨论。 召开董事会，召集人应当于会议召开15日前以书面方式通知全体董事。董事因故不能出席时，可委托代理人参加。董事会议应至少由全体董事或其授权代表的二分之一以上（含本数）出席方为有效。第三十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。 除上述须特别表决的事项外，董事会其他表决事项，应在达到法定人数的董事会议上，经出席会议之二分之一以上（含本数）董事同意方可通过。第三十三条 公司每季度至少应该召开一次董事会例会。第三十四条 董事会应向股东会提交季度及年度业务报告。第三十五条 经提前30日书面通知股东会，董事可以辞职。 如董事会的董事职位出现空缺，应由造成空缺的董事的原委派一方另行委派新的董事。任何股东在任何时候出于任何原因均可解聘由该股东委派的任何或全部董事，并委派他人取代被免职的董事，在相关任期的剩余期间里出任董事。如果任何时候任何股东（原股东）不再持有公司股权，应由受让前述股权的公司股东委派新的董事以取代原股东委派的董事。第七章 监事与经理 第三十六条 公司不设监事会，本公司设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任届期满未及时改选，或者监事在任职期间内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规、公司章程的规定，履行监事职务。 第三十七条 监事为保护公司股东利益和职工利益，行使下列职权： 1 、检查公司财务； 2 、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3 、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 4 、提议召开临时股东会会议；在执行董事不履行公司法规定的召集和主持召开的股东会会议责任时召集和主持股东会会议；5 、向股东会会议提出提案；6 、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会会议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十九条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第四十条 经提前30日书面通知股东会，监事可以辞职。股东会应另行选举新的监事。第四十一条 公司与监事应及时办理相关工商登记、备案手续。第四十二条 公司设总经理一名，负责公司日常管理事务。由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。总经理是公司的法定代表人。总经理行使下列职权： 1 、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定； 2 、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3 、拟订公司内部管理机构设置方案； 4 、拟订公司的基本管理制度； 5 、制定公司的具体规章； 6 、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 7 、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议第四十三条 公司设副总经理1人，由总经理提名，董事会决议聘请，副总经理任期三年，可以连聘连任。第四十四条 副总经理协助总经理工作，当总经理不能履行职责时，由总经理书面委托副总经理或其他被委托人代替行使总经理的职责。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第四十五条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换，必要时追究其经济责任，并由董事会决议聘请新的总经理、副总经理。 总经理、副总经理及公司确定的高级职员不得兼任其他经济实体组织内或公司的总经理或其他高级管理职位，不得参与其他经济组织对公司的商业竞争行为。第四十六条 经提前30日书面通知董事会，总经理、副总经理及其他高级职员可以辞职。第8章 法定代表人第四十七条 公司的总经理是法定代表人.第9章 董事、监事、高级管理人员的义务第四十八条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第四十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第五十条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第五十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第五十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第五十三条 按照会计法的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第五十四条 公司应编制并在下列时间向股东提供下列报表：（一）每月结束后10日内提供该月报表；（二）每季度结束后30日内提供该季度报表；（三）每个会计年度结束后45日内提供未经审计的该年度的年度报表；（四）每个会计年度结束后90日内提供经审计的该年度的年度报表。第五十五条 公司应聘请一家经董事会批准的独立并具有良好声誉的中国会计事务所作为公司的审计师，审查和验证公司的年度财务报表并将审计报告报送董事会和总经理。第五十六条 如果苏州工业园区原点创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心认为公司的年度审计报告存在重大问题，苏州工业园区原点创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心有权指定一家独立并具有良好声誉的中国会计事务所重新审计公司的账目。上述审计的费用应由公司承担，公司将允许上述审计师接触公司的账册、记录和管理人员，并为上述审计师提供办公场所和所有其它合理的设施，使其能够开展审计工作。第五十七条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定及股东会决议执行。分配利润时，苏州工业园区原点创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心享有优先获得其相应的股利或红利的权利。其股利和红利的分配金额按以下两种计算方法金额较高的一种计算；（1）相当于苏州工业园区原点创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心已投入公司资金额的年利率为8%的红利；或（2）相当于公司其他股东一样，按其在公司的股权比例分配的股利。如预分配的利润金额不足，苏州工业园区原点创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心已投入公司资金额的8%，公司的其他股东不应获得利润分配。第五十八条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润可并入本会计年度利润分配。第五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第六十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第六十一条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。第六十二条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。第十一章 公司的解散事由与清算办法 第六十三条 公司有下列情况之一的应解散： 1 、本章程第五条规定的期限届满； 2 、股东根据投资协议的规定提出终止投资协议会，解散合同；3 、因公司合并或者分立需要解散； 4 、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5 、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。 第六十四条 公司依法照前条第1、2、4、5项规定解散的，应当按照公司法的规定成立清算组队公司进行清算，清算组中应包括甲方委派的成员。清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案，通知债权人，