某投资境外上市辅导材料

xx投资境外上市辅导材料 一 股市是怎样产生的 最早的股票市场于1602年在荷兰的阿姆斯特丹产生 是市场经济发展的必然产物 股市有效的解决了两大问题 民间资金的高回报 企业缺少启动资金 发展资金 股市提供了资本资金交易的平台 因而也称为金融市场 股市经营的产品是上市公司的股权 这自然就为企业开辟了一条融资的最好渠道 股民是股市的主体 资金是股市的动力 股票是股市的商品 一个想上市融资的公司 特别是已经完成了原始资本积累需要快速发展的公司 其上市的基本条件是满足股民的需求 在西方上市就要了解西方投资者的需求 这是上市成功的首要条件 二 股市的作用 股市经过三百多年的历史 已经发展的越来越完善 通过股市交易 企业融得发展资金 投资资本得到增长 国家从中增加了税收 国家 投资者 企业三赢使股市造就了全球白领中最富有的一个阶层 股市还有一个人们不注意的作用 股市在促进企业升级和发展中 使企业家得到了净化和升华 从商品市场进入资本市场 从经营商品到经营资本 从量变到质变 对中国的民营企业更是如此 经过艰苦的原始资本积累尽管大部分都靠的是自己辛勤创业 不会都如马克思说所的 原始资本的积累充满着血腥味和罪恶感 但为了合理避税 也难免采取许多变通的办法 上市尤其境外上市可以使这些问题得以妥善解决 股市给企业家提供了一个公平 公正 公开的环境 企业家可以在这里自由施展自己的才华 三 东西方关于公司价值的评价 东方对公司价值一般以净资产计算 公司交易均以净资产为基准 上市公司由于受西方价值观的影响 以公司业绩评估 但主要以公司过去的历史价值计算 公司上市时 投资者主要看公司前三年的业绩情况 认为过去业绩好的公司价值便高 参考的是公司的过去 西方对公司价值的评价主要看公司的未来 公司在上市的时候 投资者一方面用公司前三年的业绩作基础 而主要考虑公司未来的增长情况 公司的净资产只作为参考 公司未来可产生的现金流是作为评价上市公司的主要依据 利润 折旧 摊销 由于东西方对公司价值的评价方式不同 对于高增长企业在西方上市 相同的公司净资产 西方对公司的评价要远远高于东方 因而上市后 转让相对比例的股权 所融的资金要多 对于中国目前很多成熟的民营企业 尤其刚进入高成长期的企业选择境外上市将是一个最明智的选择 四 项目可行性认可的主体不同 在中国 上市公司为项目融资 需进行可行性分析 编制项目可行性报告 向政府上报 审批通过后 方可向股市申请融资 手续复杂 延误时间 容易错过项目的发展时机 因审批方不是项目的投资方 所以即使通过审批的项目也不一定能得到投资者的认可 审批与融资相脱节 公司在编制项目可行性报告时 为了能通过审批 获得项目融资的入场券 往往要进行包装 许多真相被掩盖 反映问题不全 不利于投资者参考 在境外 项目融资的可行性报告需向股民披露 股民认为可行就进行投资 这样 上市公司融资时间短 能够抓住商机 投资者和企业均能快速获利 项目的认可方和投资方为一体 所以企业在编制可行性时需客观反映项目的利与弊 使股民充分认识风险 客观选择 五 美国证监会的功能作用 美国证监会实行的是审核制 只对欲上市公司上报的法律文件进行审核 而不是审批 美国证监会只对股民负责 代替股民对上报的法律文件进行层层核实 看是否有虚假 隐瞒 美国证监会为了保证股民利益 制定有关法规 保证证券市场处于一个公开 公平 公正的良好环境 至于股票能否发行 交易好坏 要由市场本身确定 由于中国股市只有短短十几年的时间 法律 法规在不断完善 中国高速发展的经济 产生一大批需要上市的公司 而中国股市容量有限 特别是有限的资金无法承受过量的 产品 国家鼓励处于高增长期的民营企业 高科技公司走向海外资本市场 企业在境外上市不但可以为公司发展取得更多的资金 同时也提升了公司形象 为企业引入现代化管理机制 使企业走向更加高速的 良性循环的道路 目前 美国的金融市场比较疲软 正是中国有发展势头的企业进入的最好机会 美国证监会审核的标准只有四个字 真实 合法 有实力 想发展的中国民营企业家要充分利用好现在的大好时机 六 股票期权的设定 股票期权是指企业所有者向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利 在欧美等国家股市上该制度非常盛行 并且被当作最有效的激励制度 股票期权起源于美国 1952年 一家叫菲泽尔的公司 为了避免公司主管们的现金薪金被高额的所得税率 吃掉 在雇员中推出了世界第一个股票期权计划 到90年代 股票期权作为企业一项新的金融创新 已在美国大多数上市公司得到成功实践和推广 在美国纳斯达克上市的企业中 90 以上的公司都推行了股票期权计划 股票期权是公司所有者赋予经营管理人员的一种特权 购买价格是一种优惠或锁定价 它是一种未来概念 只有企业经营者经努力 使企业得到发展 每股净资产提高 股票市价上涨 期权价值才真正体现出来 从而使企业经营者个人收益与企业经营状况相关 有利于激励经营者对企业的责任心 另一方面 期权拥有者只有等企业股票价格上涨到一定程度后行使这种权利才有意义 因而股票期权制度也成为一些企业留住人才的一种措施 股票期权使员工产生一种归属感 参与感 七 自定股价 在美国上市 公司的发行价格要由公司自己决定 根据公司未来产生的现金流可以确定公司的市值 公司自定公司股票发行的价格 在美国NASDAQ上市 发行价不低于5美元 公司自己拥有的股票数是以公司市值除以公司发行价 上市前 在招股说明书中 一般要在发行价格上进行上下浮动 以便让投资者有所选择 进行路演后 公司可根据股票认购比例 决定实际发行价 发行价高 首先融资金额多 但流通后 没有上升的空间 股票不活跃 发行价低 影响融资额 但开盘后 股票升值快 公司影响力大 因此 在境外上市 公司可以根据公司所在的行业情况 价值情况 公司需求情况有更多的主动权 进行最合理的选择 八 合理的超额发行机制体现出股票市场自我平衡特性 美国股市规定 股票发行时 上市公司可根据招股说明书所载的发行股数 按自订股价向市场先超额发行15 左右的股票 超额发行的具体比例 根据上市公司股票在市场的需求状况决定 市场是一只看不见的手 通过价格机制无时无刻自发地调节着商品的供求关系 在股票市场里 也需要一种市场机制调节供求关系 使供求达到动态平衡 超额发行制度充分体现了这种平衡的特性 在股票发行中 股票价格是上市公司根据所需融资额确定下来的 价格机制在发行后将失去作用 而改变供求关系的另一种方式就是增减供应量 如果在发行中 股民的投资需求强烈 超发的股票可以缓解市场供给不足 上市公司也可以多融一部分发展资金 如果需求减少 股价下跌 可以通过回购超发的股票改善需求 停止股票下滑 利用超发的股票平衡市场矛盾 既保障了上市公司所需的融资额 也保障了市场机制的自发调节功能 九 公司利益与股东利益 公司上市 可以为公司发展融得资金 通过上市 扩大公司知名度 提升公司形象 增强公司信誉 公司价值升高 因为公司的净资产价值与公司的市值一般相差很多倍 为企业发展创造了有利的条件和环境 公司上市后 公司发起股东的收益最大 公司的发起股东以拥有的上市公司的控股权享有公司的既得利益 其股票由于变成一种随时可以变现的有价证券 其操作性大大增强 西方的股票全部是流通股 可以变现 贷款 再投资等 学会资本运作的股东可以同时运作公司和个人资产 这是在中国目前上市完全不可能做到的 中国股市还没有拿出一个合理的变现 退出机制 十 路演 上市的核心 市场经济在股票市场中地体现 欲境外上市公司往往将通过证监会 SEC 审核当作上市程序的核心和重点 其实这是在不完全市场体制下的片面认识 境外股票市场是依靠市场规律运行的 因此 股票能否上市是由股票的购买者 股民 决定的 证监会只是代表股民审核公司上报材料的机构 而不是上市的决定者 通过证监会审核非常容易 材料只要真实 合法即可 公司股票能否成功上市 要看公司在市场上的推销情况 只要股民接受公司的理念 公司就可以上市 上市成功的核心在于股票的推销 而实现股票推销的手段就是路演 可见 路演是市场经济的典范和上市的核心 不采取公开上市的股票 不需要先通过证监会审核 只单独通过私募或路演 即可发行融资 待公司运作良好后 再公开发行 私募被誉为上市前的一轮融资 十一 境外上市与中介 目前中国想在境外上市的公司很多 但是目前的资产情况和经营状况距离在境外上市还有一定差距 基本上不符合美国证监会和投资者的要求 一则中国民营企业的价值没有得到真实充分的体现 二则公司在管理规范 财务制度与国际投资者要求的还有一定差距 这些方面的改造都需要专业机构为企业进行整改 使公司的真正价值得到体现 经过整改后的公司将能够得到境外投资者的认可 西方公司在公司成立时便是按照上市公司的要求来经营公司的 因此公司上市是公司发展到一定时期必然的事情 不需要经过专业的投资咨询公司进行改造 中国民营企业在发展之初 往往经历很多艰难 公司在管理 财务规范方面与上市公司的要求都有较大差距 但企业还具有一定的潜力 需要的便是专业的投资咨询公司对其进行包装改造 将企业的优势 卖点很好的挖掘 将企业的不足 缺陷及可能发生的风险充分估计 使之符合境外投资者的口味 目前国内非常缺少这样的投资咨询公司 这样的公司一方面要了解中国企业的运作状况 了解国际资本运行规则 更重要的是了解投资者 手中有大量的客户 投资银行和机构 xx投资公司便是这样的一家专业公司 公司定位为中国民营企业搭建国际金融市场桥梁 帮助准备上市的民营企业速成孵化 一缩短上市时间 减少上市成本 二使公司的价值得到最大的提升 融得更多的发展资金 十二 中国民营企业与国际金融产业 中国民营企业是在中国经济的夹缝中成长起来的 有着计划和市场双重的特色 国际金融产业是完全按照西方市场经济运行的方式运作 不完全了解在特定环境下的民营企业 直接走向国际资本市场 就需要一个学习 完善 提高的过程 中国民营企业自身通过努力也可完成这一过程 加速改造使自己企业尽快符合西方资本市场的基本条件 当然寻求一个精通西方文化 熟悉西方金融市场并有实践经验的合作者 完成企业的孵化工作当然是最快最简单最有效的办法 通过孵化 将企业培养成具备上市条件的规范公司 迈入国际资本市场 加速发展 使更多的中国民企走向国际资本市场是xx公司的职责 xx公司是中国民营企业迈入国际资本市场的桥梁 十三 私有经济与公众公司 民营企业的目标是追求利润的最大化 上市也是为了融得更多的发展资金 加速利润最大化的程度 但上市后 企业的性质发生了根本的变化 上市前公司属于私有经济 上市后公司成为公众公司 私有经济和公众公司在经营管理上有许多不同点 私有经济在追求利润最大化的过程中 其经营的手段可以不用公开 操作自如 方便 当然这种做法也充满危险 而公众公司的一切经营活动都是在公开 公正 公平的原则下运作的 公众公司的经营决策要通过董事会 并要向广大股东公开 对于上市公司 追求公司利润最大化只是公司的一个目标 更主要的目标是首先要保障股东的利益安全 降低股东风险和追求利润最大化是上市公司立足资本市场的基本点 有了这样的基本点 股民希望公司运作的安全 更希望公司总裁的安全 只有这样公司的利益才能不蒙受损失 才谈得上利润的最大化 公司上市前追求利润最大化原则 上市后追求市场占有最大化原则 市场占有最大化是企业防范风险最有力的手段 也是保证利润最大化的基础 上市前公司依靠自身力量去做 上市后公司要靠整个资本市场去做 xx投资咨询公司协助企业转变观念 并帮助企业设计发展战略和规划 实现市场占有目标 十四 上市公司的义务 信息披露 成功上市后 企业就成为公众公司 定期的信息披露就成了上市公司应履行义务 股民是公司的投资者 有权利知道企业的经营状况 股民投资上市企业就是为了获得上市公司好的回报 上市公司应向股民真实地公告季度财务报表 半年审计报表 年终审计报表 让股民充分了解企业状况 提高上市公司信息的透明度和保证信息的对称性 是上市公司履行信息披露义务的基本的前提和原则当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响 而投资者尚未得知的重大事件时 上市公司应当立即履行报告和披露义务 十五 一般公司与上市公司运作模式的不同 企业上市前 企业追求的目标是利润最大化 利润最大化是企业为了迅速完成原始资本积累 实现企业发展壮大的需要 当然利润的最大化也相应带来风险的最大化 商场如同战场就是形象的表达 上市公司的运作模式从商业经营升华到资本经营 企业经营的主要是商品或服务 直观 清晰 上市后企业追求的目标是公司价值的最大化 企业可以通过自身的资本运作完成企业的滚动裂变式发展 如企业通过在资本市场增发股票 发债等形式融资扩展 也可以通过股权置换完成公司之间的购并 企业立足于商品市场和资本市场两个市场 经营的方式更多 更灵活 十六 中西方上市公司不同点 中国股票市场在九十年代初才形成 十多年中国股市正不断地完善 市场化 但问题不是一蹴而就能够解决的 尤其是上市公司发起人股出路的解决和上市公司再融资的解决 发起人是公司的缔造者 在公司发展中起着举足轻重的作用 股票是一种概念 通过上市交易才能转换 中国目前上市公司的发起人还有很大一部分不可以上市流通 西方股市具有市场化和股权私有化 每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权 同股同权 在西方 发起人所持有股票在上市一年后就可上市流通 对发起人股票流通时间的有些规定 是为了保障其他股民的利益 中国上市公司再融资需满足一定的限制条件 政府审批通过后 方可进行 再融资在行政指导下进行 股市市场机制作用不明显 而西方上市公司以市场为依据 只要股民认可有需求 公司即可进行再融资 不受任何时间 价格 数量 次数等条件的限制 中国股市政府说了算 西方股市股民说了算 十七 市场占有率是上市公司产业发展的第一追求 企业上市前追求利润最大化是公司最为关注的事情 公司上市后 企业将追求市场占有率作为企业发展的首要目标 只有通过市场占有率的不断扩大 才能有效保障股东利益的安全性 同时追求市场占有率是实现利润最大化的最有效手段之一 利润的最大来源在于垄断 当市场占有率达到一定程度后 利润的实现将变得相对简单 企业上市后 市场占有率的实现有很多途径 一方面可以通过原有的商品市场的经营来实现市场占有率的扩大 另一方面 上市公司可以运用资本经营的手段来实现市场占有率的扩大 比如通过股权置换 再融资实现同行业企业之间的购并 企业的扩展变得相对容易很多 十八 上市公司的再融资 在西方 上市公司有多条再融资途径 如配送 换股 扩股 举债 并且这些均不受时间 数量及次数的限制 唯一的条件就是股民接受 因此 上市公司只要经营好 就可不断地取得扩大发展的资金 企业成为上市公司 它的市值上升和信誉度增加 市值的上涨能够增强股民对该股票的信心 上市公司可以通过增发新股 配股等方式获得新的融资 进一步增强企业实力 另外 随着信誉度的抬升 上市公司发行债券和申请向银行融资就具有更大潜力 上市公司与一般企业相比 其知名度和商誉更容易在举债和贷款时通过银行的信用评估 十九 扩股与发债 企业在境外上市后 经营理念及融资所得得资金使企业进入快速发展通道 企业在商品经营的同时 可以利用资本市场进行资本经营 比如扩股和发行公司债券等 公司扩股分为增发新股和公司之间股权置换 在美国证券资本市场 公司扩股相对简单 快速 没有时间 数量 周期的限制就可进行 经过董事会研究 只要股民认可就行 公司扩股可实现上新项目或购并别的公司 购并别的企业时 用现金购并 增发股票购并或通过股权置换的多种方式实现 只要使资本收益率得到提升即可 若公司不想损失股权 可通过发行公司债券的形式实现企业的发展 扩张 在美国 发行债券的数量 金额与公司的信用等级有直接关联 发债券类似于公司定向募集资金 如同定期贷款 只是贷款的对象不是商业银行 而是股民 包括多家投资银行在内的投资群体 二十 上市公司购并业务 资产并购和重组是企业扩张和资本增长最快的方式 在证券市场 企业并购 资产重组是最能体现公司市场效率和最具有创新活力 由于西方上市公司扩股不受时间 数量的限制 以股民接受为前提 增发上市公司股票兑换要收购或兼并公司的股权运作十分简单 这是非上市企业 不用自有资金根本无法进行购并活动 上市公司是资本市场的商品 而资本市场也为上市公司提供最好的发展空间和条件 中国对资产购并和重组需政府审批 特大型资产购并和重组还需国家特批 在西方 资产购并完全是企业行为 购并的程序简单 只要能够给企业和股东带来更大的利润 通过审计师对购并方审计获得审计报告 即可进行 二十一 可转换债券 可转换债券是上市公司发行的各种企业债券的一种 是指在一定时期内 可以按规定的价格或一定比例 由持有人自由地选择转换为普通股的债券 不同的国家对发行的可转换债券都有一些具体的规定 如发行的总量 占资产的比例 公司资产负债率 利率等 二十二 独立董事 独立董事是指具有完全意志 代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员 独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外 不能与公司有任何影响其客观 独立判断的关系 独立董事除了必须履行董事的一般职责之外 独立董事还兼有如下职责 1 独立董事的基本职责是协助确保董事会考虑的是所有股东的利益 而非某一特定部分或团体的利益 2 就公司战略 业绩 资源等问题作出独立判断 包括主要人员任命和行为标准制定 3 检讨董事会和执行董事的表现 4 在执行董事可能存在利益冲突时介入 保障股东的长期价值最大化 独立董事制度的引进 可以有效地克服公司管理层的 内部人 控制问题 最大限度地提高董事会在决策和运作中的独立性 独立董事因在公司中提供了服务而获得现金报酬 固定的年度聘用费和出席董事会会议的补贴 和非现金报酬 包括股票期权和限制性股票 以及退休金计划 人寿保险和医疗保险等 二十三 董事会与CEO 民营企业上市后 规范公司经营管理机制变的更重要和紧迫 公司的所有权与经营权进行分离 公司董事长将大部分精力放在公司的投资决策和资本运作上来 从宏观上把握公司的发展 公司向外扩张的计划 公司的兼并收购计划等资本运作 公司就可迅速发展 壮大 实现公司价值的最大化 上市公司应当聘用专业的CEO来负责公司的日常生产经营 CEO向董事会负责 CEO的工作将主要集中在组织实施董事会决议 组织实施公司的年度经营计划和投资方案 组织 拟定公司内部各项规章制度 专业CEO有丰富的经验来组织实施董事会的各项决议 CEO是董事会聘用的 为了对投资者负责 对聘用的CEO要奖惩分明 为了使经营者的报酬与绩效挂钩 可以制定一些措施 这些措施中最有效 最盛行的便是 股票期权 制度 经营者为了多得 期权股 所带来的差价 自然会采取各种措施使公司的价值最大化 二十四 知识产权 随着中国加入WTO 中国对知识产权的认知越来越深 知识产权是公司无形资产 它不仅使公司保持长久竞争力而且能够提高公司创新能力 是公司在境外上市必不可少的基本条件 西方对知识产权的认同度非常高 拟在国外进行资本融资的企业 要整理出公司的无形资产 提高公司竞争力 保障公司生存 公司首先没有 生命 的危险 才能保证投资者利益不受损害 公司上市后 仍需不断维护公司知识产权 拟在美国上市的公司具有自有的知识产权 是上市审核通过的先决条件 二十五 股权置换的做法 公司在境外上市后 公司的股票全为流通股 发起人股一般一年以后可以流通 充分利用股票的全额流通性 在扩股中可以用新增股票置换发展前途较好以及现金流高增长的公司 国内公司的价值一般以公司净资产计算 国外公司的价值是以现金流来计算 国内外价值观的差异 计算方法的不同 为在西方作上市的公司赢得一个发展增值的良好机遇 即用西方上市流通股票与国内高增长 效益好的公司进行股权置换 对上市公司来说运作十分简单 被置换企业将这部分资产实现了上市流通 公司 股东可获得双重的收益 这是一种双赢得运作 二十六 私募 私募是相对于公募而言 它是向社会特定公众发行的证券 私募的主要对象是机构投资者 私募基金源于最早的私人银行业务 随后其服务对象日益扩大 功能日益完善 目前 全球的私募基金总量超过了10万亿美元 成为资本市场重要的资金来源 私募被称为上市前的一轮融资 对上市前不具备条件的公司 进行一段时期的辅导 在辅导中 可以对母体公司不同发展阶段从初创期至准上市阶段不等进行孵化 寻求战略伙伴 转让少部分股权与其建立紧密关系 通过所得资金改变企业条件 增加企业卖点 增强企业上市的可能性 成长中的优秀企业离不开资金的支持 xx将依靠自身广阔的投资者网络 为有需求的潜力企业寻找最佳的战略投资者 谋求企业的不断地发展壮大 xx公司有专门致力于为中国民营企业在国外非公众资本市场融资的小组 充分利用公司的整体资源协助企业私募成功 二十七 东西方文化差异对上市公司要求不同 东方文化中以含蓄 隐秘为主要特点