契约基金全套文书5_基金管理协议.doc

基金管理协议甲方：DS法定代表人：地址：电话：乙方： 法定代表人：地址：电话：目录： 第一章 释义1第二章 基金的基本情况2第三章 基金份额登记2第四章 HT基本情况2第五章 基金管理人基本情况4第六章 基金管理人的更换及程序4第七章 基金资产的估值4第八章 基金费用与税收4第九章 基金的会计与审计5第十章 风险因素及对策6第十一章 基金的终止、清算6第十二章 保密7第十三章 违约责任8第十四章 争议的处理8第十五章 协议的修改与效力8第十六章 备查文件目录8第十七章 合同当事人盖章及法定代表人(或授权代表)签字、签订地、签订日8第一章 释义本基金管理协议中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义1、基金本基金：指基金；2、元：指人民币元；3、基金管理人：指DS；4、HT：指某公司；5、基金契约生效日：指在基金募集成功的前提下，基金募集期限结束后的设立之日；6、基金成立日：即基金契约生效日；7、募集期：指自基金份额定向发售之日起最长不超过个月的募集期间；8、存续期：指基金契约生效至基金契约终止之期限；9、日天：指公历日历日；10、月：指公历日历月；11、基金账户：指基金管理人给投资者开立的用于记录投资者持有基金份额的账户，记录在该账户下的基金份额登记在基金管理人的注册登记系统；12、不可抗力：指任何无法预见、无法避免和无法克服的事件或因素，包括但不限于地震、洪水等自然灾害，战争、骚乱、火灾、政府征用、没收，相关法律、法规的变更，突发停电或其他突发事件；第二章 基金的基本情况本部分不完整（一）基金名称：基金（二）基金类型：契约型封闭式（三）基金单位发行总份额：（四）出资人出资额及所占比例1出资人： 出资额 出资比例 2出资人： 出资额 出资比例 3出资人： 出资额 出资比例 （五）基金单位每份面值和发行价格：基金单位每份面值为人民币1.00元，发行价格为 。（六）基金存续期限：自基金成立之日至基金终止之日。(七)基金份额总额：预计为4000万元人民币。基金份额总额的实际数额，以募集期限截止时实际认购的数额为准，但按本契约规定基金不能成立的情形除外。（八）股息的计算（九）表决权第三章 基金份额登记 (一)本基金的注册登记业务指本基金登记、存管等业务，具体内容包括投资人基金份额注册登记、过户登记，并保管基金持有人名册等。 (二)本基金的注册登记业务由基金管理人或其委托人办理。如基金管理人委托他人办理，应签订委托代理协议，明确双方权利和义务，保护基金投资者和基金持有人的合法权益。 (三)注册登记人享有如下权利： 1、取得注册登记费； 2、保管基金持有人开户资料、交易资料、基金持有人名册等： 3、法律法规规定的其他权利。 (四)注册登记人承担如下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务； 2、严格按照法律法规和本协议规定的条件办理本基金的注册登记业务： 3、保持基金持有人名册及相关的认购和转让业务记录15年以上； 4、对基金持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规规定的其他情形除外；5、按本协议及招募说明书规定为投资人办理交易过户业务、提供其他必要的服务；6、法律法规以及相关协议规定的其他义务。第四章 HT基本情况某公司是一家医疗器械专营企业，成立于2007年5月，原为HT（国际）医疗集团的直接数字成像系统（DR）项目部门，现公司注册地位于北京市大兴生物工程与医药产业基地，注册资本金100万元人民币。股份结构如下表所示。表1.HT科佳医疗设备有限公司股东结构股东原始出资额股份比例现任职位周壮85万元85%HT医疗集团董事长薛岩5万元5%HT科佳总经理，企业负责人马元龙5万元5%北京思科信息有限责任公司总经理，HT科佳法定代表人郑放5万元5%武汉卡万达医用电子技术有限公司总经理公司股东均为HT医疗的创业元老及核心管理人员，对公司有着深厚的感情和丰富的运营管理经验。其中,资金需求主要构成（1）产品材料成本，主要购买飞龙天吊、博龙地轨、尊龙U型臂、灵龙移动式、速龙便携式、车载DR费用。（2）注册费、中介费，主要用于支付代理公司的中介费、政府机构的注册费用。（3）展会费用，主要用于6个产品各地展示，所需参加展会费用。（4）员工差旅费，用于注册、参展的差旅费用。（5）公司管理费用，主要用于公司人工工资成本。（6）资产配置投入，车辆购置、办公电脑设备费用。（7）广告宣传费、业务费，用于广告宣传、策划、业务招待等市场拓展费。（8）备货周转金，备存一定量货物用于销售周转。（9）风险准备金，用于产品存储、运输、展览过程中意外损失等风险准备。（10）坏账准备金，销售款项无法全额回收、产品无法按期销售等情况下准备金。金额估算:表8. 资金使用计划序号名称金额（万）备注（1）产品材料成本1飞龙天吊1002博龙地轨953尊龙U型臂1004灵龙移动式955速龙便携式816车载DR95小计5666个品牌材料成本（2）注册费、中介费100（3）展会费150（4）差旅费446个品牌合计成本投入860预计三年15套成本合计2150=860/6*15（5）公司人工投入120（6）资产配置投入80车辆50万、办公30万（7）广告宣传投入50（8）备货周转金840（9）风险准备金120（10）坏账准备金240合计3600资金总额第五章 基金管理人基本情况第六章 基金管理人的权利与义务 1、基金管理人的权利 (1)依法募集基金，办理基金备案手续； (2)自本基金契约生效之日起，依法并依照基金契约的规定独立运用基金资产； (3)依据有关法律规定及本基金契约决定基金收益分配方案； (4)根据基金契约的规定，获取基金管理费及其他约定和法定的收入； (5)依照有关法律法规，代表基金行使因运营基金资产而产生的股权、债权及其他权利； (6)担任注册登记人或选择和更换注册登记代理机构，并列其注册登记代理行为进行必要的监督； (7) 以自身名义，代表基金持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； (8) 召集基金持有人大会； (9) 法律法规及基金契约规定的其他权利。 2、基金管理人的义务 (1)自基金成立之日起，遵守基金契约，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产； (2)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金资产； (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金资产和管理人的资产相互独立，保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立； (4)除依据基金契约及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不委托第三人运作基金资产； (5)按规定计算并公告基金净值及基金份额每份资产净值； (6)保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等； (7)依据基金契约及其他有关规定召集基金持有人大会； (8)保存基金的会计账册、报表、记录15年以上； (9)参加基金清算委员会，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配； (10)因过错导致基金资产的损失时，承担赔偿责任，其过错责任不因其退任而免除； (11)基金托管人因过错造成基金资产损失时，应为基金向基金托管人追偿； (12)有关法律、法规规定的其他义务。第六章 基金管理人的更换及程序（一）有下列情形之一的，基金管理人职责终止：1）基金管理人被依法取消基金管理资格；2）基金管理人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产；3）基金管理人被基金份额持有人大会解任；4）法律法规规定的其他情形。基金管理人职责终止时，应当依照本基金合同的规定在六个月内召开基金份额持有人大会，选任新的基金管理人。（二）基金管理人更换的程序1）提名：新任基金管理人由基金托管人或代表 10以上基金份额的基金份额持有人提名。2）决议：基金份额持有人大会对更换基金管理人形成决议。3）交接：基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，及时办理基金管理业务的移交手续，新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值。4）审计：基金管理人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计。5）基金名称变更：基金管理人更换后，本基金应替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。第七章 基金资产的估值(一)估值目的 基金资产的估值目的是客观，准确地反映基金资产的价值。 (二)估值日 基金契约生效后，每工作日对基金资产进行估值。 (三)估值对象 运用基金资产所购买的一切有价证券。 (四)估值程序 基金日常估值由基金管理人同基金托管人一同进行。基金份额净值由基金管理人完成估值后，将估值结果以书面形式报给基金托管人，基金托管人按基金契约规定的估值方法，时间，程序进行复核，基金托管人复核无误后签章返回给基金管理人。月末，年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。第八章 基金的会计与审计(一)基金会计政策1、基金的会计年度为公历每年1月1日至1 2月31日；2、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；3、基金执行国家相关的会计制度；4、本基金独立建账、独立核算； 5、HT及本基金管理人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算按照有关规定编制基金会计报表； 6、HT每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。(二)基金审计1、基金管理人应聘请具有相关业务经验的会计师事务所及其注册会计师对基金年度财务报表进行审计；2、会计师事务所更换经办注册会计师，须事先征得基金管理人同意，并通知HT；3、更换会计师事务所，应由基金管理人和基金托管人共同决定，并报告全体基金持有人；4、基金持有人认为基金管理人聘请的会计师事务所不称职或有失公允的，可以按照规定程序要求召集持有人大会，更换会计师事务所。 第九章 基金费用与税收 (一)基金费用的种类1、基金管理人的报酬；2、基金托管人的托管费；3、基金销售费用；4、投资交易费用；5、基金持有人大会费用；6、会计师费用和律师费用；7、按照国家有关规定可以列入的其他费用。(二)基金管理人的报酬 基金管理人的报酬由两部分组成，一部分是基金管理费，以基金资产净值的2年费率计提；另一部分是业绩报酬，当基金的可分配净收益率高于8以上，超过部分按10提取，当基金的可分配净收益率高于12以上，超过部分按20提取。具体计算方法如下：1基金管理费 在通常情况下，基金管理费按上年度资产评估日基金资产净值的2年费率计算，本基金成立三个月后，若持有现金的比例超过本基金资产净值的2 0，超出部分不计提基金管理费。计算方法为：H=E125计费天数当年天数H为一个时间段应付的基金管理费E为季度或年度的基金资产净值(扣除本基金持有现金比例超过20部分的基金资产净值) 基金管理费每季度计算，按季度支付，由基金托管人于次季度前两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，若遇节假日、公休假等，支付日期顺延。2业绩报酬 业绩报酬根据基金全年的经营业绩情况而定，在满足如下条件的情况下每年计提一次，直接用于奖励基金管理人员：（1）基金年平均单位资产净值不能低于面值（2）基金可分配净收益率5以上（3）基金资产净值增长率超过行业平均收益率（4）基金收益分配后其每单位资产净值不能低于面值。在满足以上条件的情况下，基金业绩报酬的计算方法为业绩报酬=调整后年初基金资产净值MinM，N1 O其中，M=基金可分配净收益率5N=基金资产净值增长率行业平均收益率MinM，N为M、N中较小者基金可分配净收益率=当年可分配净收益调整后年初基金资产净值 基金资产净值增长率：(年末基金资产净值-调整后年初基金资产净值)调整后年初基金资产净值：调整后年初基金资产净值=上年度末基金资产净值-上年度已分配收益行业平均收益率以国家相关统计部门或行业主管部门统计数据为准。 在每个会计年度末由基金管理人计算、基金托管人复核，得出当年基金的净收益金额，作为当年可分配收益，同时计算出基金资产净值增长率，以确认基金管理人是否应计提业绩报酬并计算其数额。业绩报酬于l2月31日进行预提，在次年经审计调整后从基金资产中一次性支付给基金管理人。基金设立第一年的年初资产净值及指数起始值等指标以基金成立日为准。（三）本基金运作过程中的各类纳税主体依据国家有关规定依法纳税。第十章 风险因素及对策（一）风险因素1行业风险随着医疗改革的不断深入，行业准入及监管的力度不断加强，医疗市场面临重新洗牌，可能对还不成熟的公司业务及管理带来冲击。2市场风险DR市场大打价格战，使公司利润降低3技术风险专利技术不足，技术开发不力，影响公司发展后劲。或佳能平板被其它品牌技术赶超。（二）风险化解及防范措施1针对技术风险随时把握世界技术发展趋势和市场动态，保持公司研发投入开发经费为销售额的10%，培养并稳定核心技术队伍。加强公司与国外合作伙伴的联系，及时发掘其技术成果，作好技术储备。也可通过国际化的兼并重组，获得先进技术资源。2针对行业风险决策和管理对高新技术企业起着至关重要的作用，要不断加强和提高公司管理层的决策水平、管理技能和风险控制能力，降低公司的项目决策风险。另一方面，管理以人为本，建立高素质的员工队伍，保持公司核心力量的长期稳定。培养和吸纳优秀人才，完善红、期权的分配及其它激励机制。使员工有归属感和成就感。1) 针对市场风险：拓宽销售渠道，制定合理的销售计划，加快新产品开发速度，降低成本，多发展客户；结合公司实际情况，尽快在全国建立公司自己的销售网络。2) 针对行业内部竞争：加快研发，促进产品更新换代，使其系列化和多样化，并不断根据市场和用户反馈，使产品质量日益提高和完善。最快地、最大力度的占领市场，宣传企业，在最短时间内获得最大的市场份额，从而壮大自己。第十一章 基金的终止、清算（一）基金终止有下列情形之一的，基金将终止： 1基金存续期满； 2基金经批准提前终止的； 3因重大违法违规行为，基金被主管机关终止的。（二）基金清算1基金清算小组 （1）自基金终止之日起三个工作日内成立清算小组，基金清算小组必须在基金持有人大会的监督下进行基金清算。 （2）基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基金托管人、注册会计师、律师等组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 （3）基金清算小组负责基金资产的保管清理、估价、变现和分配，编制基金清算报告，并将清算结果报告基金持有人。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 2基金清算程序 （l）基金终止后，由清算小组统一接管基金资产： （2）清理并确定基金资产清偿债务； （3）对基金资产进行评估； （4）对基金剩余资产进行分配； 3清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算小组从基金资产中支付。 4基金剩余资产的分配 基金清算后的全部剩余资产扣除基金清算费用后，按基金持有人持有的基金单位比例进行分配。 5基金清算的公告 基金终止后5个工作日内由基金清算小组向基金持有人报告；清算过程中的有关重大事项应及时报告；基金清算结果由基金清算小组在清算结果确定后3个工作日内报告。 6清算账册及文件的保存 基金清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。第十二章 保密（一）本协议的任何一方兹向另一方承诺对所收到的关于该另一方的业务和事务(包括对于双方而言，任何投资或潜在投资)的任何及所有信息保密。任何一方进一步向另一方承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息；但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员。董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。（二）本章不应适用于下列信息，如果 (1)该等信息已是或成为公众可获知的信息； (2)在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息； (3)一方从另一方以外的其他方(且该等其他方无保密义务)得到或获取的信息，或该等信息是由接收方独立开发的； (4)另一方已书面同意向一特定的接收方披露该等信息，前提是该等接收方应做出相同的保密承诺。第十三章 违约责任 (一)HT及基金管理人在履行各自职责的过程中，违反暂行办法等法律法规的规定或该协议的约定，给基金资产或者基金持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金资产或者基金持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但发生以下情况的，有关当事人可以免责：1、不可抗力致使本合同无法正