资产评估项目案例分析

资产评估项目案例分析 主要内容 资产评估行业标准建设房地产企业评估无形资产评估法人股评估企业价值评估金融不良资产评估 第一部分评估行业标准建设 评估行业遵照执行的制度体系 国务院第91号令 国有资产评估管理办法 及其施行细则 财政部 2001 第14号令公布的 国有资产评估管理若干问题的规定 财政部财评字 1999 91号 关于印发的通知 中国资产评估协会制定的 资产评估操作规范意见 试行 其他评估相关法律 法规和规章制度等 评估行业准则体系 已发布 2001年9月 资产评估准则 无形资产 2003年3月 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 2004年2月 资产评估准则 基本准则 资产评估职业道德准则 基本准则 2004年12月 企业价值评估指导意见 2005年3月 金融不良资产评估指导意见 评估行业准则体系 制定中 资产评估程序准则资产评估报告准则工作底稿准则及推荐格式机器设备评估准则抵押资产评估准则评估业务约定书不动产评估准则价值类型资产评估基准日 第二部分房地产企业评估 房地产企业评估 高风险领域之一 房地产企业的转让成为上市公司资产转换的重点对象可以通过操纵在建房地产项目隐含的利润 控制转让价格 房地产企业评估 两个典型案例 某上市公司的母公司将其控股的房地产公司以成本价转入上市公司 当年实现利润5000万元 美化报表为配股创造条件某上市公司的将其控股的房地产公司以高价卖给关联公司 年报因此笔交易每股收益由 0 24元变为赢利0 06元 房地产企业评估 目前的规范要求 资产评估规范企业整体成本加和法前提下 产成品和在产品评估企业整体成本加和法前提下 土地使用权 房屋建筑物 在建工程评估收益法前提下企业价值评估 房地产企业评估 目前的规范要求 房地产估价规范最高最佳使用highestandbestuse法律上允许 技术上可能 经济上可行 经过充分合理的论证 能使估价对象产生最高价值的使用 房地产企业评估 目前的规范要求 假设开发法待开发房地产价值 开发完成后的房地产价值 开发成本 管理费用 投资利息 销售税费 开发利润 投资者购买待开发房地产应负担的税费预测开发完成后的房地产价值 宜采用市场比较法 并应考虑类似房地产价格的未来变动趋势 开发利润 待开发房地产价值与开发成本之和 或取开发完成后的房地产价值 同一市场上类似房地产开发项目相应的平均利润率必须考虑资金的时间价值 在实际操作中宜采用折现的方法 难以采用折现的方法时 可采用计算利息的方法 房地产企业评估 如何操纵评估 低价的由来使用成本法 按核实后的成本计开发项目的评估值为回避产成品和在产品隐含利润 将开发项目按房屋建筑物和在建工程评估 房地产企业评估 如何操纵评估 高价的由来使用收益法 操纵利润预测和折现率的选取利用最高最佳使用假设 忽视法律上允许 技术上可行 经济上可行的限制使用假设开发法 将开发项目可能实现的全部利润量化 而未按原投资人投资资金应分摊的利润进行估算忽略产权上的瑕疵简单地利用土地估价报告和房地产估价报告 1 您认为此报告存在哪些问题 2 如果由您来承做此项目 您打算从何途径收集哪些资料 选择什么评估方法 在报告披露方面重点关注哪些问题 天顺房地产公司评估案例 1 评估风险分析2 评估方法的选择3 重要参数的选取4 评估假设 天顺房地产公司评估案例 对房产与地产的关系认识模糊 对房地产市场价值的内涵应包括哪些因素认识不一 采用市场法时 参照案例不足 比较因素考虑不全面 划拨用地评估价值是否包括土地出让金存在分歧 使用假设开发法使 假设前提过于乐观 房地产评估存在的主要问题 房产和地产的价值内涵房产和地产的联系 区别房地产市场因素 重置成本法中成本的构成 市场法 假设开发法 划拨土地使用权评估 房地产评估存在的主要问题 第三部分无形资产评估 无形资产评估 高风险领域之二 用于注册资金用于融资计划或寻找战略投资人用于上市公司关联方转让 无形资产评估 目前的规范和准则 资产评估操作规范意见 第十章第九十二条至第一百条 资产评估准则 无形资产 共22条 自2001年9月实施 无形资产评估 无形资产准则的突出贡献 强调了总体应关注的事项 1 有关无形资产权利的法律文件或其他证明资料 2 无形资产的性质 目前和历史状况 3 无形资产的剩余经济寿命和法定寿命 4 无形资产的使用范围和获利能力 5 无形资产以往的评估及交易情况 6 无形资产转让的可行性 7 类似的无形资产的市场价格信息 8 卖方承诺的保证 赔偿及其他附加条件 9 可能影响无形资产价值的宏观经济前景 10 可能影响无形资产价值的行业状况及前景 11 可能影响无形资产价值的企业状况及前景 12 对不可比信息的调整 无形资产评估 无形资产准则的突出贡献 强调了使用三种方法时应关注的事项成本法 1 无形资产的重置成本应当包括开发者或持有者的合理收益 2 功能性贬值和经济性贬值 收益法 1 合理确定无形资产带来的预期收益 分析与之有关的预期变动 受益期限 与收益有关的成本费用 配套资产 现金流量 风险因素及货币时间价值 2 确信分配到包括无形资产在内的单项资产的收益之和不超过企业资产总和带来的收益 3 预期收益口径与折现率口径保持一致 4 折现期限一般选择经济寿命和法定寿命的较短者 5 当预测趋势与现实情况明显不符时 分析产生差异的原因 无形资产评估 无形资产准则的突出贡献 强调了使用三种方法时应关注的事项市场法 1 确定具有合理比较基础的类似的无形资产 2 收集类似的无形资产交易的市场信息和被评估无形资产以往的交易信息 3 依据的价格信息具有代表性 且在评估基准日是有效的 4 根据宏观经济 行业和无形资产情况的变化 考虑时间因素 对被评估无形资产以往交易信息进行必要调整 无形资产评估 无形资产准则的突出贡献 强调了应在报告中披露的事项声明 1 评估报告陈述的事项是真实和准确的 2 对评估所依据的信息来源进行了验证 并确信其是可靠和适当的 3 评估报告的分析和结论是在恪守独立 客观和公正原则基础上形成的 仅在假设和限定条件下成立 4 与被评估无形资产及有关当事人没有任何利害关系 5 利用了专家的工作 并对专家工作的结果负责 如果没有利用专家工作 则不用声明 6 评估报告只能用于载明的评估目的 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关 无形资产评估 无形资产准则的突出贡献 强调了应在报告中披露的事项 1 无形资产的性质 2 评估范围 3 重要的前提 假设 限定条件及其对评估价值的影响 4 无形资产的权属 5 使用的信息来源 6 宏观经济和行业的前景 7 无形资产的历史状况 8 无形资产的竞争状况 9 无形资产的前景 10 无形资产以往的交易情况 11 使用的评估方法及其理由 12 评估方法中的运算和逻辑推理方式 13 折现率等重要参数的来源 14 各种价值结论调整为最终评估价值的逻辑推理方式 无形资产评估 案例中的主要问题 只依据委托方提供资料 一份可行性报告做出多个价值未对权属进行必要的调查和披露 从诞生到确权未对无形资产的范围和性质进行必要的描述 多次转让 多家使用委估资产性质不明只按91号文报告披露要求披露 披露是否完整如何判断 无形资产评估 案例中的主要问题 将运用待估无形资产的产品价值计入无形资产价值将待估无形资产领域的价值计入无形资产价值将无形资产产生的间接价值乃至社会价值计入无形资产价值 无形资产价值是无形资产所有人通过无形资产获取的收益职业道德问题 1 使用无限年期或脱离实际的收益期间 2 预测收益远高于历史情况而无任何理由 3 任意调控折现率 甲 乙型肝炎联合疫苗 专有技术评估案例 1 您认为此报告存在哪些问题 2 如果由您来承做此项目 您打算从何途径收集哪些资料 选择什么评估方法 在报告披露方面重点关注哪些问题 甲 乙型肝炎联合疫苗 专有技术评估案例 1 评估方法的选择2 评估程序3 权属的清查验证与披露4 重要参数的选取及依据5 按无形资产准则要求报告需披露的内容6 如何写咨询报告 无形资产评估存在的主要问题 未独立获取评估所依据的信息 参数确定随意性大 缺乏无形资产价值分析过程 收益法评估时 对收益额的确定存在问题 无形资产评估存在的主要问题 无形资产存在的认定 无形资产价值分析 历史 现在 未来 无形资产评估信息的搜集 内部 外部 无形资产评估方法的选择 收益法的应用 收益法评估的问题探讨 专利 专有技术 商标 商誉的评估 商誉评估问题探讨 第四部分法人股评估 法人股评估 待规范的新增业务 90 的证券机构从事此项业务截止2001年4月底 全国共有发行A股的上市公司1102家 第一大股东为国家持股的公司 占全部公司总数的65 第一大股东为法人股东的 占全部公司总数的31 两者之和所占比例高达96 截止2002年5月底 深沪两市发行总股本37 099 893万元 其中国家股19 695 677万元 占全部股本的53 法人股3 186 120万元 占全部股本的9 两者之和所占比例高达62 截止2002年6月底 已在交易所公告冻结股权的上市公司共94家 占全部上市公司的8 5 冻结国有股及社会法人股共796 971万股 占全部国有股及社会法人股的3 5 法人股评估 待规范的新增业务 使机构受到行政受罚最多的业务处罚的直接原因是评估机构未进入股权所在企业实施现场调查和工作程序 而出具了评估报告处罚的基本原因是法人股每股评估价值远低于每股净资产 造成了国有资产的流失 受到社会的关注 法人股评估 政策风险 法释 2001 28号文 关于冻结 拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 第十三条规定 股权拍卖保留价 应当按照评估值确定 财企 2001 656号 关于上市公司国有股被人民法院冻结 拍卖有关问题的通知 第五条也规定拍卖保留价应按评估值确定 国家国有资产管理局和体改委联合发布的 股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见 第十七条规定 转让的价格必须依据公司的每股净资产 净资产收益率 实际投资价值 投资回报率 近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定 但不得低于每股净资产 法人股评估 市场风险 涉案的债权人和债务人存在严重的冲突拍卖中的操纵行为市场的蓄意利用 通过拍卖渠道低价实现国退民进 郑州宇通 事件 法人股评估 评估中的技术障碍 在何种情况下实施现场程序 如何实施现场程序 清算前提 OR 持续经营前提 拍卖底价是 市场价值 OR 非市场价值 特殊的报告使用者和特殊的报告披露 法人股评估 几点建议 市场法和收益法并用市场法应考虑的重点 根据转让性质 转让内容 转让条件 上市公司所属行业等 选取各方面与评估对象接近的转让实例作为参照物 通过对企业股权结构 主营业务及行业前景 竞争地位 历史收益情况和未来盈利能力 股权转让时间 转让条件 法人股总量 流通股市盈率 公司效率 公司规模大小等影响法人股股权价格的因素进行深入分析 调整确定股权转让溢价率 充分依赖市场信息 上市公司信息及法人股投资信息依据风险控制原则确定现场勘察是否进行及进行的深度 法人股评估 几点建议 报告特殊披露 方法的选取思路重要参数的选取过程评估程序的实施过程提供了多种价值类型的 应对价值类型进行定义并在报告中明确限制使用的条件 法人股评估 2003年拍卖案例总结 总体情况 法人股网站共统计拍卖案例的样本245个 其流通折扣率平均为0 22 净资产倍率为0 80 流通折扣率在0 03至0 51之间 净资产倍率在0 29至3 0之间 有效样本分析 扣除掉流通折扣率在10 以下 主要为庄股或净资产为负的 其流通折扣率已失真 扣除净资产在0 5元以下的部分 这种情况下其净资产倍率会很高 扣除川投长钢 太化股份 鲁北化工 大冶特钢 粤富华五支股票 共计出现了15次其余样本的平均净资产倍率为0 79 平均流通折扣率为0 246 股权分置的基本思路 非流通的法人股要获得上市流通权 就要为取得流通权支付相应的代价 这就是解决股权分置过程中所称的对价 这一对价是由非流通股东支付给流通股东的 因为股票的流通量大了 供需关系发生了变化 股票的价格会降低 流通股东的利益会受到损失 三一重工的案例 三一重工股份有限公司实施股权分置改革对价方案为 以方案实施的股权登记日公司总股本24000万股 流通股6000万股为基数 流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3 5股股票和8元现金对价 三一重工在05年3月31日的净资产为8 16元 非流通股为18000万股 流通股6000万股 按上述方案实施后 原法人股东的股份变为15900万股 18000 6000 0 35 方案实施的股权登记日三一重工的股价为23 82元 理论上讲 股权分置的实施不影响流通股的股价 但实际上证券市场会自然进行除权 因为前一天收盘买入的股票市值不会因为第二天的实施日而自动增值 所以市场会进行自动除权 三一重工除权日的自然除权价为17 05 三一重工的案例 三一重工非流通股东所拥有的权益价值 15900 17 05 0 8 6000 266295万元 法人股在未实施股权分置方案前的价格与当时的流通股价的比例为 原法人股的每股价格 权益价值 原拥有的股数 266295 18000 14 8元 与股权登记日流通股价的比例 14 8 23 82 62 11 与原净资产的倍率 14 8 8 16 1 81 紫江企业的案例 与股权登记日流通股价的比例 1 68 2 78 60 53 与原净资产的倍率 1 68 1 9 0 885 ABC上市公司法人股评估案例 法人股评估问题探讨 股权评估的现行规定我国企业价值水平模型 第五部分企业价值评估 对企业价值的错误认识 1991年91号令第三条规定国有资产占有单位在 企业兼并 出售 联营 股份经营 等情况下需进行资产评估 企业已做为资产交易的对象 然而第七条又规定 国有资产评估范围包括 固定资产 流动资产 无形资产和其他资产 由此看出 最早的国有资产评估的法律文件并未认识到作为交易对象的企业与单项资产之间的差异 因此资产评估一开始对企业价值的概念是建立在企业整体资产之上的 而企业整体资产被认为是企业各单项资产的简单加总 资产评估操作规范意见 试行 在第十三章专门对整体企业资产评估进行了规定 指出 整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估 整体评估的范围为企业的全部资产和负债 对企业价值错误认识引起的不良后果 此种导向造成评估实务上的偏颇 更严重地影响了评估行业的定位 限制了评估的发展 体现在以下几个方面 企业评估的对象演化成对企业资产负债表列示资产及负债的评估 会计处理问题直接影响了评估价值 评估师的大量工作变成了审计工作 资产评估师的执业队伍主要由财务人员构成 评估机构为控制经营成本 设备 房产 土地等单项资产评估多聘用不懂评估的专业技术人员完成 严重影响了评估的执业水平 房产 土地评估业务逐渐被房地产评估行业所占领 对会计报表的评估造成对账外资产的忽视和遗漏 评估不断地遭到质疑 对货币资产 应付福费 应交税金等不存在评估估价问题的会计科目采用何种评估方法 成为评估理论上一个尴尬的难题 在报表列示资产评估价值不能体现企业价值的前提下 证监会形成了新的发行定价机制 评估报告只能用来设立股份公司 其评估价值不能用来作为发行定价的参考 评估行业错失了巨大的证券发行市场 在报表列示资产评估价值不能体现企业价值的前提下 评估报告只能做为委托方完成国有资产管理部门相关手续的文件 不能为交易方提供有用的定价参考 丧失了股权交易市场的有效需求 企业价值评估指导意见 革命性之一 从根本上扭转了对企业价值概念的认识 澄清了企业价值评估所指的对象 即 企业整体价值 股东全部权益价值或部分权益价值 此概念的引入并非是我国独创 在 欧洲评估准则 指南7中指出 评估师应当将企业价值评估业务分为两类 一类是评估企业价值 enterprisevalue 即企业的整体价值 另一类是评估权益价值 equityvalue 企业整体价值指股东权益与有息债务之和 即企业的整体价值是由股东投入资本和筹集的有偿资金共同创造的 引入企业整体价值的意义 在于评估中应区分股东权益创造价值与股东贷款成本 将国际上已成熟的资本资产定价模型引入国内的评估实务 股东全部权益价值 即企业整体价值中由全部股东投入资产创造的价值 本质上是构造企业 法人实体 的一系列的经济合同与各种契约中蕴含的权益 而非会计报表上反映的资产与负债相减后净资产的价值 引入股东全部权益和部分权益价值的意义 在于明确地将股权作为评估的对象 而非过去将净资产这样一个会计科目作为评估的对象 同时说明了部分股东权益与全部股东权益之间并非一个简单的按持股比例的计算关系 还存在着控制权溢价和少数股权的折价问题 企业价值评估指导意见 革命性之二 罢除了成本法在企业价值评估中的垄断地位 强调了收益法和市场法是企业价值评估最为适用的方法 同时对使用各种方法提出了具有操作性的规定 在市场法方面 具体有 提出采用市场法可使用参考企业比较法和并购案例比较法 明确指出市场比较案例的来源可以是上市公司 也可以是市场上可收集资料的买卖 收购及合并公司 改变了以往实务界认为资本市场尚不活跃 无法收集交易案例的传统观念 为市场法的使用提供了具有操作性的思路 提出具有可比性的公司应当是属于同一行业 或受相同经济因素影响的公司 同时要求对参考企业报表进行分析调整 使其与委估企业报表具有可比性 提出选择 计算 使用价值比率应考虑的因素 在收益法方面 具体有 提出采用收益法可使用收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法 未来收益折现法往往适用于成熟的企业 基于对其正常经营的预测 其收益通常是稳定的和可预测的 提出了预期收益可以采用多种口径 包括现金流量 各种形式的收益或现金红利等 打破了传统上只用净利润作为预期收益的传统观念 提出在预测过程中委托方 相关当事方和评估机构的相互配合和沟通 委托方和相关当事方应提供委估企业未来经营状况和收益状况的预测 评估机构应对其进行必要的分析 判断和调整 确信其合理性 并在此基础上确定其他重要参数 得出评估结论 区分了资产评估收益预测与审计盈利预测审核 在委托方与中介机构责任划分方面的不同 提出折现率和资本化率的确定原则 应考虑利率 市场投资回报率 加权平均资本成本及委估企业 所在行业的特定风险等因素确定 回应了目前评估行业内对折现率和资本化率考虑因素的不同争论 在成本法方面 具体有 提出成本法评估的范围 应当包括被评估企业所拥有的所有有形资产 无形资产以及应当承担的负债 此规定真正从企业拥有权益的角度揭示出评估对象 而非以往将评估对象对应为会计科目 提出企业价值评估中所采用的成本法 其实质就是资产基础法 就是将构成企业的各项资产进行评估或调整 将结果加合后减去企业应当承担的全部负债 各项资产可以根据情况选用适当的具体评估方法 消除了以往对会计科目确定评估方法的尴尬局面 提出长期投资项目是否单独评估的原则 是其对企业价值的影响程度 而非其是否为委估企业的控股单位 给予评估机构根据重要性原则判断评估范围和工作量的可能 企业价值评估指导意见 革命性之三 引入了国际上一些成熟的企业价值评估的理念 使中国的企业价值评估尽早与国际接轨 目前 国外投资人在国内投资时 往往不相信国内评估师的胜任能力 但限于中国评估市场对国外评估机构的资格限制 在中国企业聘请国内评估机构的同时 仍聘请外资机构对评估结果进行复核 由于过去对企业价值评估没有一套成熟的体系 国内的评估师对评估中出现的问题不能寻求合理的解决途径 而常常遭到外资机构的质疑 国际企业价值评估理念的引入 使中国的评估师少走弯路 迎接国际资本市场对国内评估业的挑战 这些先进的理念包括 1 对财务报告的分析 调整和利用 2 收益法前提下 对非经营性资产 负债和溢余资产进行单独分析 3 持续经营前提下企业价值与清算前提下企业价值的关系 4 多种业务状况下分别分析的原则 5 控股权溢价和少数股权折价 6 流动性对企业价值的影响 企业价值评估指导意见 革命性之四 报告披露方面与以往的相关规定有了质的区别 强调了报告应披露的重要信息 从评估报告使用人的角度 提出对报告披露内容的基本要求 由于资产评估报告准则一直未出台 在该指导意见中指出应 根据相关评估准则和本指导意见编制并由所在机构出具评估报告 指导意见从报告披露的内容方面进行了较为详细的规定 而未对报告形式进行任何的规定 与 号文相比增加的内容包括 评估报告使用者 价值类型和定义 评估假设和限制条件 评估程序实施过程和情况 企业价值评估指导意见 尚待解决的问题 1 一些新的概念如何理解和定义 如有形资产 溢余资产 控股权 少数股权 价值比率等 尽早出台相关释义 帮助广大评估师对指导意见形成正确的理解 2 实务上仍存在操作上的困难 如溢价 折价 流动性等因素的考虑 必然需要大量的案例数据作支持 而国内的数据和相关研究相对匮乏 但这些思路的提出必将引导国内企业价值评估的理论研究和实务探索 3 与现行法规的接口问题一直是困扰准则制定工作的难题 如在报告披露方面于91号文的衔接 收益法和市场法评估结论如何满足 公司法 关于投资注册资本金的规定等 4 与未出台准则的相互关系 由于评估程序准则 评估报告准则尚未出台 企业价值评估指导意见 试行 中的相关内容仍需在一系列相关准则出台后得到更全面的理解 5 价值类型的