企业重组和分立阶段的税务筹划PPT课件

精品课件 1 学习目标了解企业生命周期的特殊阶段 即重组和清算过程中的税务筹划问题 掌握企业兼并重组中涉及的税收法规及其税务筹划方法 掌握企业分立中税收法规及其税务筹划方法 了解企业破产清算与自愿清算中的税收法规及其税务筹划方法 第七章企业重组和分立的税务筹划 精品课件 2 知识点 1 企业重组的税务处理 2 企业重组的支付方式 股权支付和非股权支付及其二者的比例重点 企业重组的税务处理方法中的特殊性方法难点 重组中所得税的处理 精品课件 3 第一节企业重组阶段的税务筹划 所谓并购重组 是指企业基于经营战略考虑对企业股权 资产 负债进行的收购 出售 分立 合并 置换活动 表现为资产与债务重组 收购与兼并 破产与清算 股权或产权转让 资产或债权出售 企业改制 债转股与股转债等等 企业的并购与重组是短期内快速提升企业赢利能力的一条重要途径 精品课件 4 企业重组的税收因素 1 整个经营模式税负是否最优2 是否充分利用了税收优惠3 纳税身份是否有利 精品课件 5 一 股权收购与资产收购 普通的股权收购与普通的资产收购涉税比较 一 精品课件 6 普通的股权收购与普通的资产收购涉税比较 二 精品课件 7 结论 一般来说 普通的股权收购的税负较轻 但收购方需要承担被收购方潜在的债务风险 而资产收购则不存在此问题 二 股权收购的税务筹划 股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权 以实现对被收购企业控制的交易 分为普通股权收购和特殊股权收购 精品课件 8 普通股权收购的规定 企业股权收购的重组交易应按以下规定处理 1 被收购方应确认股权转让所得或损失 2 收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定 3 被收购方的相关所得税事项原则上保持不变 精品课件 9 例1 买方股东持有的股权计税基础为6000万元 公允价值为1亿元 卖方持有的子公司股权的计税基础为5000万元 公允价值为8000万元 买方从卖方购得卖方子公司75 的股权 交易价格为6000万元 公允价值8000万元的75 买方拟以1200万元现金和4800万元买方股权来支付 假定卖方子公司在该并购前没有未分配利润和盈余公积 精品课件 10 分析 1 股权支付金额低于交易支付总额的85 所以该交易应用一般性税务处理 2 买方取得的卖方子公司股权的计税基础为6000万元 现金和股权 3 卖方取得的买方股权的计税基础为4800万元 买方股权的公允价值 4 卖方转让子公司75 股权的应纳税所得额 股权的公允价值 股权的初始计税基础 6000 5000 75 2250万元 精品课件 11 特殊股权收购企业股权收购的交易同时符合下列条件 适用特殊性税务处理规定 1 具有合理的商业目的 且不以减少 免除或者推迟缴纳税款为主要目的 2 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75 3 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85 4 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 5 取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内 不得转让所取得的股权 精品课件 12 特殊股权收购 当事各方可以选择按以下规定处理1 收购方和被收购方取得或出让的股权的计税基础以原有计税基础确定2 收购企业双方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变 3 不确认股权支付部分的转让所得或损失 对取得的非股权支付部分仍要确认转让所得或损失 并调整相应资产的计税基础 非股权支付对应的资产转让所得或损失 被转让资产的公允价值 被转让资产的计税基础 非股权支付金额 被转让资产的公允价值 精品课件 13 例2 买方股东持有的股权计税基础为6000万元 公允价值为1亿元 卖方持有的子公司股权的计税基础为5000万元 公允价值为8000万元 买方从卖方购得卖方子公司75 的股权 交易价格为6000万元 公允价值8000万元的75 买方拟以600万元现金和5400万元买方股权来支付 假定卖方子公司在该并购前没有未分配利润和盈余公积 精品课件 14 分析 1 由于所转让的股权不低于卖方子企业全部股权的75 且股权支付金额不低于交易支付总额的85 该交易可选用特殊性税务处理2 买方取得股权的计税基础为3750万元 卖方子公司75 股权的原计税基础 3 卖方就取得的现金确认相应的股权转让所得 被转让股份的公允价值 被转让股份的计税基础 现金 被转让股份的公允价值 8000 5000 600 8000 225万元4 卖方取得的买方股权的计税基础 被转让股份的初始计税基础 非股权支付金额 股权转让所得 3750 600 225 3375万元 精品课件 15 普通股权收购与特殊股权收购比较 1 构成条件特殊股权收购需要同时满足5个条件2 应税所得 损失的确认普通股权收购中 被收购方应确认股权转让所得或损失 特殊收购中 被收购方仅就取得的非股权支付部分确认相应的股权转让所得或损失 3 计税基础普通股权中 以公允价值为基础特殊股权中 以原有计税基础确定 精品课件 16 三 应税合并和免税合并 合并的税务动机是盈利企业选择有大量亏损的企业作为目标 冲抵自己的盈利 精品课件 17 1 应税合并 1 资产计价 被合并企业应视为按公允价值转让 处置全部资产 计算资产的转让所得 依法缴纳所得税 合并企业接受被合并企业的有关资产 计税时可以按经评估确认的价值确定成本 2 亏损弥补 被合并企业以前年度的亏损 不得结转到合并企业弥补 3 被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配 精品课件 18 2 免税合并 特殊性 1 适用范围 除合并企业股权以外的现金 有价证券和其他资产 简称非股权支付额 外的收购价款 不高于所支付的股权票面价值 或支付的股本的账面价值 20 可选择免税合并 2 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失 不计算缴纳所得税 3 交换普通股的处理 被合并企业与合并企业股东之间的股权交换 不视为出售旧股 购买新股处理 被合并企业交换新股的成本 以旧股的成本为基础 但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额 应视为其持有的旧股的转让收人 按规定计算确认财产转让所得或损失 依法缴纳所得税 精品课件 19 4 亏损弥补 被合并企业以前年度的亏损 如未超法定弥补期限 由合并企业继续弥补 公式如下 P242第14行A 某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额 合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额 被合并企业净资产公允价值 合并后合并企业全部净资产公允价值 B 合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 被合并企业净资产公允价值 截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期的国债利率被合并企业净资产公允价值是关键 精品课件 20 例3第一百货吸收合并华联商厦2004年4月8日 第一百货与华联商厦两公司发布董事会决议 决定两公司进行合并 第一百货通过换股吸收合并华联商厦 华联商厦的全部资产 负债及权益并入第一百货 其现有的法人资格因合并而注销 合并后存续公司将更名为上海百联 集团 股份有限公司 此次合并的最大创举是创造性地为不同性质的股票设定不同的折价比例 上市公司存在股权分治的情形 非流通股的折以每股净资产为基础 流通股折股比例以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基准 精品课件 21 第一百货 华联商厦 上海百联集团 非流通股折股比例为1 273 1 现金选择权 流通股折股比例为1 114 1 采用股权支付方式 实现了免税并购 精品课件 22 例4甲公司系合并企业 合并基准日的净资产为2000万元 合并后第一个纳税年度补亏前的应纳税所得额为300万元 企业所得税率为25 截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为5 乙公司系被合并企业 被合并前两年发生的尚未弥补的亏损为100万元 合并基准日账面资产和负债均为1500万元 净资产为零 合并时确认的净资产公允价值也为零 乙公司有A B两个股东 如果甲乙直接合并 将不能利用乙公司的累计亏损 如何进行筹划 精品课件 23 分析 1 债转股法 可以考虑将合并方案调整为 合并前 某债权人C将其在乙公司的600万元长期债权等值转为600万元股权 按照规定的计税原则 乙公司债务重组时不产生所得 尚未弥补的亏损仍为100万元 但乙公司合并前的净资产因此增加为600万元 合并双方决定按该金额为基础合并 合并后当年甲公司可弥补的亏损为30万元 600 5 2 让步式的债务重组 使被合并企业的净资产增加 从而使合并企业在合并后从被合并企业处获得补亏指标 精品课件 24 1 增值税的税务筹划设有两个机构并且实行统一核算的纳税人 将货物从一个机构移送其他机构用于销售的行为 视同销售货物 但相关机构设在同一县市的除外 将需要视同销售的两主体并购为一个主体 避免缴纳增值税 2 营业税的税务筹划将有劳务提供行为的两企业并购成为一个企业 劳务成为内部的业务行为 不再是营业税的应税行为 不需要缴纳营业税 四 其他税种的处理 精品课件 25 3 消费税的税务筹划4 企业所得税的税务筹划 1 减免税优惠 面对几个同等条件的并购对象时 应考虑各企业减免税优惠的具体情况 从各企业中选择一个可以最大限度享受减免税优惠的企业加以并购 2 亏损弥补 各个并购对象 应该考察其现有的亏损状况 来决定应该采取吸收合并还是新设合并 以及合并之后是分开弥补亏损 还是由一个企业来弥补亏损 3 在支付并购企业股东价款的方式上 企业可以通过统筹非股权支付额的比例进行免税合并 精品课件 26 企业分立 指一个企业依照法律或者合同规定分为两个或两个以上企业的行为 企业分立包括被分立企业将其部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设企业 以下简称分立企业 为其股东换取分立企业的股权或其他财产 第二节企业分立阶段的税务筹划 精品课件 27 1 被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产 并按规定计算被分立资产的财产转让所得或损失 依法缴纳企业所得税 分立企业接受被分立企业的资产 计税时可以按经评估确认的价值确定成本 2 分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中 除分立企业股权以外的非股权支付额 不高于所支付的股权票面价值 或支付的股本的账面价值 20 的 可按免税重组处理 3 被分立企业的股东取得分立企业的股权 以下简称新股 如需要部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权 以下简称旧股 新股的成本 应以放弃旧股的成本为基础确定 如不需放弃 可直接将新股总投资成本确定为零 或者以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的成本 再将调整减低的投资成本平均分配到新股上 一 法规依据 精品课件 28 二 筹划要点 企业分立的税务筹划要点在于产权分离过程中的资产增值课税负担与资产减值损失抵扣的筹划 这涉及到所得税 以及分立引起的纳税人身份变动 这不但涉及所得税 而且涉及流转税 其税务筹划主要考虑不同税种的选择和分立后股权结构的选择 一 企业通过分立减轻所得税税负 见P253例7 3 精品课件 29 二 筹划要点 二 企业通过分立获得税款抵扣或减轻流转税税负 精品课件 30 第三节企业清算的税务筹划 一 法规依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业所得税法实施条例 规定 纳税人清算时 应当以清算期间作为一个纳税年度 纳税人在一个纳税年度的中间进行清算的 应当将其实际经营期作为一个纳税年度 清算期跨越一个公历年度的一般纳税人资格应予保留 在清算期间 破产财产的处置业务涉及税款的征缴 增值税专用发票的填开 欠税的减免和核销等 需要接受税务主管机关的检查 精品课件 31 二 筹划要点 清算企业税务筹划的重点在于 一是恰当地确定破产清算期的开始时间 二是比较分析清算的剩余财产直接分配还是变现后再分配的方案优劣 三是考虑企业破产清算及解散过程中的地方政府在职工安置方面的优惠政策 例7 4公司董事会2008年7月21日向公司股东大会提交自愿清算的议案 并获股东大会的批准通过 决定公司自2008年8月1日起进入清算阶段 同年12月31日清算完毕 B公司1 7月份共计取得利润总额50万元 而8月以后的清算期间各月份预计会发生亏损如下表所示 B公司2008年实现利润及清算所得预算表单位 万元 精品课件 32 二 筹划要点 B公司应纳所得税额计算 生产经营年度 1月1日至7月31日 应纳所得税额 50 25 12 5 万元 清算年度 8月1日至12月31日 应纳所得税额 0如清算开始日推迟到12月1日 则生产经营纳税年度从1月1日至11月30日 实现利润为5万元 50 20 15 10 11月1日以后的清算纳税年度有清算所得5万元 于是 B公司应纳所得税额计算如下 生产经营年度 1月1日至11月30日 应纳所得税额 5 25 1 25 万元 清算年度 8月1日至12月31日 应纳所得税额 5 25 1 25 万元 与清算开始日定在8月1日的方案相比 该公司可节税10万元 精品课件 33 二 筹划要点 例7 5D公司破产清算时 账面价值3400万元的公司房地产评估价值为4000万元 拟以此资产变现 抵偿所欠债权人的3500万元债务 但是 如果将该房地产变现偿债 需要缴纳交易额3 的契税 如果增值部分超过20 还要缴纳土地增值税 如果以其中价值3000万元的房地产抵偿债务 债权人取得房地产后 与他人进行房屋交换 会取得额外补偿500万元 D公司将另外价值1000万元的房地产进行拍卖 取得拍卖收入1010万元 分析哪一个清算财产偿债方案更可行 方案一 购买房产的企业应纳契税 4000 3 120 万元 在这种情况下 这笔契税可能需要由4000万元的价款中扣减 房地产的增值额 4000 3400 3400 17 65 未达到土地增值税的起征点 免缴土地增值税 合计应该缴纳税款120万元 120 0 精品课件 34 二 筹划要点 方案二 根据税法规定 企业关闭 破产后债权人承受破产企业土地 房屋权属以抵偿债务的免征契税 因此债权人取得3000万元房产可免予缴纳契税 D公司的债权人进行房屋交换时 契税的计税依据为房屋价格的差额 该支付补价的单位应缴契税15万元 500 3 D公司对评估价值1000万元的房产进行拍卖 房产的买方即承受方应缴纳契税 税额为36万元 1200 3 同时 评估价值1000万元房地产拍卖收入1200万元 实际增值率 1010 1000 1 17 65 1000 1 17 65 1 18 82 实际增值额 1010 1000 1 17 65 160 万元 由于未达到起征点 应纳土地增值税额 0两种税合计应该缴纳税款51万元 15 36 0 分析结论 清算财产偿债方案二优于方案一 精品课件 35 补充案例3联想并购IBM 1981年 IBM率先开创了PC市场并创建行业标准 在1994年之前 他们一直是PC技术和市场的领头羊 从那以后 IBM的PC销售额不断下滑 亏损逐步加大 2002年 IBM决定出售PC业务 并陆续关闭 转让 出租了在全球各地的工厂 只保留了在日本的大和实验室和深圳的IIPC IBM剥离PC业务心意已决 几年以来 该公司不断寻求买家洽谈转手事宜 情况在2003年11月有了变化 当时市场情势发生逆转 3年战略目标落空后的联想有些茫然 转型处处碰壁 虎视眈眈的戴尔 PC市场份额不断下降 现金26亿港元无处可花 为此 联想孤注一掷退守PC主业 然而 国内市场已被充分挖掘 海外市场却是一片空白 恰在此时 世界顶尖投资银行 花旗美邦银行给联想的建议是 多元化战略的失败让联想别无选择 只有将目光转向国外以寻求增长 如果联想不走出中国 就将失去90 的PC市场 最后 由于美林证券的牵线 IBM与联想一触即合 精品课件 36 根据收购交易条款 联想已支付予IBM的交易代价为12 5亿美元 其中包括约6 5亿美元现金 及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份 所收购的资产包括IBM所有笔记本 台式电脑业务及相关业务 包括客户 分销 经销和直销渠道 Think 品牌及相关专利 IBM深圳合资公司 不包括其X系列生产线 以及位于大和 日本 和罗利 美国北卡罗来纳州 研发中心 交易完成后 IBM拥有联想18 9 股权 此外 联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债 精品课件 37 IBM公司向美国证券和交易委员会提交的财务状况报告显示 该公司个人电脑部门2001年亏损3 97亿美元 2002年为1 71亿美元 2003年为2 58亿美元 而2004年上半年已亏损1 39亿美元 较上年同期扩大了43 此前IBM公司的个人电脑业务约占其总销售额的10 利润非