借壳上市与私募股权投融资暨并购协议制作专题讲座-.doc

中国法律教育培训中心中律教培 2011第30号关于举办并购管理整合、借壳上市与私募股权投融资暨并购协议制作专题研讨会的通知各相关单位：通过购并进行资产重组是企业迅速发展的重要策略，更是企业持续发展、做大做强的必然选择。日前，企业重组所得税新规的出台对国内企业推进并购重组意义深远，而支持并购融资方式创新更是2011年证监会工作重点。同时，为进一步推进并购重组市场化进程，加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高并购重组的效率和质量，中国证监会发布了关于填报 的规定。为帮助企业法律顾问、律师、财务顾问和相关专业人士了解企业投资策略、中国特有的关键并购整合问题，掌握收购兼并技巧，把握资本运作的战略和财务分析框架，认识和避免并购中的误区和陷阱，掌握尽职调查以及相关合同文书制作，成功整合，以期提高并购交易管理实战能力与操作技巧，有效规避操作风险，中国法律教育培训中心决定于2011年9月2日在南京市举办“并购管理整合、借壳上市与私募股权投融资暨并购协议制作专题研讨会”。研讨会结束后，将颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：一、组织机构主办单位：中国法律教育培训中心承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心二、参加对象各金融机构、金融企业、会计师事务所专业人士；各企业法律顾问、中高级经营管理人员；各产权交易所、拟并购或参与并购的战略投资者；各律师事务所并购、金融证券律师；各有关高校从事教研工作的专业人士。三、时间、地点报到日期：2011年9月2日讲座时间：2011年9月3日6日（四天全天学习）讲座地点：南京市报名截止日期：2011年8月26日四、会议费用与参加办法参加讲座的代表须交纳讲座会议费2300元/人。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：1. 会务组联系方式：联系人：王川 手话52206370传真会议报名邮箱：网 址：附件：1、讲座日程安排2、报名表中国法律教育培训中心2011年8月附件1：讲座日程安排9月3日（星期六）09:00-12:0013:30-16:30公司并购实战技巧和风险防范通过尽职调查发现问题、解决问题1、并购模式及对比分析 2、资产并购的疑难问题与实战技巧3、股权并购的疑难问题与实战技巧 4、保密协议及需要注意的问题5、反并购手段和法律风险 6、法律尽职调查与风险防范主讲专家：张远堂 华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理（时间或调整）16:40-18:40房地产项目并购操作实务及其法律风险防范 1、房地产并购、融资的动机及政策法规解读 2、案例分析：资产收购与股权并购3、现房收购、在建工程收购、商品房预售 4、项目并购的主要法律风险防范5、方案分析：如何完整取得该项在建工程的权利 6、律师执业技巧分析主讲专家：马晨光 协力律师事务所并购金融法律事务中心主任9月4日（星期日）09:00-12:0013:30-16:00（一）案例分析：并购交易管理与整合操作实务侧重于“整合”1、企业并购战略规划 2、并购团队组织与运作3、目标公司尽职调查 4、目标公司估值5、设计交易结构和并购资金安排 6、如何进行成功的并购谈判7、并购协议及整合 8、买壳上市 （二）企业借壳上市实务操作1、解读关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)2、借壳上市及案例分析：涉及的环节；主要模式；对重组方和壳公司的资格要求；定价原则；非公开发行股份购买资产的股份锁定期；对标的资产的完整性；注入资产的合规条件；要约豁免；重大资产重组的程序；上市公司重大资产重组审核重点主讲专家：俞铁成 天道并购网CEO 、知名企业并购整合专家16:10-18:10股权转让中的企业所得税和个人所得税1、股权重组的基本方式及其税务问题的重要性 2、一般性、特殊性税务处理3、跨境操作 4、避税和反避税监管主讲专家：张兰田 国浩律师集团（上海）事务所合伙人9月5日（星期一）8:30-11:3013:30-16:00（一）上市公司收购律师实务1、上市公司收购相关法律体系与收购的主要模式 2、上市公司反收购3、律师在上市公司收购中的主要作用 4、财务顾问若干问题（二）投资并购协议制作暨股权的变更与过户1、投资并购框架协议的起草和签署 2、要特别关注的规定、事项和程序3、投资并购正式协议的设计、起草和签署 4、股权变更与过户主讲专家：唐青林 北京市安中律师事务所律师，知名并购律师16:10-18:10企业私募股权融资热点问题案例解析1、PE/VC 的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC 评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等）2、PE投资的主要流程：商业计划书撰写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等主讲专家：李 磊 德恒上海律师事务所高级合伙人/律师9月6日（星期二）09:00-12:00财务尽职调查实战及财务顾问在并购重组业务中的关注要点与风险防范1、财务顾问尽职调查工作要求和工作标准 2、上市公司收购业务中的关注要点3、发行股份购买资产业务中的关注要点 4、重大资产重组业务中的关注要点 5、上市公司回购社会公众股份业务中的关注要点 6、相关专业意见附表编制主讲专家：龚大兴 高成创投基金副总裁13:30-16:30外资并购相关法律问题分析主讲专家：石育斌 基母基金公司创始合伙人以上专家均已接受邀请，所列小议题仅供参考，请以主讲专家授课为准。附件2：并购管理整合、借壳上市与私募股权投融资 暨并购协议制作专题研讨会报名表 王川单位名称通信地址邮编联系人电话传真参 加 人 员姓 名职务性别联系电话、手机电子邮件住宿预订双人标准间 单人间