公司法律制度PPT课件

1 公司债 2 公司债 一 公司债的概念 一 本法所称公司债券 是指公司依照法定程序发行 约定在一定期限还本付息的有价证券 1 公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务 2 公司债券是一种要式有价证券 3 公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券 3 公司以实物券方式发行公司债券的 必须在债券上载明公司名称 债券票面金额 利率 偿还期限等事项 并由法定代表人签名 公司盖章 4 二 公司债与公司其他一般借贷之债的区别1 债权主体不同2 债权凭证不同3 债权债务关系形成及处理的法律依据不同 三 公司债与公司股份的区别1 主体的法律地位不同2 权利内容不同3 获得权利的对价形式不同4 发行时间上的差异 5 二 通过发行公司债筹资的利弊 一 优势1 从公司的角度分析2 从公司原股东地位分析3 从公司债权人角度分析 二 弊端1 资金使用用途的限制2 还本付息的压力 6 三 公司债的种类 一 记名公司债与不记名公司债依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称 可把公司债分为记名公司债和不记名公司债 凡公司债券上记载持券人姓名或名称的为记名公司债 反之 则是不记名公司债 7 二 担保公司债与无担保公司债依公司债券有无担保为标准 可把公司债分为担保公司债和无担保公司债 担保公司债是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付作出担保的公司债券 无担保公司债指既没有提供任何特定财产作抵押 也没有第三人作保证 仅以公司的信用为基础所发行的公司债券 8 三 依公司债券能否转换为公司股票为标准 可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债 可转换公司债 是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为公司股票的公司债 而非转换公司债即指不能转换为股票的公司债 9 四 公司债的发行条件 一 普通公司债公开发行公司债券 应当符合下列条件 1 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 2 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 3 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 10 4 筹集的资金投向符合国家产业政策 5 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 6 国务院规定的其他条件 公开发行公司债券筹集的资金 必须用于核准的用途 不得用于弥补亏损和非生产性支出 11 公司申请公司债券上市交易 应当符合下列条件 一 公司债券的期限为一年以上 二 公司债券实际发行额不少于人民币五千万元 三 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 12 有下列情形之一的 不得再次公开发行公司债券 1 前一次公开发行的公司债券尚未募足 2 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实 仍处于继续状态 3 违反本法规定 改变公开发行公司债券所募资金的用途 13 二 可转换公司债券公开发行可转换公司债券的公司 除应当符合发行普通公司债的规定外 还应当符合下列规定 1 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 2 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 3 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 14 非经常性损益这一概念由中国证监会在1999年首次提出 是指公司发生的与经营业务无直接关系 以及虽与经营业务相关 但由于其性质 金额或发生频率 影响了真实 公允地反映公司正常盈利能力的各项收入 支出 15 其他规范 一 期限可转换公司债券的期限最短为一年 最长为六年 二 面值与利率可转换公司债券每张面值一百元 可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定 但必须符合国家的有关规定 16 例如 1 600196复星实业2003年3月31日董事会公告通过关于修改可转换公司债券部分发行条款的议案 该次可转债票面年利率第一年为1 6 第二年为1 8 第三年为2 0 第四年为2 4 第五年为2 7 2 600368 五洲转债 按票面金额从2008年2月29日起至2009年2月28日止计算2008年度利息 票面年利率 1 3 每手可转债面值1000元利息 税前 13元 税后 10 4元 17 三 担保 1 公开发行可转换公司债券 应当提供担保 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 2 提供担保的 应当为全额担保 担保范围包括债券的本金及利息 违约金 损害赔偿金和实现债权的费用 18 3 担保方式 1 以保证方式提供担保的 应当为连带责任担保 且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额 证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人 但上市商业银行除外 2 设定抵押或质押的 抵押或质押财产的估值应不低于担保金额 估值应经有资格的资产评估机构评估 19 四 转股期限 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定 债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权 并于转股的次日成为发行公司的股东 20 五 转股价格与修正1 是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格 应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价 2 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式 发行可转换公司债券后 因配股 增发 送股 派息 分立及其他原因引起上市公司股份变动的 应当同时调整转股价格 21 募集说明书约定转股价格向下修正条款的 应当同时约定 1 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决 且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意 股东大会进行表决时 持有公司可转换债券的股东应当回避 2 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价 22 六 赎回与回售条款募集说明书可以约定赎回条款 规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券 募集说明书可以约定回售条款 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司 募集说明书应当约定 上市公司改变公告的募集资金用途的 赋予债券持有人一次回售的权利 23 吸引那些既想得到稳定收益 又不希望错过股票升值的潜在收益的投资者 24 可以说可转换公司债券价格与股价连动 在跌势中则可受息保本 称得上是一种进可攻 退可守的投资工具 25 如何确定可转债是否具有投资价值 26 一 公司经营业绩与转换价格公司的经营业绩是最本质的影响可转债价值的因素 发行可转换公司债券时所制定的转换价格即体现了公司经营业绩 也代表了可转债的投资价值 转换价格一般是同股票价格相比较而制定出来的 因此应考虑股票价格整个股票市场中是否真实的 合理地反映了公司的投资价值 因此 投资人在投资决策时要正确地分析溢价水平是否代表了股票价格的中长期趋势 是否包含了投资偏好甚至过度的人为操纵 陷阱 是否反映了公司经营成果和投资价值 从而制定出正确的投资决策 27 二 市场的利率水平市场的平均利率水平同可转换公司债券的投资价值成反比 市场平均利率越高 对投资人而言意味着投资可转换债券的收益降低 市场利率水平降低 可转换公司债券的投资价值则提高 三 票面利率票面利率是可转换公司债券投资价值的保底价值指标 28 从目前国际市场上来看 票面利率明显低于银行利率 票面利率的高低虽然影响可转换公司债券的投资价值 但投资人更关心可转换债券能否有足够的转换为股票的获利空间 能否顺利地实现转换 因此 当时机不能满足转换条件时 票面利率也是值得欣赏的 它毕竟带来了基本的投资回报 票面利率的制定与发行要素的其它条款是相关联的 当其它条款更加有利于发行人时 可转换债券的票面利率也可能适当高些 如果转换价格的溢价水平高 票面利率适当会较高 29 四 债券期限可转换公司债券的期限也是决定债券的投资价值的因素 期限越长 则其票面利率也应越高 期限越短 其票面利率也越低 可转换债券的期限越长 获得转换的机会以及股票增长的机会也越大 投资的价值越好 但假设长时期达不到转换的条件 由于长时期只分享很低的利息率 即使转换了 其平均回报率也会因时间摊薄了 期限是可转换公司债券投资价值的一项指标 其重要性没有市场利率和公司的经营业绩等强 30 五 股票的波动性可转换公司债券所对应的股票的波动性是提高可转换公司债券投资价值的一个决定性的因素 价格波动大 其股票价格同转换价格就必然存在一个较大的区别 也就是 转换的投资价值较大 因为 波动性大 转换的机会就多 从而增加了可转换公司债券的投资价值 31 六 发行时机在熊市中 可转债的投资价值相对高一些 这是因为在制定转换价格时 总是依照其股票的现行价格 熊市中股票价格相对处于较低的状态 那么赋予未来价格上涨的空间就可大些 购买可转换债券 预期获利的机会就多 反之 市场处于牛市过程中 转换价格可较熊市要高些 其转换成股票的获利收益的机会就相对小些 32 七 有关的赎回条件 回售条件及强制转股规定在上述三个条款中 赎回条款和强制转股规定是对债券发行人有利的 而回售条款才对债券持有人有利 应特别注意各个条款中所包含的具体内容 33 三 分离交易的可转换公司债券1 分离交易可转换公司债券 是指公司发行债券时 按比例向债券认购人附送一定数量的认股权证 约定在未来某一时间 认股权证持有人有权按照事先约定的价格认购公司股份 其中 分离交易 就是指公司债券和认股权证分别上市交易 34 2 条件除符合发行普通公司债的基本规定外 还应当符合下列规定 1 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元 2 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 3 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息 符合本办法第十四条第 一 项规定的公司除外 4 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 35 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年 募集说明书公告的权证存续期限不得调整 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权 行权期间为存续期限届满前的一段期间 或者是存续期限内的特定交易日 36 3 与可转债的差异 1 交易方式不同分离交易债与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易 2 分离可转债不设价格重设和赎回条款有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用 避免普通可转债发行人不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的损害 37 3 普通可转债中的认股权一般与债券同步到期 分离交易可转债则并非如此 上市公公司证券发行管理办法 中规定 分离交易可转债 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限 自发行结束之日起不少于六个月 38 评价 一 从发行人的角度分析1 可以进行双次融资 2 债券利率较低 资金使用成本较低二 从投资人角度分析1 债券与权证分离交易 可获得双重交易机会2 债券与权证分离交易 可获得享有双重行权的机会 39 风险在于 1 认股权证无法行权的风险分离债的认股权证持有人有权在权证上市期满一定期间前的数个交易日或特定期限内行权 在权证行权期 不排除权证可能会因为权证行权价格高于公司股票价格而无法行权的情况出现 2 债券的交易价格低于面值的风险由于分离交易可转债含有权证 债券部分票面利率可能远低于普通转债 债券的交易价格也会低于债券面值 此外 在权证行权期 不排除权证可能会因为权证行权价格高于公司股票价格而无法行权的情况出现 40 马钢股份发行我国首只分离式可转债 2006年11月13日 马钢股份发行了我国首只分离式可转债 此后发行分离式可转债的还有攀钢钢钒 中化 云天化 武钢等上市公司通过发行分离式可转债共融资201亿元 根据历史数据统计我们可以发现 上市公司在发行分离式可转债之后股价大多都走出了长期的牛市 例如云天化 中化国际 马钢股份 武钢股份等 明显超过同期指数的涨幅 41 首只分离式可转债 马钢股份 600808 是我国的大型钢铁生产企业 主要生产线材 板材 型材和轮环件等钢材产品 是国内惟一的火车车轮 轮箍生产企业 此外 其还兼营工程设计 水陆运输 水电气供应等 2006年公司实现主营业务收入343亿元 净利润22亿元 截至2006年9月30日 公司资产负债率上升至60 31 其中长期负债全部为长期借款和专项应付款 融资渠道相对单一 2006年11月 马钢股份发行了分离式可转债 筹集资金55亿元 分离交易的认股权证达12 65亿份 其分离式可转债的主要特点如下 42 1 期限马钢股份分离式可转债中权证的期限为两年 行权期有两段特定的时期 分别是可转债上市后12个月和24个月满之日前10个交易日 可转债上市12个月后 马钢股份 十一五 总体规划工程募集项目已建成投产 如果权证持有者在此时行权 相对于直接在2006年增发新股来说 分离式可转债对每股收益的稀释作用更小 可避免每股收益的大幅波动 由此可见 马钢权证的行权期与项目的进程配合很好 即使权证行权后也不会对净资产收益率等关键财务指标产生重大冲击 不会对企业的后续融资产生负面影响 43 2 利率 管理办法 没有给出可转债票面利率的具体限定区间 只规定可转债的利率由发行公司与主承销商协商确定 但必须符合国家的有关规定 由于在发行时派发权证 分离式可转债票面利率不仅比同期银行贷款利率低 而且比不可分离交易可转债的利率也低一些 但考虑到投资者的心理承受能力 分离式可转债利率一般不低于当期活期存款利率 44 马钢股份分离式可转债在确定票面利率时采用了发行人和保荐人 主承销商 根据网下申购的簿记结果在区间内询价的办法 询价区间为1 40 2 00 最后确定的利率1 40 远低于同期银行贷款利率及其后推出的长江电力公司债的票面利率5 35 这对公司降低资本成本 稳定利息支出有着非常重要的作用 45 3 配售可转债的发行短期内会提高公司的资产负债率 转换或行权后还会对股权有稀释作用 对原有股东会产生不利