宝鸡石油钢管有限责任公司合同管理办法.doc

宝鸡石油钢管有限责任公司合同管理办法 宝鸡石油钢管有限责任公司合同管理办法第一章总则第一条目的为进一步加强宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称公司）的合同管理，规范合同的选商、审查审批、订立及履行全过程管理，建立流程清晰、职责明确、有效监管的合同运行管理体制和机制，有效防范和控制交易风险，根据中国石油天然气集团公司合同管理办法，结合公司实际，制定本办法。 第二条名词解释本办法所称合同，指公司及各企业与平等主体的自然人、法人和非法人组织之间设立、变更、终止民事关系的协议，包括买卖合同、技术合同、承揽合同、运输合同、建设工程合同、仓储合同、租赁合同等。 第三条适用范围本办法适用于公司总部机关、直属机构及所属各单位（分公司、全资子公司、控股公司、钢管研究院、销售总公司）（以下简称各企业）的合同管理。 控股公司通过法定程序实施本办法。 第四条管理体制公司实行“统一管理，分工负责，归口审查，全过程监管”的合同管理体制。 按照谁主管、谁订立、谁履行、谁负责的原则，明确分工，落实责任。 第五条我方签约主体公司及各企业对外订立合同，签约主体应当是法人或依法办理登记的分支机构。 公司机关职能部门、直属机构、钢管研究院（国家管材研究中心）、销售总公司须以公司名义对外订立合同。 第六条原则订立和履行合同应当遵守有关法律法规、集团公司和公司有关制度规定，坚持公平公正、诚实信用原则。 第二章管理权限及职责分工第七条管理权限（一）需报集团公司审批的合同1.股权类合同；2.公司及各企业签订的单项标的金额在3亿元人民币以上的设备采购或支出类工程合同。 1-3亿元人民币的设备采购或支出类工程合同，应当在合同签订后及时报集团公司备案。 （二）公司总部负责管理或审批以下合同1.以公司名义对外签订的借款、贷款、担保、融资租赁、合资合作合同及涉及权利、义务的框架合作协议；2.各企业5000万元（600万美元）以上的原料采购合同、产品销售合同，其中连续管公司1000万元（120万美元）以上的原料采购合同、产品销售合同；3.各企业500万元以上的一般物资采购、设备采购合同、工程建设合同、资产租赁合同、维修合同；4.各企业200万元以上服务采购、技术开发、运输合同。 （三）各企业负责管理或审批以下合同1.以企业名义签订的限额下合同；2.公司总部授权其管理的合同。 第八条合同管理部门职责企管法规处是公司合同管理部门，履行以下职责（一）根据集团公司合同管理办法，制定公司合同管理办法；（二）审查以公司名义签订的合同，办理签约授权手续；（三）参与公司重大合同的法律审查、谈判工作；（四）组织审查或审批各企业上报的合同，确定上报合同的审批流程；（五）负责管理公司合同专用章，对钢管研究院、销售总公司的合同专用章的管理进行监督；（六）应用集团公司合同管理信息系统，推进合同管理信息化建设；（七）组织编制、推广应用合同示范文本；（八）对公司总部及各企业合同履行情况进行全面检查和监督，考核各企业合同管理工作。 第九条总部专业职能部门职责（一）企管法规处负责合同的选商（招议标）审查，其职责是1.审查合同立项的选商（招议标）方式；2.审查合同选商（招议标）结果。 （二）财务资产处负责合同的经济审查，其职责为1.审核合同资金结算方式；2.审核合同款项支付、收取方式。 （三）生产运行处负责监督、组织各企业开展重大原料采购合同评审，参与限额上原料采购合同的审核。 （四）市场管理处负责监督、组织各企业开展重大产品销售合同（含国际贸易合同）评审，参与限额上产品销售合同的审核；负责总部与各企业产品销售合同的分包、签约和结算。 （五）安全环保处负责监督项目所在单位HSE合同的签订和履行。 （六）其它部门按照职责分工，监督各企业、各部门做好本专业领域重大合同的评审，参与相关合同的审查工作，并跟踪合同的履行情况。 第十条合同承办部门职责合同承办部门是合同订立和执行的责任主体，其职责为（一）负责合同的立项和选商；（二）负责合同技术评审组织工作，按照评审意见完善合同的技术条款；（三）负责合同的申报和签订；（四）负责合同的实际履行，跟踪合同履行进度，记录付（收）款情况，掌握合同变动情况，发现合同履行异常及时做出风险分析并通报法律部门；（五）负责合同相关资料、信息的收集和归档工作；（六）负责发生争议合同的协商、调解和证据收集工作。 第十一条各企业职责（一）贯彻落实公司合同管理规章制度，结合实际制定实施细则；（二）明确合同管理部门，负责本单位合同立项、选商、审查、签约授权办理、合同履行情况监督检查、考核与责任追究等工作；（三）负责公司总部管理合同的报审；（四）负责合同专用章的管理，建立完善本单位合同管理台账，做好合同档案管理工作。 第三章合同订立第一节基本要求第十二条基本要求订立合同应当做到主体、内容、形式合法，条款内容真实、准确、齐备，权利义务明晰、适当。 合同中不得出现容易产生歧义或含混不清的条款，专门术语、专有词汇应当做出定义解释。 第十三条合同形式、小额交易除即时清结的小额交易外，合同应当采用书面形式。 小额交易的类型和额度应当按照从严掌握原则，具体包括（一）3000元以内的零星物资、低值易耗品采购；（二）3000元以内的打字、复印、标书制作、商标申请、专利申请、清洗保洁、咨询服务等一次性服务采购。 第十四条合同文本及条款对外订立合同，合同文本应使用集团公司或公司示范文本，合同文本内容包括但不限于以下条款（一）签约双方的名称、法定代表人或授权人（提供授权委托书）、住所等；（二）标的名称、规格、材质；（三）数量及溢短装；（四）质量或质量标准；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。 第十五条合同订立程序订立合同应当按照立项、选商、申报、审查审批、授权签字、加盖合同专用章等程序进行。 任何单位和个人不得违反程序订立合同。 第二节合同立项第十六条合同系统立项合同签订前先要在合同管理信息系统立项，确定合同类别、签约依据、所属项目、选商方式、预算金额等内容。 合同类别、选商方式、预算金额为合同系统分级审批的重要条件，应填写正确、规范、具体。 第十七条签约依据支出类合同在立项时必须提交签约依据。 签约依据应至少包括一项以下内容ERP系统推送的采购计划、立项批复、可研批复、会议纪要、投资计划、维修计划、预算文件及其他前置性批准文件。 第十八条立项审查合同立项经合同承办部门领导审核。 符合公司招标管理办法招标范围的立项项目，须提交招标主管部门审核。 第三节合同选商第十九条合同相对人选择合同相对人选商范围应通过合同管理信息系统或MDM平台选择。 合同相对人未在合同管理信息系统或MDM平台列示的，应按照市场准入条件和规定办理入网手续后再选择。 入网审查应重点查验以下资料（一）证明合同相对人依法成立并存续的登记文件；（二）相关资质证书及许可经营文件；（三）法定代表人或负责人的身份证明文件，受托人的授权委托书；（四）能够证明其履约能力的财务、经营业绩等资料；（五）近年来法律诉讼情况；（六）需要查验的其他资料。 第二十条合同选商按照公司招标管理办法的规定，合同选商应规范编制招标方案或谈判（询价）方案、招议标文件、明确合同主要条款和格式，提交合同管理信息系统审查，经审查通过后方可组织开展招议标工作。 在招议标过程中，合同承办部门应就合同的主要条款向潜在合同相对方答疑解惑。 第二十一条合同评审涉及金额较大、具有重大影响的技术改造、工程建设、原料采购、产品销售等合同，合同业务主管部门或合同承办部门应在合同申报前组织财务、企管、技术、合同执行部门等单位进行合同评审，形成会议纪要。 对评审中提出的问题由合同承办部门与合同相对方沟通协调，达成一致，防止合同履行时出现纠纷。 第四节合同申报和审查审批第二十二条合同申报背景资料（一）合同文本（符合第十四条规定）；（二）服务采购、工程建设类合同承办部门与承包商签订的HSE合同；（三）重大合同评审会议纪要；国际贸易合同相对方的尽职调查或风险评估报告；标的物数量、质量、价格等背景资料。 第二十三条合同生效条件合同承办部门应当按照合同管理信息系统的流程履行技术、经济、法律等环节审查，并经授权的领导审批后方可生效。 第二十四条合同审查流程合同管理部门按照提高效率、防控风险的原则，根据合同标的额、类别、授权及复杂程度、风险级别综合设定各类合同审查流程，对小额度高频次合同、各企业之间关联交易合同、规范使用示范文本的合同可适当简化审批流程。 公司总部合同审查审批流程指引详见附件1。 各企业可结合实际制定本单位合同审查审批流程，报公司企管法规处备案。 第二十五条合同审查要求（一）各审查审批环节（审查审批人）应提高审查效率，注重时效性，原则上每个环节、每个合同的审批时间不超过24小时（一个工作日）。 各级领导、管理人员可申请开通移动办公业务，通过网络远程进行合同审核。 （二）各审查审批环节应根据专业管理制度和各自的业务要求，对审查的合同提出明确、具体的审查意见。 重点审核合同的签约依据是否充分；有无费用或预算额度；标的物数量及金额、结算及付款方式、违约责任及合同争议解决方式是否明确；合同的格式是否规范；签约人是否取得授权等。 （三）对于合同审查过程中提出的意见，合同承办单位必须认真落实，积极与合同相对方协商，按照要求修改完善合同文本，并在合同管理信息系统提交书面情况说明，以备查验。 第二十六条限额上合同上报及审查各企业订立本办法第七条第（二）项规定的合同，应当在完成本单位内部审查后，通过合同管理信息系统上报公司审批，合同文本、相关资料、决策会议纪要等须同时上传。 公司企管法规处对合同及相关资料是否齐备进行形式审查，并按照简捷高效原则确定审查部门和审查流程。 第五节合同签订第二十七条合同系统与ERP集成在合同管理信息系统按流程完成审查审批环节后，合同承办人可正式打印合同管理信息系统审定的合同文本，由法定代表人或经过授权的受托人在合同文本上签字。 合同承办人在系统中填写签订信息并同时推送到ERP系统。 ERP系统根据接收到的物资采购、原料采购合同签订信息，解冻/创建采购订单，实现采购后，开展收发货、出入库和发票校验等工作。 第二十八条合同鉴印合同应当加盖合同专用章。 服务采购、工程建设类合同鉴印时须同时提供承办部门与合同相对人签订（签字盖章）的HSE合同。 合同未经审查审批和授权人签字，不得加盖合同专用章。 第二十九条合同的前置审批、公证与法律审查国家法律法规规定需报国家有关部门批准的合同，应当在合同签订前向政府有关部门办理报批手续。 法律法规规定或合同当事人约定合同需要公证或鉴证的，应当办理公证或鉴证手续。 涉及为公司及其他企业设定市场承诺、知识产权许可、不竞争义务的合同，以及涉及反垄断、反不正当竞争的合作协议，应报经公司法律部门审查，未经批准不得擅自签订。 第三十条禁止事后合同合同应当在交易发生前签订。 不得先交易后签约；不得先签订线下书面合同、再事后系统补录；不得将已经签字、鉴印的合同文本提交系统审查审批。 因抢险、抢修、救灾等紧急情形需要在签约前交易的，应当在紧急情形结束后及时补签合同，确认交易内容和后续责任。 第三十一条合同文本数量正式签订合同文本的数量应根据实际需要确定，我方持有合同文本的数量应不少于三份，根据工作需要分别由合同承办部门、财务部门、合同管理部门等单位保存使用。 第四章签约授权管理第三十二条签约授权原则合同具备签署条件的，合同承办部门及时办理授权或审批手续，合同管理部门加盖合同专用章时应查验签约人的授权情况。 除公司及各企业法定代表人、分支机构负责人外，任何个人未经授权不得对外签署合同。 第三十三条签约授权方式签约授权分为一次性长期授权和一事一授单项授权。 对受托人在其职责范围内经常从事合同签约行为的授权，可以采取长期授权的方式，长期授权的有效期限不得超过受托人任职期限。 合同管理部门可将长期授权事宜融入合同管理系统，合同申报时应在合同管理系统“我方签约人”选择具有签约资格的受托人或转受托人。 对受托人从事特定合同签约的授权，采取一事一授的方式，由被授权人在合同系统提交签约授权申报，或填写授权委托书申办表（见附件2），经申请单位、法律部门、授权人或转授权人批准后，方可在特定的时间和范围内对外签约。 第三十四条签约授权资格取得公司或各企业的授权，方可具有对外签约授权的资格。 授权委托书是取得授权的书面证明，由公司企管法规处或各企业法律管理部门统一制作，统一编号。 授权委托书应当包括受托人姓名、职务、授权事项和权限、是否允许转授权、授权有效期限、授权条件、授权终止等内容。 未经授权人批准，任何单位和个人不得追认受托人的越权代理行为。 因越权代理造成的后果，由受托人承担。 第三十五条总部合同签约授权钢管研究院、销售总公司及总部机关部门、直属机构以公司总部名义对外签订合同，其单位负责人须取得公司总部授权委托书，方可从事授权范围内合同的签约行为。 公司总部合同签约授权一览表详见附件3。 第三十六条转委托经公司或各企业批准，受托人可以转委托一次。 但转委托不得超越受托人的授权权限和期限，并且应由受托人签署转授权委托书。 第五章合同履行与检查第三十七条合同履行原则合同生效前，不得实际履行，但为成就生效条件所做的工作除外。 合同生效后，应当按照约定全面履行自己的义务，遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知，协助、保密等义务。 第三十八条合同执行部门执行合同的部门或单位（以下简称合同执行单位）是合同履行的责任主体。 合同执行单位包括（一）负责合同履行的合同承办部门；（二）合同签订后实际承接合同履行工作的其他部门或单位。 第三十九条合同的风险防控公司各单位合同管理部门应加强合同签订前、履行过程中的风险防控，重点做好以下工作（一）合同签订前做好合同相对方的资信、资格调查，审查相对方的经营状况、信誉及履约能力。 （二）重视合同文本的审查，确保双方的权利义务对等，防止订立不公平条款；结算条款、违约条款应明确、具体，具有可操作性；争议解决方式应尽量采用法律诉讼。 （三）合同执行单位应当熟知合同内容，认真落实合同约定的权利和义务，及时解决履行过程中存在的争议，做好沟通与协调；合同变更应采用书面形式；做好相关资料的收集和保管。 （四）禁止合同转包。 依据总承包合同进行分包的（如弯管、保温管、弯头、管件等的采购），由合同执行单位按照一般物资采购合同的流程进行选商、申报和审批，将总承包合同中约定的质量、进度、安全、环保等方面的责任和义务分解落实到承包商，并按照公司有关规定和合同约定监督其活动。 （五）合同执行单位应当建立合同履行风险评估制度，对履行期限较长、风险较大的合同定期进行风险排查。 （六）高度重视国际贸易合同的签订。 资信调查应认真、全面，必要时可聘请中介机构对合同相对方进行尽职调查；提供的产品或服务质量应符合合同约定的标准；认真研究合同的价格、结算、运输、包装物等条款，关注汇率变动和结算周期对我方的影响。 第四十条合同履行确认制度合同履行中的关键环节应当按照有关法律法规规定、合同约定和履行要求，明确专人作为签字代表签署确认文件。 签字代表应当具备相应履职能力，严格按照制度要求和合同约定履行职责。 涉及对方违约或合同变更等重大事项的，应当及时向合同承办部门或业务管理部门报告，不得擅自签署确认文件。 工程和重大物资采购类合同，签字代表及其签字权限应当在合同中明确规定。 签字代表或签字权限发生变化的，应当及时书面通知合同相对人。 第四十一条合同的付款记录公司所有合同须在合同管理信息系统“合同履行”模块中及时、如实记录付（收）款情况。 （一）物资采购合同的付款在合同系统中申请，经审批后推送到财务FMIS系统。 财务部门在FMIS系统根据合同系统推送过来的付款申请进行账务处理，办结后自动向合同系统反馈实际付款信息。 （二）服务采购、收入类合同，财务部门对收付款进行业务处理后，向经办人反馈收付款信息。 合同经办人员根据每个合同具体收付款情况在合同系统逐笔记录。 第四十二条合同变更合同变更应当协商一致签订书面协议。 合同执行中，发生一般变更的，合同执行单位应报告合同承办单位，由合同承办单位与合同相对方协商一致起草书面协议，送交合同管理部门组织审查；合同发生实质性变更的，包括但不限于合同中的标的、数量、质量、价款和报酬、履行期限、地点、违约责任、争议解决方式等条款发生变化，以及合同发生全部或部分转让的情形，应将书面变更协议按照原合同审查审批流程履行合同审查审批手续。 第四十三条合同终止合同终止前，合同执行单位应当做好合同的结算、资料的、未决争议及其他事宜的处理、尾款和税费清算，不得遗留未决事项。 合同终止后，合同承办部门和相关部门应当依据合同规定继续履行通知、协助、保密等义务。 第四十四条合同履行检查合同承办部门、合同执行单位应每季度对合同（含HSE合同）履行情况进行检查，及时发现和解决合同履行中的问题，规范填写合同履行情况检查表（附件4），报本单位合同管理部门备案。 业务管理部门应定期对本专业领域的合同履行情况进行检查，发现问题，及时协调处理。 合同管理部门应每半年对本单位的合同履行情况进行一次检查，汇总分析本单位合同履行存在的问题，编制合同履行情况分析表、合同履行情况分析报告（附件5-6），报公司企管法规处备查。 第四十五条履行异常报告制度发生以下情形之一，可能影响或改变合同权利义务关系的，合同执行单位应当及时向合同承办部门、合同管理部门报告（一）出现不可抗力情形的；（二）合同相对人分立、合并、解散的；（三）合同相对人经营状况严重恶化，资质、许可等被撤销的；（四）合同相对人未按照合同约定履行，可能影响合同目的实现的；（五）合同相对人提出合同履行异议，可能产生合同纠纷的。 第四十六条履行异常处理发生前一条规定的异常情形的合同，合同管理部门应当会同合同承办部门及相关部门，区分不同情况提出以下处理意见（一）变更或解除合同；（二）行使不安抗辩权等权利；（三）协商、仲裁或诉讼；（四）其他救济方法。 第六章合同基础管理第四十七条合同管理信息化公司及各企业应当规范、优化合同管理信息系统初始化设置，合理设置用户权限，按照报备的审查审批流程规范定义和设置，确保系统运行协调有序、安全规范、风险受控。 合同承办部门和合同执行单位应当按照合同管理信息系统规范录入数据，及时准确填报合同相关信息，对录入数据的质量负责。 第四十八条合同专用章合同专用章归口合同管理部门统一管理。 印章的使用应办理登记手续，据实记载合同专用章使用的合同名称、份数、时间、经办人等信息。 根据工作需要，公司及各企业可授权销售部门保管一枚合同专用章，专用于收入类合同的鉴印。 第四十九条合同文本标准化公司根据本单位生产经营实际，组织对集团公司合同示范文本进行细化并下发使用。 各企业可结合实际，再次进行细化完善，但不得简化。 合同的编号可按照“企业名称简称拼音首字母或英文缩写”+“年份”+“合同类型”+“序号”格式标注在合同文本扉页上。 序号为连续号，便于统计和查询。 使用非示范合同文本或合同相对方提供的格式合同文本，合同承办部门应组织合同评审，合同管理部门及各审查审批环节应当加严审查。 第五十条事后合同公司各单位应加大事后合同的整治力度。 定期清理合同管理信息系统中历史积压无动态合同；定期统计和通报超时待办事项；定期统计、通报事后合同并进行处罚。 若因事后合同实际履行造成纠纷或损失的，应追究相关人员的责任。 第五十一条合同资料的归档合同执行单位应当及时收集、分类、妥善保管合同履行资料，并按档案管理规定每年进行一次归档。 合同档案资料主要包括（一）合同订立和履行过程中形成的项目建议书、资信调查报告、可行性研究报告、备忘录、确认书、协议、批准书、担保书、委托书、公证书、来往电文、正式合同文本和相关审批资料；（二）有关合同修改、补充、变更、中止、转让、解除和调解、仲裁等资料，以及合同履行过程中产生的货物进出口海关报关单副本、商品检验、付款凭证等有关凭证；（三）档案管理部门和合同管理部门认为有必要保存的其他资料和证据。 归档的合同文本及资料应当是原件。 没有原件的，应加盖合同专用章鲜章，并附书面说明。 第七章监督与责任第五十二条自查与整改合同承办部门、合同执行单位应当对合同订立、履行情况进行自查，及时整改存在的问题。 公司及各企业合同管理部门定期检查合同管理情况，发现合同管理混乱、存在较大风险隐患的，给予通报批评并责令整改。 第五十三条监督与整改审计监察部门、内控部门、