专题三公司的变更和解散PPT课件

1 专题三公司的变更和解散 2 一 公司的合并与分立 一 合并1 合并概念 1 吸收合并 也称兼并或吞并 或者称为存续合并 一个公司吸收其他公司 被吸收的公司解散 A B A 2 新设合并 又称创设合并 两个以上的公司合并设立一个新公司 原合并各方解散 A B C思考 公司收购 并购与合并的关系 3 2 合并程序 1 合并各方签订合并协议 并编制资产负债表及财产清单 2 公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人 并于30日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知的自公告之日起45日内 可要求公司清偿债务或提供相应的担保 合并后 合并前各方的债权债务 应由合并后存续的公司或者新设的公司承继 4 合并程序 1 董事会拟订公司合并方案2 合并方案的通过注意 异议股东 股份回购请求权 3 签订公司合并协议4 编制资产负债表和财产清单5 履行债权人保护程序 即通知或公告债权人 6 实施合并行为7 办理公司变更或设立登记 5 二 分立 1 概念 1 派生分立 存续分立 一个公司分出一个或几个公司之后 新公司成立 原公司继续存在 A A B 2 新设分立 解散分立 一个公司分成两个以上的公司 原公司解散 A B C 6 2 分立程序 同合并3 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的按约定 7 案例 大华建筑公司 以下简称大华公司 于2006年11月与建设银行签订了为期2年的贷款合同 贷款金额为人民币1500万元 后大华公司于2008年4月分立为华新建筑公司 以下简称华新公司 和华丰建筑公司 以下简称华丰公司 两企业形式均为有限责任公司 原大华公司被注销 至2008年11月贷款到期 新成立的两家法人企业拒不承担原大华公司的债务 致使建设银行的贷款未得到偿还 建设银行经多次向华新公司和华丰公司催还贷款未果 遂以两公司为被告起诉至法院 请求法院判令两被告偿还本金及利息 而两被告辩称 原贷款合同为大华公司与建设银行签订 华新公司与华丰公司非合同当事人 没有偿还贷款的义务 问题 原大华公司欠建设银行的债务应由谁承担 如何承担 为什么 8 二 公司的解散和清算 一 解散 公司法 第181条 第181条公司因下列原因解散 一 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 二 股东会或者股东大会决议解散 三 因公司合并或者分立需要解散 四 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 五 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散 9 第182条公司有本法第181条第 一 项情形的 可以通过修改公司章程而存续 依照前款规定修改公司章程 有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过 股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 10 第183条公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损失 通过其他途径不能解决的 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东 可以请求人民法院解散公司 11 图示 自愿解散 即任意解散 解散行政解散 即被撤销 强制解散公司终止司法解散 法院判决 自愿破产 债务人申请 破产强制破产 债权人申请 12 二 清算 1 清算组的成立公司除因合并或者分立需要解散的之外 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组 开始清算 1 由股东组成 有限责任公司 2 由董事或者股东大会确定的人员组成 股份有限公司 3 由法院指定有关人员组成 逾期由债权人申请 13 2 清算组的职责 第185条清算组在清算期间行使下列职权 一 清理公司财产 分别编制资产负债表和财产清单 二 通知 公告债权人 三 处理与清算有关的公司未了结的业务 四 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 五 清理债权 债务 六 处理公司清偿债务后的剩余财产 七 代表公司参与民事诉讼活动 14 3 清算中债权人利益的保护 第186条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 并于60日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内 向清算组申报其债权 债权人申报债权 应当说明债权的有关事项 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间 清算组不得对债权人进行清偿 15 4 清算财产的分配 清算组应当制定清算方案 并报股东会 股东大会或法院确认首先支付清算费用职工工资 社会保险费用和法定补偿金所欠税款清偿债务分配剩余财产 16 注 第188条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后 发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后 清算组应当将清算事务移交给人民法院 17 5 清算组的义务 公司清算结束后 清算组应当制作清算报告 报股东会 股东大会或者人民法院确认 并报送公司登记机关 申请注销公司登记 公告公司终止 忠于职守 依法履行清算义务因过错造成损失的应赔偿 18 注 清算的法律意义 清算期间 公司仍具有法人资格 清算