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第8章 公司治理 委托代理关系与利益相关者需要 8 2 本章学习目标 通过本章的学习 你应该能够 公司治理基本概念及公司治理机制公司治理与战略管理的相互关系董事会在公司治理中的意义董事会与企业绩效间的关系高级管理人员在公司战略管理中的特殊意义提升经理人激励水平的方法 8 3 8 1公司治理概述 现代企业制度的建立 企业所有权与经营管理权相分离 委托代理问题 8 4 8 1 1公司治理的必要性 委托代理问题契约本身的不完整性对代理人的评价委托人与代理人间利益的协调委托人与代理人间风险的分配对经营管理者的激励与监督 8 5 8 1 1公司治理的必要性 不同利益相关者之间利益关系的协调企业内部权力与责任 利益与风险的分配对企业经营管理者的激励与监督 公司治理 8 6 8 1 2公司治理的含义 科克伦 沃特克 1988年 认为 公司治理问题包括高级管理阶层 股东 董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题 钱颖一 青木昌彦 1995年 指出 公司治理结构包括 如何配置和行使控制权 如何评价和监督董事会 经理人员和员工 如何设计和实施激励机制 8 7 8 1 2公司治理的含义 吴敬琏 1994年 将公司治理定义为 所谓公司治理结构 是指由所有者 董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构 在这种组织结构中 上述三者形成一定的制衡关系 张维迎 1996年 认为 公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律 文化和制度性安排 这些安排决定公司的目标 8 8 8 1 2公司治理的含义 公司治理一系列用于协调 规范董事会 股东会 管理人员行为的制度安排 这种制度安排中规定了企业所有权 控制权 剩余价值索取权的分配问题 以及企业风险的承担问题 而公司治理的目标则是直指企业的战略目标的 8 9 8 1 3公司治理中存在的博弈问题 股东间的利益博弈关系股东与高级管理层之间的博弈关系独立董事与大股东之间的博弈关系 8 10 8 2 1公司治理的战略意义 战略意义公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异 8 11 8 2 2我国公司治理的影响因素 8 12 8 2 3公司治理模式 1 外部治理模式 以英 美为代表外部治理主要是利用产品市场 经理人市场 资本市场等市场机制 给企业以竞争压力 迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理 8 13 8 2 3公司治理模式 1 外部治理模式的实施条件发达的市场经济成熟的金融市场严格的市场监管制度严格的信息披露制度完善的相关法律制度等 8 14 8 2 3公司治理模式 2 内部治理模式 以日本 德国为代表内部治理是 公司法 所确认的一种正式的制度安排 构成公司治理的基础 主要是指股东会 董事会 监事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径 8 15 8 2 3公司治理模式 2 内部治理模式的实施条件合理的股权结构完善的法人治理结构内部监督管理机制完善 8 16 8 2 4公司治理机制中平衡计分卡的引入 8 17 8 3 1董事会与战略管理 董事会与战略管理的主要任务保证企业战略决策的正确性确保战略决策与企业的基本目标 愿景 价值观相辅监督企业战略的正确实施 8 18 8 3 2董事会职责 公司战略的制定及实施对公司治理的内部监督和审查对高级管理人员的任用和解聘 监督其实施公司战略 并对他们的绩效做出评估确保公司运营顺利 保护股东的利益不受侵害 8 19 8 3 3董事会构成与独立董事 董事会一般由董事长和董事组成 董事又可分为内部董事和外部董事两种 内部董事即来自于公司内部 可能为公司的股东 管理人员或公司的职员 外部董事则为来自外部的无关联董事 也就是独立董事 和咨询顾问等 8 20 8 3 3董事会构成与独立董事 我国独立董事制度存在主要问题独立董事对董事会的影响力较小独立董事对于企业的关注还不够深入独立董事独立性不够市场对独立董事的监督和约束还不到位独立董事的薪酬和激励制度不完善 8 21 8 3 4董事会规模与战略管理效率 Yermack以1984到1991年的452家美国公司为研究对象 对董事会规模与公司价值间的相关性进行了经验分析 结果表明董事会规模与公司价值间具有负相关的凹型曲线关系 8 22 8 3 5领导结构与企业绩效 领导结构主要是指公司董事长与首席执行官 CEO 两个职位是由一个人担任还是由两个不同的人担任 一般认为 董事长和首席执行官是由一个人兼任时 公司的领导结构就为 一元结构 反之则为 二元结构 8 23 8 3 6董事会战略管理能力的提升 问题责任与权力的不对等 对于董事长职权范围的限定和董事长职权行使的监督还不够完善董事会在战略管理过程中决策与监督职能没有得到充分的发挥 8 24 8 3 6董事会战略管理能力的提升 措施完善董事选聘制度提高董事会决策质量与监督能力提高董事会的专业能力增强董事会成员背景的多样性 规范董事会运作保证董事会的独立性与权威性在董事会中推行危机管理完善董事考核 激励机制 8 25 8 4 1高级管理层的角色分析 高级管理层在战略管理中扮演的角色分析强有力的执行者勇敢的变革者值得信任的领导者好的倾听者 8 26 8 4 2激励方法 基本工资奖金股权所有权激励股票期权激励延迟报酬制度解聘 8 27 8 4 3美国与日本的经理人激励机制分析 1 美国的经理人激励机制 8 28 8 4 3美国与日本的经理人激励机制分析 1 美国的经理人激励机制 8 29 8 4 3美国与日本的经理人激励机制分析 1 美国的经理人激励机制 经理人薪酬 公司经营业绩经理人对企业的贡献经理市场的平均报酬水平 8 30 8 4 3美国与日本的经理人激励机制分析 2 日本经理人激励机制 8 31 8 4 3美国与日本的经理人激励机制分析 2 日本经理人激励机制在职消费非常可观在薪酬体系的设计上 更偏爱于采用延迟报酬激励制度 8 32 8 4 4我国