专题研究中小板发行上市募集资金运用策划.doc

专题研究：中小板发行上市募集资金运用策划(2010-09-16 07:20:16)【广发证券 毛晓岚 保荐业务通讯第二期】【毛老师是广发立项委员会委员，小兵有幸见识过一次，感觉看问题比较深入和全面；对于该问题的总结比较全面，可做重要的参考资料。】一、保荐人指导、策划募投项目时基本原则根据保荐人尽职调查工作准则对募集资金运用调查的要求，在策划募集资金投资项目过程中应注意以下两点：（一）符合国家基本政策产业政策、投资政策、土地政策、环保政策保荐机构主要是从较宏观、中观的方面为中小企业选择募投项目提供决策依据，排除因为国家产业政策限制、公司发展战略不清晰造成的投资项目选择方向性失误。 中小企业的募集资金投资项目应当符合国家产业政策、固定资产投资、环境保护、土地管理以及其他规定。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术， 所在行业的发展导向，以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。这部分内容许多保荐代表人开始以为不需要花费太多精力去关注，但在个别股权融资项目因为国家产业政策、土地政策、环保政策等原因被否以后，我们已经将该部 分内容列为首先要严格把关的内容；如果遇到企业选择投资的项目预测效益非常不错，但有可能不符合国家基本政策的某个方面时，我们保荐人应当寻求国家相关政 策制定的监管部门或行业内专家的“专业意见”，给予企业该方面的信息与业务指导，帮助企业把好“基本政策关”。（二）符合公司发展战略、专业化的主营方向企业的募投项目应与企业长远发展目标一致，募投项目是最终实现公司长远发展战略的必经之路，保荐人应当参加企业关于“公司发展战略”的研讨会、董事会等所 有重要会议。实际工作中保荐代表人一定要非常清楚企业的战略目标是否可行，募集资金投资项目的选择是否有助于企业实现自身制定的发展战略；其次，保荐人代 表人应该也是个“行业研究专业人士”，能够在一定程度上把握宏观经济、产业周期变化的规律，在宏观经济、产业周期的高涨期寻找募集资金投资项目时，应相对 谨慎一些。二、保荐人指导、策划募投项目关注要点（一）关注项目实施的迫切性（1）募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要；（2）公司自有资金不足以支持募投项目的实施；（3）实施主体的选择：母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合作方共同开发；（4）公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。（二）关注项目实施时机的选择（1）所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期；（2）应在申报前完成项目的审批、核准或备案；（3）应在申报前取得募投项目所需土地【至少签订土地转让协议】；（4）应在申报前取得环保批文【个别情况下最迟不晚于反馈意见回复时】；（5）募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证书等；（6）募投项目建设期和达产期不宜过长，一般应在3-4年内完全达产，并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配；（7）外部环境：应关注同行业竞争对手的投资动向，对整个行业竞争发展格局应了然。（三）关注投资的有效性（1）产能利用充分，不存在产能有较大闲置的情况；（2）新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配；（3）对企业生产效率有显著提高作用。（四）投资风险的可控性（1）募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应；（2）市场销售预期稳定。（五）投资项目的可行性1、发行人有能力生产（1）公司已掌握募投项目产业化技术；（2）公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施；（3）公司能保证募投产品所需核心零部件的采购，是否有足够能力采购到所需要的重要原材料。2、发行人有能力实现销售并盈利（1）募投产品有足够的市场容量；（2）募投产品有比较优势或某种适销性；（3）公司有消化新增产能的营销措施（网络、销售信用政策）。三、保荐人在募集资金投资项目策划中应规避的问题（一）募集资金投向1、募集资金不宜投资于全新产品中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小，也常常缺乏足够的流动资金，新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素，如果投资于全新产品，则要面 临很大的不确定性。因此，保荐人一般情况下不应赞成拟发行人投资于全新产品，但如果在技术上有一定把握，则将35以内的募集资金投资于全新产品，将投资 风险控制在一定范围内。2、募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查，要更慎重，不宜一步大规模投资到位，要循序渐进研发项目的投资收益很难衡量；营销网络的大额投资则可能改变企业的销售模式，尤其是原来以贴牌生产为主的，如果想要在建立自己的营销网络，更要考虑已有的 网络经销商对自己的强力抵制。因此，对于中小企业，如果要将募集资金投资于营销网络，我们保荐人建议企业一定要避免与强势企业形成激烈同业竞争，尤其是将 营销网络建设到国外市场时，更不能低估国外利益集团的强烈抵制。3、募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时，要做具体财务测算，应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大，许多轻资产运营的中小企业上市后都进行大量固定资产投资，扩建厂房、生产线，上市后总资产收益率、净资产收 益率大幅下降，这类型中小企业能否顺利渡过转型期，受影响的因素很多，保荐机构应仔细分析企业的优势、劣势，比较不同投资项目安排对企业未来各项财务指标 的不同影响，对企业管理团队的经营管理能力有足够了解，才能够对企业是否合适作转型类型的项目投资给出较客观、较准确的预估计，对企业选择投资方向给出专 业指导意见。4、募集资金不可以大量补充流动资金募集资金若用来补充流动资金，一般不宜超过募集资金的10，如果将超过30的募集资金用于补充流动资金，经验上很难获得公众投资者认可，因为他们会认 为企业效益好且缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款，而好企业一般都会赢得银行青睐，从而对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。对 此，建议保荐代表人一定要把住“补充流动资金”关，适当投入流动资金。5、除避免同业竞争外，募集资金应慎重收购实际控制人、控股股东及其关联方资产若为避免同业竞争而收购大股东资产，需解释为什么在公司成立时不直接注入相关资产，而在事后才进行收购；同样，如果募集资金用来收购实际控制人、控股股东及其关联方资产，也需要给出特别充分理由，如上下游一体化，规模协调消除同业竞争，或消除或减少关联交易。如果非上述原因，收购资产很难获得监管部门、公众投资者认可；此外，这类关联收购的估值定价也是个难题，保荐机构对拟收购资产的核查责任很大。（6）募集资金投资项目不应产生同业竞争，也不应对公司独立性产生影响。同业竞争一直是IPO的禁区，募集资金如果对此产生不利影响，肯定是不行。公司独立性的影响也会存在这个问题。（二）募投项目投资规模（1）募集资金投资规模不宜过大募集资金投资规模应与企业目前的生产经营、财务状况、管理水平相适应，以不超过企业申报前一年净资产的两倍为宜。（2）募投项目中，前期铺底流动资金不应过大在某些项目中，反馈意见会要求你解释前期铺底资金的合理性问题。（3）募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期自有资金投入和归还银行贷款以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息