冀东水泥托辊合作协议1.doc

联合经营协议第一章 总则第一条 本协议双方根据有关法律法规，通过诚挚、友好协商，本着平等互利的原则，一致同意共同投资筹办合资企业，企业名称 ，特订立本合同。双方于 年月 日在河北唐山市丰润区签订本合同，共同遵守执行。第二章 合营各方第二条 合营各方 甲方：唐山盾石建筑工程有限责任公司。在河北省唐山市登记注册法定地址：河北省唐山市丰润区林荫路法定代表人：于宝池职务：董事长乙方：北京雨润华科技开发有限公司第三章 成立合营公司第三条 甲、乙双方同意在唐山市冀东水泥工程公司院内，合资成立节能带式输送机托辊生产企业。第四条 合营企业的名称为 公司（以工商管理部门最终审核为准）。合营企业以其全部资产为限对外承担责任，合营双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，即合营企业性质为有限责任公司。合营公司的法定地址为：河北省唐山市冀东院内或秦岭。 第四章 生产经营目的、产品第五条 甲、乙合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进的技术和科学的管理方法制造和销售高效托辊产品，开发和引进新产品与新服务，为合营各方获得满意的经济利益。第六条 合营公司生产经营产品：节能高效托辊。第5章 投资总额及注册资本（经营场所如何入股？）合营双方对合营企业注册资本及经营资金的出资比例均为50%，且均以人民币的货币形式出资，合营企业的注册资本总额不超过200万元，资产总额不超过300万元；合营双方均以自有资金出资，合营企业的注册资本和经营资金均不采取银行贷款或向第三方借款形式。第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例在领取营业执照后的30日内一次性交齐，经合营公司聘请的中国注册会计师验资后，由合营公司发给出资证明书。第十一条 合营各方总的任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权（此款列入合营公司章程）。第十二条 任何一方事先未经另一方书面同意，不得用其在合营公司注册资本中的全部或部分股权进行担保或以其它方式在其上设定债权（此款列入合营公司章程）。第六章 合营各方的声明与保证第十三条 甲方声明保证如下：1.其是根据中国法律合法设立且有效存续的独立法人，能够独立承担法律责任；2.关于本合同的签订和履行，已得到权利机构的有效批准，受本合同全部条款与条件的约束；3.本合同的签订和履行，不违反其章程、内部规定、与第三方之间的合同及中国相关法律、法规或中国相关主管部门的规定或命令；4.关于本合同的签订，其提供的有关文件复印件与原件一致。第十四条 乙方声明保证如下：(是否以自然人出现？)1.其是根据国家法律合法设立且有效存续的独立法人，能够独立承担法律责任；2.关于本合同的签订，已得到必要的权利机构的有效批准，受本合同全部条款与条件的约束；3.本合同的签订和履行，不违反其章程、内部规定、与第三方之间的合同及中国相关法律、法规；4.关于本合同的签订，其提供的有关文件复印件与原件一致。第7章 合营各方的权利和义务第十五条 合营双方的共同享有权利1. 合营双方均以双方出资比例享有合营企业经营收益；2. 合营双方享有对合营企业在终止经营时对清算后剩余资产的分配权利，以及合营企业经营期间所形成的市场资源、公共关系资源、人力资源、技术资源等的继续利用的权利；3. 合营双方的知识产权等资源除以无形资产形式作价作为合营企业出资外，仍为所有权方所有，另一方不得侵害所有权方的权利；第十五条 甲、乙方应各自履行以下义务：（一）甲方的义务：1.办理为设立合营公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 3.协助合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；4.按第八条规定出资；5.协助合营公司购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；6.协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；7.协助合营公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；8.负责办理合营公司委托的其他事宜； 10.协助合营公司取得当地政府的优惠待遇或便利条件。（二）乙方的义务：1.按第八条规定提供出资；2.选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司项目的建设和项目投产后经营管理；3.培训合营公司的技术人员和工人；4负责合营公司在合同生效之日起2个月内按设计能力稳定地生产合格产品；5.负责办理合营公司委托的其他事宜。 第八章 技术提供第十六条 甲、乙双方签订技术合作协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、质量标准、培训人员等，但涉及乙方知识产权的专业技术所有权仍归乙方所有。第十七条 乙方对技术提供如下保证：1.乙方保证为合营公司提供的高效节能的托辊设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；2.保证对所提供的技术拥有完全、合法有效的处分权，保证合营公司对出资技术的所有权可以对抗任何第三人，不存在任何瑕疵，不存在任何争议和纠纷，并免遭任何第三人的追索；7.乙方保证在技术作价协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所使用的技术；可以约定以下几点优势： （一）大幅度的节约电能（ ），延长皮带机胶带、滚筒、减速机、电动机关键部件寿命（二）减少噪音，震动（三）因密封性能和制造精度提高延长托辊的寿命第九章 产品的销售第十八条 合营公司的产品须优先保证在冀东水泥集团需求市场的销售；在合营企业正常投产后第一年度销售额不低于500万元，其后，年度销售额增长率不低于10%；保证合营企业产品的合同售价不低于乙方当期的产品市场合同价。在冀东水泥的市场销售覆盖以后，可以进入其它市场销售。但是，在市场销售中，仍然需要执行乙方原来的首定备案制度（乙方同一技术的产品，乙方或与乙方合营者，谁先实现销售的客户，永远属于谁服务）。第十章 董事会第十九条 合营公司营业执照签发之日，为本公司董事会成立之日。第二十条 董事会由5名董事组成，合营双方各推选2名，另由双方共同推选一位社会独立董事；第二十一条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：（一） 合营企业章程的修改；（二） 合营企业的终止、解散；（三） 合营企业注册资本的增加、减少；（四） 合营企业的合并、分立；（五） 一方转让其在合营公司的的股权；（六） 合营公司设立子公司、分公司；（七）合营公司向其他公司出资、向合营公司以外的任何个人、公司或机构提供任何形式的融资、担保等； （八）合营公司的利润分配方案。其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。第二十二条 执行董事是合营公司法定代表人，由合营双方每年度轮流担任；所有董事均只有一人一票；召开董事会会议所需费用，包括各董事出席董事会的旅费和住宿费，均由合营公司承担。董事会的权利和议事形式由合营企业章程决定。第十一章 经营管理机构第二十五条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理、财务总监、技术总监等高级管理岗位各一名，由合营双方决定选聘和解聘。第二十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构可设若干部门经理，由总经理聘任，分别负责公司各部门的工作，办理总经理交代的事项，并对总经理负责。第十三章 劳动管理第十四章 税务、财务、审计第三十一条 甲方、乙方及合营公司按照相关税法（企业所得税、预提所得税、个人所得税、营业税等）要求需各自承担税费，由各方分别承担。第三十二条 每一营业年度的前3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。第十五章 合营期限第三十七条 合营公司的存续期限为 ？年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以再合营期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。经批准后方可延长，并向登记机关办理登记手续。第十六章 合营期满财产处理第三十八条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。第十九章 违约责任第四十五条 如产品的技术性能达不到规定的技术参数，甲、乙双方应协力共同研究，分析原因，采取措施，消除缺陷。属于乙方提供技术原因导致产品技术性能不达标的，乙方应赔偿甲方全部经济损失。第四十六条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第二十章 不可抗力第四十七条 由于地震、台风、水害、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第二十一章 终止与清算第四十八条 有下列情形之一的，每一方经提前三十天向另一方发出书面通知，有权终止本合同：（一）合营公司累计亏损超过合营公司注册资本的百分之五十，或停止营业，或无力偿付其到期债务；（二）对任何一方有管辖权的任何政府机构要求对本合同、任何相关合同或章程的任何条款作出将对合营公司或任何一方造成重大不利后果的修改；（三）如果发生不可抗力事件对合营公司运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且双方没有找到的解决办法，则任何一方可终止本合同。第四十九条 在本合同期满或终止时，合营公司应按照中国有关法律、法规以及下述规定进行清算：（一）清算委员会由八（8）名成员组成，其中六（6）名由甲方指定，二（2）名由乙方指定。（二）在制定与执行清算方案时，清算委员会应尽一切努力为合营公司资产获得尽可能高的价格。（三）凡要清算的任何资产，如需要进行估价，清算委员会应聘请一家在中国境内具有资质的会计师事务所办理此项事宜。第二十三章 争议的解决第五十一条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，则提交？仲裁中心，根据该中心的仲裁程序规定进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双